广发证券股份有限公司
关于佳都科技集团股份有限公司
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的
核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为佳都
科技集团股份有限公司（以下简称“佳都科技”、“公司”）2022 年度非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规的要
求，对佳都科技使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事
项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准佳都科技集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2022〕2257 号）的核准，公司以非公开发行方式发
行人民币普通股（A 股）股票 396,334,048 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格
为人民币 4.61 元，募集资金总额为人民币 1,827,099,961.28 元，扣除发行费用人
民 币 12,983,674.43 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
上述资金已于 2023 年 1 月 16 日到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2023 年 1 月 16 日对前述事项进行了审验，并出具了天职业字[2023]2189
号《验资报告》。
公司已对募集资金进行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金投资项目情况
根据《佳都科技 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》披露
的募投项目及募集资金使用计划，并结合公司实际的募集资金净额，经公司第十
届董事会 2023 年第一次临时会议决议调整，扣除发行费用后，本次非公开发行股
票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
拟投入募集资金
原计划投入募集
序号 项目名称 预计投资总额 金额（扣除发行
资金总额
费用）
数字孪生核心技术及开放平台
研发项目
新一代轨道交通数字化系统研
发及产业化项目
面向车路协同的新一代交通数
字化系统研发及产业化项目
全国销售与服务体系升级建设
项目
合计 424,754.57 331,448.08 181,411.63
二、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况
（一）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的必要性
根据《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》相关规定，募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以
募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直
接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困难的情形，
主要原因为：根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪
酬的支付应通过公司基本存款账户办理，不能通过募集资金专户直接支付；同时
根据征收机关要求，公司人员的社会保险、住房公积金等均由公司基本存款账户
统一划转，无法通过多个募集资金专户直接支付募投项目涉及的上述费用。
（二）本次置换情况
序号 募集资金投资项目 置换金额（万元） 置换期间及置换内容
新一代轨道交通数字化系统研发及产业 2025 年 8 月 31 日自有
化项目 资金已实际支付的研
面向车路协同的新一代交通数字化系统 发人员的薪酬、社会保
研发及产业化项目
合计 1,862.28
三、履行的审议程序
公司于 2025 年 9 月 2 日召开第十一届董事会 2025 年第一次临时会议，审议
通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议
案》，同意公司以募集资金置换预先已投入的自有资金，置换金额为人民币
四、对公司的影响
公司依据募投项目实施具体情况，使用自有资金支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换，此操作不影响募投项目投资计划正常实施，不存在变更募集
资金投向和损害股东利益的情形。
五、专项意见说明
经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换的事项已经由公司董事会审议通过， 履行了必要的审批程序。公司
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换
的事项无异议。
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