佳都科技集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度（草案）
（H股发行并上市后适用）
（2025 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“佳都科技”）的治
理结构，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，维护公司的独立性，防范内幕信息
知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管
理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》、香港证券及期货事务监察委
员会颁布的《内幕消息披露指引》（以下简称“《内幕消息披露指引》”）《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》《证券及期货条例》等有关法律、法规、规范性文件以及《佳都科技
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事长为第一责任人，董事会授权董事
会秘书组织实施。
第三条 董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。公司任何部门和个人不得
向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第二章 内幕信息的范围
第四条 本制度所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对
公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十
条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。
第五条 尚未公开是指公司未在公司股票上市地证券监管机构指定、公司选定的信息披露
报刊或网站正式披露。
第三章 内幕信息知情人的范围及保密责任
第六条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条及《证券及期货条例》
《内幕消息披露指引》等公司股票上市地证券监管规则规定的有关人员。包括但不限于：
（一）公司及其董事和高级管理人员；
（二）持股 5%以上股份的公司股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人及
其董事、监事和高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
理人员；
（五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、
证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以
获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）公司股票上市地证券监管规则规定的其他知情人员。
第七条 公司发生下列事项的，应当向证券交易所报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）公司股票上市地证券监管规则要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格
有重大影响的事项。
第八条 公司董事、高级管理人员和实际控制人及其他内幕信息知情人必须严格履行保密
责任，不得将内幕信息泄露给他人，不得利用相关内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券
交易价格。
第九条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循中国证监会《上市公司信
息披露管理办法》、广东证监局《关于建立内幕信息知情人报备制度的通知》等有关规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则以及公司信息披露事务管理制度、保密政策等相关规定。
第十条 本公司董事会在涉及公司重大决策，重要财务数据及相关重大事项公开披露前，
应当将知情者控制在最小范围内。知情者不得泄露这些信息。
第十一条 董事会秘书和证券事务代表在办理除股东会决议、董事会决议所涉及事项以外
的其他重大事项公告时，应事先取得董事会的同意。
第四章 内幕信息知情人的登记备案管理
第十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案，及
时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕
信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情
人应当进行确认。
第十三条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责
任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会
秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第十四条 佳都科技的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及佳都科技的重大事项，
以及发生对佳都科技股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对佳都科技证券交易价格
有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及佳都科技并对公司证券交易价格有重大影响事
项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息、
知情人档案分阶段送达佳都科技，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息
公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行
确认。
公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三
款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十五条 行政管理部门人员接触到佳都科技内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求
做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策、公司股票上市地证券监管规则要求需经常性向相
关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一
内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上
述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案
中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份
等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公
司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程
中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进
程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联
方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十七条 公司的董事及高级管理人员，以及各部门、分公司、控股子公司以及公司能够
对其实施重大影响的参股公司的主要负责人，应积极配合公司做好内幕信息知情人的登记备案
工作，按照《佳都科技集团股份有限公司信息披露事务管理制度》的职责及报告程序等要求，
及时告知本部门或本公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息
知情人的变更情况。
第十八条 内幕信息知情人，自其接触内幕信息之日起至相关内幕信息披露前，作为内幕
信息知情人管理，并通过签订保密协议、保密承诺书、书面或邮件告知等方式明确内幕信息知
情人的保密义务。
第十九条 公司根据中国证监会、公司股票上市地证券监管规则的规定，对内幕信息知情
人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登
记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册
地中国证监会派出机构。
第二十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案及重大
事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进
程备忘录报送证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补
充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报
内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法
规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照本制度要求报送。
董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董
事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。
第五章 责任追究
第二十一条 公司应当加强对内幕信息知情人员的监督管理，一旦发现内幕信息知情人员
泄露内幕信息、从事内幕交易等违法违规情况，公司应视其情节轻重进行相应处罚，涉嫌犯罪
的，移送司法机关追究刑事责任。
第二十二条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确
自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、公司股票上市地所在证券监管规则和
《公司章程》的规定执行；本制度如与法律、行政法规、规章、规范性文件、公司股票上市地
所在证券监管规则或《公司章程》相冲突时，按法律、行政法规、规章、规范性文件、公司股
票上市地所在证券监管规则或《公司章程》的规定执行。
第二十四条 公司各部门、各分支机构、各子公司、公司可实施重大影响的参股公司，在
涉及对公司证券及衍生品种交易价格有重大影响内幕信息时，应严格按本制度办理。
第二十五条 本制度经董事会审议通过，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港
联合交易所有限公司上市交易之日起生效实施。由公司董事会负责解释，适用于公司及下属分
支机构，包括公司各部门及分公司、全资子公司、控股子公司。
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