极米科技股份有限公司
关联（连）交易管理制度
（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 一般规定
第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联（连）交易的公允性，
确保公司的关联（连）交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联
（连）交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科
创板股票上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
“《香港联交所上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《极米科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照有关上
市公司的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 关联（连）人
公司关联（连）人包括（1）根据中国证监会相关规定及《科创板股票上
市规则》定义的关联（连）法人（或者其他组织）和关联（连）自然人；和（2）
根据《香港联交所上市规则》第 14A 章定义的关连人士。
（一）根据《科创板股票上市规则》，关联（连）法人和关联（连）自然
人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
或其他主要负责人；
或者间接控制的，或者由前述关联（连）自然人（独立董事除外）担任董事、
高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组
织。
（二）具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关
联（连）人：
生效或者安排实施后十二个月内，将具有本条第（一）款规定的情形之一；
一。
（三）根据《香港联交所上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的
关联（连）人通常包括以下各方：
是公司和/或其附属公司董事的人士）、监事、最高行政人员（指一名单独或
联同另外一人或多人获董事会直接授权负责公司业务的人士，例如总经理（总
裁））和主要股东（指有权在公司及/或其附属公司（如有）的任何股东会上
行使或控制行使百分之十（10%）或以上投票权的人士）（以下简称“基本关
联（连）人”）；
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继
子女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权
托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛
的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关联（连）人于该计
划的合计权益少于 30%）（以下简称“受托人”）；
（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟
继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系
家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或
合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据
合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或适用法律规定的其他百分比，而
该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所
需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）
的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直
接或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及
／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司
是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收
益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要
约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营
公司的任何合营伙伴。
联系人（于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东会上有权（单
独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决权；该 10%水
平不包括该关联（连）人透过公司持有该附属公司的任何间接权益；
（上述第 3、项及本 4、项，各称“关连附属公司”）；
以上关联（连）人、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的
《香港联交所上市规则》中的定义为准。董事会办公室负责关联（连）人的信
息收集与管理，确认公司的关联（连）人名单、信息，向董事会报告，及时向
公司相关工作人员公布其所确认的关联（连）人。
基本关联（连）人并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人
员、主要股东或监事。就此而言：
司及其附属公司而言均符合以下条件：
册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；或
易所有限公司（以下简称“香港联交所”）会将该等附属公司的总资产、盈利
及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及
用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理
会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
（三）公司与直接或间接地控制公司的法人或其他组织所直接或间接控制
的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联
（连）关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或
者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
（四）公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联（连）人名单及关联
（连）关系的说明，由公司做好登记管理工作。
（五）公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和【香港联交
所业务管理系统填报】更新公司关联（连）人名单及关联（连）关系信息。
第三条 关联（连）交易
公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联人之间发生的交易。包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）法律、法规、其他规范性文件或中国证监会、上海证券交易所认
定的应当属于关联（连）交易的其他事项。
根据《香港联交所上市规则》，公司的关连交易，是指公司及/或其附属
公司（如有）与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的特定类别交易，而
该特定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。
有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。“交易”包括资本性质和收益
性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交
易：
（一）购买或者出售资产，包括视作出售事项；
（二）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，
又或认购证券；或上市发行人集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又
或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信
贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成
立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行上市发行人或其附属公司的新证券；
（七）提供、接受或共享服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品；或
（九）《香港联交所上市规则》规定的其他种类的关连交易。
第四条 公司关联（连）交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿的原则；
（三）具有合法性、必要性、合理性和公允性；
（四）保持公司的独立性原则；
（五）不得利用关联（连）交易调节财务指标，损害公司和股东的利益，
不得隐瞒关联（连）关系或者将关联（连）交易非关联（连）化；
（六）关联（连）交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对
于难以比较市场价格或定价受到限制的关联（连）交易，应通过合同明确有关
成本和利润的标准。公司应对关联（连）交易的定价依据予以充分披露；
（七）与关联（连）人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进
行表决时，应采取回避原则。
第五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联（连）人以各种形式占用
或转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：
（一）公司及控股子公司为关联（连）人垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用，或相互代为承担成本和支出；
（二）有偿或无偿地拆借本单位的资金（含委托贷款）给控股股东及其他
关联（连）人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）通过银行或非银行金融机构向关联（连）人提供委托贷款；
（四）委托关联（连）人进行投资活动；
（五）为关联（连）人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）代关联（连）人偿还债务；
（七）中国证监会或上海证券交易所或香港联交所认定的其他方式。
第二章 关联（连）交易的决策程序
第六条 公司的关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本项第 1 项和第 2 项所列自然人关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）为与本项第 1 项和第 2 项所列法人或者组织的董事、监事或高级管
理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（六）中国证监会、上海证券交易所、香港联交所或者公司基于实质重于
形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第七条 公司的关联（连）股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联（连）人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会、上海证券交易所、香港联交所认定的可能造成公司利
益对其倾斜的股东。
第八条 公司拟进行的关联（连）交易由公司职能部门提出议案，议案应
就该关联（连）交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做
出详细说明。
第九条 关联（连）交易决策权限
（一）总经理的审批权限
交易（提供担保除外）；
司最近一期经审计总资产或市值 0.1％的关联（连）交易（提供担保除外）。
（二）董事会的审批权限
担保除外）；
值 0.1%以上，且超过 300 万元的交易（提供担保除外）。
上述关联（连）交易董事会审议后应当及时披露。若根据《香港联交所上
市规则》属于须提交股东会批准后方可实施的交易，则须经股东会批准后方可
实施。
（三）股东会的审批权限
期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当按照《极米科
技股份有限公司股东会议事规则》的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股
东会审议。与日常经营相关的关联（连）交易可免于审计或者评估。
标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立
公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
额大小，除应当经全体非关联（连）董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的非关联（连）董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联（连）方应当提供反担保。
公司因交易或者关联（连）交易导致被担保方成为公司的关联（连）人，
在实施该交易或者关联（连）交易的同时，应当就存续的关联（连）担保履行
相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前述规定的关联
（连）担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。上海证券交
易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联（连）
交易。公司应当按照本条的规定履行披露义务和审议程序。
（四）公司拟进行应当披露的关联（连）交易，应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十条 除《公司法》及《公司章程》另有规定外，公司不得为关联（连）
人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联（连）参股
公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资
助的情形除外。
公司向前款规定的关联（连）参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联（连）董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联（连）
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十一条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，
分别适用第九条：
（一）与同一关联（连）人进行的交易；
（二）与不同关联（连）人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联（连）人，包括与该关联（连）人受同一主体控制，或者相
互存在股权控制关系的其他关联（连）人。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十二条 公司关联（连）人与公司签署涉及关联（连）交易的协议，应
当采取的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联（连）人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联（连）交易时，关联（连）董事可以参与该关联
（连）事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联（连）交易事
项的表决，其表决权票数不计入有效表决票数总数；
（四）股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（五）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定应当回避的。
第十三条 公司与关联（连）人达成的以下交易，可以免予按照关联（连）
交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换
公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联（连）交易定价为国家规定；
（七）关联（连）人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定
的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联（连）人同等交易条件，向董事、高级管理人员提
供产品和服务；
（九）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形，以
及中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。
第十四条 对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于
《香港联交所上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关
连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港联交所上市
规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。
对于根据香港联交所于《香港联交所上市规则》界定的持续关连交易，应
遵守下述规定：
（一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映
一般商务条款并明确计价基准。
（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须
超过三年的，需取得财务顾问的书面确认意见。
（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。
（四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。
第三章 关联（连）交易的披露
第十五条 公司临时公告和定期报告中非财务报告部分的关联（连）人及
关联（连）交易的审议和披露应当遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容
与格式》的规定。定期报告中财务报告部分的关联（连）人及关联（连）交易
的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联（连）方披露》的规定。公
司披露关联（连）交易事宜，由董事会秘书负责，并应当向证券交易所提交其
要求的相关文件。
第十六条 公司与关联（连）人进行日常关联（连）交易时，应当按照下
述规定披露和履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联（连）交易年度金额，履行审议
程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序
并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联（连）交易；
（三）公司与关联（连）人签订的日常关联（连）交易协议期限超过 3 年
的，应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。
第四章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定为准。
第十八条 本制度经公司股东会审议通过之日后，自公司发行的 H 股股票
在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本制度实施后，公司
原《关联交易管理制度》自动失效。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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