极米科技股份有限公司
董事会议事规则
（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一条 宗旨
为了进一步规范极米科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策
程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上
市公司章程指引》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“
《香港联交所上
市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《极米科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”
）的有关规定，制订《极米科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规
则”）。
第二条 董事会的组成和职权
董事会由六名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一人，设董事长一人。董事会行
使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理或董事长的提名，决定聘任或者解聘公司财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或
股东会授予的其他职权。
本议事规则对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。超过股东会授权范围的事项，应
当提交股东会审议。
第三条 董事会审批权限
董事会关于公司发生的交易、关联（连）交易、对外担保等事项的审批权限，按照《公
司章程》及《极米科技股份有限公司股东会议事规则》的规定执行。
公司发生的交易、关联（连）交易事项，若未达到董事会审议标准的，公司董事会授权
由总经理批准。
第四条 董事会专门委员会
公司董事会设立审计委员会，并设立提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董
事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作制度，
明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项，规范
专门委员会的运作。
第五条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
第六条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开四次会议，大约每季一次，由董事长召集并主持。每次董事会定期
会议召开前至少 14 日应向全体董事发出书面通知，通知会议召开的时间、地点及议程。经
公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。
第七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步
形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第八条 临时会议
有下列情形之一的，董事会可以召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）证券监管部门要求召开时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第九条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为
提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议提前十日和三日将书面
会议通知，通过专人通知、电子邮件、传真、电话之一种或几种方式提交全体董事以及总经
理、董事会秘书。非专人通知的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，或经全体董事同意的，可以通过电话或者其
他口头方式发出合理会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，经公司全体董事书面同意，
豁免前述条款规定的临时会议的通知时限，并在会议记录中予以载明。
第十二条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
第十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况
和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导
致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。在审议
关联（连）交易事项时，非关联（连）董事不得委托关联（连）董事代为出席会议。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，说明受托出席的情况。
第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联（连）交易事项时，非关联（连）董事不得委托关联（连）董事代为
出席；关联（连）董事也不得接受非关联（连）董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事
委托的董事代为出席。
第十七条 会议召开方式
董事会召开会议采用现场及/或者电子通信方式。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
董事会决议可以不经召开董事会现场会议而通过电子通信方式采用书面方式、经董事会
全体董事签字（含电子签名）后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董
事可签署同份书面决议的不同正本或复本文件，所有正本或复本文件共同构成一份有效的书
面决议。此种书面决议与在董事会现场会议上通过的决议具有同等效力。
第十八条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事过半数同意的议案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指
定一名独立董事宣读独立董事专门会议审议情况。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
第十九条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委
员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议
进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人
一票，董事会表决方式为：举手投票表决或记名书面投票表决或电话、传真等电子通信方式
表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
当议案表决反对票与赞成票相等时，董事会可就该等事项进行再次审议和表决；如连续
三次出现平票情形，则将该等事项提交股东会审议。
第二十一条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书在一名独立董事或全体出席会议董事的监督下进行统计。如董事会秘
书因故未能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
第二十二条 决议的形成
除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有
超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
公司拟进行应当披露的关联（连）交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十三条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）有关法律、法规、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《香
港联交所上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的其他情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联（连）关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联（连）关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联（连）关系董事过半数通过。法律、法规、公司股票上市地证券
监管规则及本章程另有规定的除外。出席会议的无关联（连）关系董事人数不足三人的，不
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证
券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，应同时符合其相关规定。
第二十四条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十五条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预
案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已
确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。公司进行中期现金
分红的，原则上可以不经审计，法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和规范性文
件另有规定的，以相关规定为准。
第二十六条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内
不应当再审议内容相同的提案。
第二十七条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议
题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十九条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十条 决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员根据统计的表决
结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十一条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签
字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意
会议记录和决议记录的内容。
电子签名与手写签名具有同等的法律效力。
第三十二条 决议公告
董事会审议应披露事项的，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和《香港联交所上市规则》的有关规定办理。在相关公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十三条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
第三十四条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资
料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责
保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十五条 附则
在本规则中，“以上”
“内”含本数； “过”
、“超过”
、“不足”不含本数。
本规则所称“交易”、
“关联（连）交易”以《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《香
港联交所上市规则》
《公司章程》以及《极米科技股份有限公司股东会议事规则》
《极米科技
股份有限公司关联（连）交易管理制度》的相关规定为准。
本议事规则未尽事宜，按国家相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司
章程》的有关规定执行。
本规则与国家相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》抵触时，
应按国家相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行，
并应及时进行修订，由董事会提交股东会审议批准。
本规则作为《公司章程》的附件，于股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香
港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本规则实施后，公司原《董事会议事规
则》自动失效。
本规则由董事会解释。
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