极米科技股份有限公司
股东会议事规则
（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为了保护极米科技股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的权
益，规范公司股东会的召集、提案、通知、召开及表决机制，保障公司所有股东
公平、合法地行使股东权利及履行股东义务，依照《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等法律、
行政法规、规范性文件及《极米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），制订《极米科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，应当在事实发生之日起 2 个月
以内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（不包括库存股）请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司
章程》规定的其他情形。
公司在本规则第四条规定的期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地
中国证监会派出机构和上海证券交易所并按照股票上市地证券监管规则公司股
票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）之规定完成必要的报告，
说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本
规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（不包括库存股）向董
事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到请求后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（不包括库存股）向审计委员会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定
期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（不包括库存股）可以自行召集和
主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时按照公司股票上市地证券监管规则的规定，完成必要的报告、公告或者备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，按
照公司股票上市地证券监管规则的规定向证券交易所提交有关证明材料，并完成
必要的报告或公告。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%（不包括库存股）。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的
有关规定。
董事会有权以公司和股东的最大利益为行为准则，依据前款规定的条件对提
案进行审核，若审核后认为不符合规定条件的，有权拒绝提交股东会审议，但应
该在股东会上公开说明提案内容以及不予提交审议的理由；审核后认为符合规定
条件的，应该提交股东会审议。
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提
案股东的持股比例。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发
股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的
规定延期。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 21 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。法律、法规和公司股票上市
地证券监督管理机构另有规定的，应当同时符合其相关规定。
第十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及程序；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司
章程》规定的其他要求。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联（连）关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则和《公司章程》等要求的任职资格。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期
召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，应当
同时符合其相关规定。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开；并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东提供便利。
第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条 根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日登记在册的所
有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会并依照有关法律、法规及《公司章
程》行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事
宜放弃投票权），公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所
持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十三条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言
和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理人出席的，代理人还应当提交个人有效身份证件和股东授权委
托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规
则所定义的认可结算所或其代理人（以下简称“认可结算所”）除外）；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议。执
行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出示本人身份证、执行
事务合伙人出具的书面授权委托书等能证明其具有代表资格的有效证明。（股东
为香港法律不时生效的有关条例或认可结算所除外）
如股东为认可结算所（或其代理人），认可结算所可以授权其认为合适的一
个或以上人士在任何股东会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以
上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和
种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利（不用出示持股凭证，经公
证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），如同该人士是公司的个人股东
一样（且享有等同其他股东所享有的法定权利，包括发言权以表决权）。
每一股东有权委任一名代表，但该代表无须是本公司的股东；如股东为法人
股东，则可委派一名代表出席本公司的任何股东会并在会上投票，而如该法人股
东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。公司可经其正式授权的人员签
立委任代表的表格。
第二十四条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人或合伙企业的，应当加盖法人或合伙企
业公章。
股东委托代理人出席股东会的，应该在授权委托书中详细填写该名代理人享
有的代理权限。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或合伙企业的，应加盖法
人或合伙企业的单位印章，或由合法授权人士签署；
（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第二十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据公司股票上市地证券登记结
算机构提供的公司股东名册和公司股票上市地证券监管规则共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五章 股东会的职权
第二十九条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算（包括自愿清算）或者变更公司形式
作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。经股东会决议，或者经股
东会授权由董事会决议的发行公司债券事项，其具体执行应当遵守法律、行政法
规、中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或公司股票上市地证券交易所规则另有
规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使。
第三十条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）为公司的股东、实际控制人及其关联（连）方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程
规定的应当由股东会审议通过的其他担保情形。
除本条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他担保行为均由董事会
批准。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本
条第一款第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定，但是《公司章程》或公
司股票上市地证券监管规则另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中
汇总披露前述担保。
第三十一条 公司发生的交易（不含关联（连）交易、提供担保、财务资助、
购买银行理财产品）达到下列标准之一的，由股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（七）公司股票上市地证券监管规则要求的其他情形。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。
本条规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。公司应当及时
披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中
单向金额，适用本条规定。
特别地，公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、
担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会
决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反本款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基
础，适用本条第一款第（四）项；公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易
的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本条第一款第（一）
项、第（四）项；受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司
合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项
属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔
财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；（二）被资助对象最
近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；（三）最近 12 个月内财务资助
金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（四）上海证券交易所或
者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联（连）人
的，可以免于适用本款前述规定。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度
计算占市值的比例，适用本规则第三十条和第三十一条的规定。相关额度的使用
期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再
投资的相关金额）不应超过投资额度。
除提供担保、委托理财、财务资助等本规则及上海证券交易所业务规则另有
规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月
累计计算的原则，适用本条规定；已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳
入累计计算范围。
交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供符合《证券法》规定
的证券服务机构出具的交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的
为股权以外的非现金资产的，应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构出具
的评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财
务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离
评估报告使用日不得超过 1 年。交易虽未达到本条规定的标准，但上海证券交易
所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
发生股权交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司
的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。前述股权交易未导致公司合并报
表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本
条规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子
公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本条
规定。公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未
导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司
所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本条规定。公司部分放弃权利的，
还应当以本款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本条规定。公司
对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本款前述规定。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论是否为同一类别、交易标的是否相
关，交易所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司
最近一期经审计总资产 30%的，应当参照本条规定进行审计或者评估，并应当由
股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
第三十二条 公司发生的关联（连）交易达到下列标准之一的，由股东会审
议：
（一）公司与关联（连）人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当比照本规则第三
十一条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联（连）交易可免于审计或者评估。公司与同一关联（连）
人进行的交易，或与不同关联（连）人进行同一交易类别下标的相关的交易，应
当按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用本条；前述同一关联（连）人，包
括与该关联（连）人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系。已经按照
本规则规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
（二）公司为关联（连）人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数
额大小，除应当经全体非关联（连）董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联（连）董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联（连）方应当提供反担保。
公司因交易或者关联（连）交易导致被担保方成为公司的关联（连）人，
在实施该交易或者关联（连）交易的同时，应当就存续的关联（连）担保履
行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前述规定的
关联（连）担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定
为关联（连）交易。公司应当按照本条的规定履行披露义务和审议程序。
本规则中，“关联（连）人”“关联（连）交易”按照相关法律、行政法规、部
门规章及公司《关联（连）交易管理制度》的规定执行。
公司拟进行须披露的关联（连）交易，应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露。
第三十三条 公司发生的交易（关联（连）交易、提供担保、财务资助、购
买银行理财产品的除外）达到下列标准的，由董事会表决通过后及时披露（须提
交股东会审议的交易事项应在董事会审议后提交股东会审议）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的比例的 10%以上，且超过 100 万元；
（七）公司股票上市地证券监管规则要求的其他情形。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条规定的指标的计算方法参照本规则第三十一条规定执行。
董事会可以在保证稳健和效率的前提下，在董事会权限范围内授予总经理一
定决策权限，具体由《总经理工作细则》规定。
第三十四条 公司与关联（连）人发生的关联（连）交易（提供担保除外），
达到下述标准之一的，应提交董事会审议批准并及时披露（须提交股东会审议的
关联（连）交易事项应在董事会审议后提交股东会审议）：
（一）公司与关联（连）自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联（连）法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市
值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
未达到本条规定的金额标准的关联（连）交易事项，由董事会授权总经理审
议批准，具体由《总经理工作细则》规定。
上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定
为关联（连）交易。公司应当按照本条的规定履行披露义务和审议程序。
董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联（连）董事出席，
所作决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席董事会会议的非关联（连）董
事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。
关联（连）董事的范围参照相关法律、法规、部门规章及中国证监会、上海
证券交易所的有关规定执行。
第三十五条 本规则所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）
（十二）上海证券交易所及香港联交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第六章 股东会的表决和决议
第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第三十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者《公司章
程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算（包括自愿清算）或者变更公
司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）类别股份所附带权利的变动；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第四十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及《香港联交所上市规则》，若任何股东需就某决议事
项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等
股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十二条 股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，且关联（连）
股东不得代理其他股东行使表决权；股东会的决议的公告应当充分披露非关联
（连）股东的表决情况。
审议关联（连）交易事项，有关联（连）关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联（连）关系，该股东应当在股东会召
开之日前向公司董事会披露其关联（连）关系；
（二）股东会在审议有关关联（连）交易事项时，大会主持人宣布有关联（连）
关系的股东，并解释和说明关联（连）股东与关联（连）交易事项的关联（连）
关系；
（三）大会主持人宣布关联（连）股东回避，由非关联（连）股东对关联（连）
交易事项进行表决；
（四）关联（连）交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联（连）股东
有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议
的非关联（连）股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人的
产生，由董事会提名，并经公司股东会选举产生。同时，单独或合计持有公司
第四十六条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公布候选董
事的简历和基本情况。
当同时选举两名以上董事时，该议案表决适用累积投票制度。其操作细则如
下：
的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份
数乘以待选董事数之积。
表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所
享有的总票数。
况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超
过出席该次股东会所代表表决权过半数通过。
人当选，股东会应对两位候选人再次投票，所得表决票数多的当选。
第四十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条 除非相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则另有
要求，股东会采取记名方式投票表决。
第五十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联（连）关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，或依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所
或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第五十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第五十七条 股东出席股东会，可以要求在大会上发言。股东会发言包括口
头发言和书面发言。
第五十八条 股东发言应符合下列要求：
提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围；
第五十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。
第六十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定
就任。
第六十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司上市地证券
监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则实施日期可按照相关规定及
实际情况相应调整。
第六十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第七章 附 则
第六十四条 本规则作为《公司章程》的附件，于股东会审议通过之日起生
效。
第六十五条 本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。
本规则与相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》不
一致时，按法律、法规、规范性文件、及公司股票上市地证券监管规则及《公司
章程》的规定执行。本规则中“关联（连）交易”的含义包含《香港联交所上市
规则》所定义的“关连交易”。
第六十六条 本规则所称“以上”、“以内”，都含本数； “低于”、“多于”、
“过”、“少于”不含本数。
第六十七条 本规则由公司董事会制订报股东会批准后，自公司发行的 H 股
股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本规则实施后，公
司原《股东会议事规则》自动失效。
第六十八条 本规则解释权属于公司董事会。
首页
微信公众号
证券之星APP
