极米科技股份有限公司
独立董事工作制度
（草案）
（H股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上
市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司治理准
则》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
称“《香港联交所上市规则》”）及国家有关法律、法规和《极米科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为进一步完善极米科技
股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对内部董事及经理层
的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，特制
订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）
具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）
具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上
全职工作经验。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管规则、上海证券交易所业务规则、《香港联交
所上市规则》和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司
应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。在公司连续任职独立董事已满6
年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当符
合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第八条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、上海证券交易所业
务规则、《香港联交所上市规则》及《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、上海证券交易所业
务规则、《香港联交所上市规则》和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人
员。
前款所称“任职”，指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要
社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海
证券交易所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第三章 独立董事的任免
第九条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力
及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与
承诺。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有
关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，向上海证券交易所
报送独立董事候选人的有关材料。公司董事会对股东提名的独立董事候选人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
上海证券交易所根据《管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》等相关业务规则对独立董事的任职资格和独立性进行
审核。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。未对独立董事候选人的任职
资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会
选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海
证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十一条 选举两名以上独立董事的，由出席股东会的股东以累积投票方式选
举产生，操作细则如下：
（一）公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表决票数，
即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选
出的独立董事数之积；
（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但
股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；
（三）获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定，但每位当选独立
董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一。因获选
的独立董事达不到《公司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下
次股东会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选
出的人数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票
选举，直至产生公司拟选出的独立董事。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东会决议通过次日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。
第十三条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》、本制度或者《公司章程》
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例少于董事会
成员的三分之一或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事仍应当
按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《管理办法》的有关规定，对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定
的其他职责。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书应当载明代理人的姓名、代理事
项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席董事会会议的独立董事
应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托
其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事连续两次
未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该
事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十八条独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，审
计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会中，独立董事应过半数并
担任召集人。薪酬与考核委员会成员中，独立董事应当占多数并担任召集人。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实
情况。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联（连）交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定
的其他事项。
第二十三条 公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部
由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款
第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当按照《管理办法》等相关规定对被提名人独立董事候
选人任职资格进行审查，并对以下事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免
董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项参加独立董事专门会议或专门委员会会议的情况和行使本制度第十八条
第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十八条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、上海证券交易所业务规则、《香
港联交所上市规则》和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形
的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向上海证券交易
所报告。
第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。
第五章 独立董事的工作条件
第三十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定的董事会会议通知
期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召
开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信
息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，
公司应当及时披露相关情况。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向上海证券交易所报告。
第三十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
第三十四条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第三十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。
本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定为准。
第三十七条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”、“少
于”不含本数。
第三十八条 本制度自股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合
交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本制度实施后，公司原《独立董事
工作制度》自动失效。
第三十九条 本制度由董事会负责修订与解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
