极米科技股份有限公司
内幕信息及知情人管理制度
（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一条 为规范极米科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行
为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 5
号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《证券及期货条例》等有关
法律、法规、规范性文件及《极米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司下属各部门、分支机构、控股子公司及公司能够
对其实施重大影响的参股公司。
第三条 本制度所称内幕信息知情人包括：
（一）公司及董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员，包括参与本次重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的相关人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员；
（十）上述第（一）至第（九）项自然人的配偶、子女和父母。
第四条 本制度所称内幕信息，是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财
务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。《中
华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内
幕信息。本制度所称“内幕信息”同时具有《香港上市规则》和《证券及期货条例》
所界定的含义，指符合以下表述的具体消息或资料：（一）关于公司的、公司股
东或高级人员的，或公司上市证券的或该等证券的衍生工具的；（二）并非普遍
为惯常（或相当可能会）对公司上市证券进行交易的人所知，但该等消息或资料
如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。
第五条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，并应将该信息的
知情范围控制到最小。
第六条 公司应当采取有效措施，防止董事、高级管理人员及其他公司内部
内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并积
极提示公司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文 件等的规定。
第七条 内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司证券、泄露内幕
信息或者建议他人买卖公司证券。
第八条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得
利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投
资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写公司内幕信
息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等
阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉
内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确
认。
第十条 公司董事会应当按照相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人
档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董
事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会
秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知
情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时
间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进
行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第十三条 公司发生如下事项的，应当按照本制度的规定报送内幕信息知情
人档案：
（一）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（二）要约收购；
（三）重大资产重组；
（四）发行证券；
（五）合并、分立、分拆上市；
（六）回购股份；
（七）高比例送转股份；
（八）其他中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍
生品种的市场价格有重大影响的事项。
公司进行重大资产重组、合并的，应当按照上海证券交易所并购重组相关业
务规则的规定办理内幕信息知情人备案工作。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股
份等重大事项时，除填写内幕信息知情人档案，还应当制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录内容包括但不限于：筹划决策过程中各个关键时点的时间、
参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员
在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制
作重大事项进程备忘录。
公司应在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录报送上海证券交易所备案。上海证券交易所可视情况要求公
司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。公司披露重大事项后，相关事项发生
重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十四条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券
的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他
人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管
理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送
公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。
第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进
程备忘录信息。内幕信息知情人档案自记录及重大事项进程备忘录自记录（含补
充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十六条 公司董事、高级管理人员及各部门、分支机构及子公司的主要负
责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信
息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十七条 公司向内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认
已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息交易告知书等方式明确内幕信息知情
人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项，并要求其提供知晓公司
内幕信息的知情人名单。
第十八条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，公司将视情节轻
重以及给公司造成的损失和影响，对责任人给予处罚，并保留向其索赔的权利。
第十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、独立财务顾
问、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东、公司的控股股东及
实际控制人、董事、高级管理人员等内幕信息知情人员，若擅自披露公司信息，
给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十条 内幕信息知情人违反本制度的行为构成违法、犯罪的，公司有权
移交国家有权机关进行处理。
第二十一条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信
息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密
职责，坚决杜绝内幕交易。
第二十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致
的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。
第二十三条 本议事规则自经董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票
在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起施行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
附件：公司内幕信息知情人档案格式
自然
人姓
名/法 知悉 知悉 知悉
所在单
序 知情人 人名 知情人 职务/ 证件 证件 知情日期 亲属关 内幕 内幕 内幕 登记 登记时间
位/部 备注
号 类型 称/政 身份 岗位 类型 号码 (YYYY-MM-DD) 系名称 信息 信息 信息 人 (YYYY-MM-DD)
门
府部 地点 方式 阶段
门名
称
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
要确定，并注意保持稳定性。
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