证券代码：688696 证券简称：极米科技 公告编号：2025-052
极米科技股份有限公司
关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程》、
修订及制定相关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
三届董事会第三次会议，审议通过《关于制定公司于 H 股发行上市后适用的<公
司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于制定及修订公司于 H
股发行上市后适用的内部治理制度的议案》等相关议案，现将有关情况公告如下：
基于本次发行 H 股并上市需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企
业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等境内法律、法规、
规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港联交
所上市规则”）、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并
上市的要求，结合公司的实际情况及需求，制定《极米科技股份有限公司章程（草
案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《极米科技股份有限公
司股东会议事规则（草案）》《极米科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》
（以下合称“《议事规则（草案）》”）。
公司董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行 H 股并上
市之目的，单独或共同根据境内外法律法规、《香港联交所上市规则》的规定以
及有关监管机构的意见并结合公司的实际情况，对经公司股东会审议通过的《公
司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》进行调整和修改（包括但不限
于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），
并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜，但该等修订
不能对股东权益构成不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市
规则》和其他有关监管、审核机关的规定。若本议案经公司股东会审议通过至本
次发行 H 股并上市完成期间，公司召开股东会修订公司现行有效的《公司章程》
及/或其附件《议事规则》的，拟授权董事会及/或其授权人士根据实际情况将该
等修订纳入到《公司章程（草案）》及/或其附件《议事规则（草案）》中（如
适用）。
一、公司章程修订情况
本次发行 H 股并上市后适用的《公司章程（草案）》与现行有效的《极米
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）对比如下（部分修订内
容为条款编号变化或标点、字体格式调整，不涉及实质性变更，因此不在下表逐
条列示对比）：
序
修改前 修改后
号
第一条 为维护公司、股东、职工和债权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
简称“《公司法》”）、《中华人民共 称“《公司法》”）、《中华人民共和国
和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 证券法》（以下简称“《证券法》”）、
和其他有关规定，制订本章程。 《境内企业境外发行证券和上市管理试
行办法》《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（以下简称“《香港联交所上
市规则》”）和其他有关规定，并参照《上
市公司章程指引》，制订本章程。
第三条 公司由成都市极米科技有限公 第三条 公司由成都市极米科技有限公司
司整体变更、以发起设立方式设立，在 整体变更、以发起设立方式设立，在成都
《营业执照》。 执照》，统一社会信用代码为：9151010
第四条 公司于 2021 年 1 月 26 日经上海 第四条 公司于 2021 年 1 月 26 日经上海
证券交易所审核并经中国证券监督管理 证券交易所审核并经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）注 委员会（以下简称“中国证监会”）注册，
册，首次向社会公众发行人民币普通股 首次向社会公众发行人民币普通股 1,250
证券交易所上市。 易所上市，并于【】经香港联合交易所有
限公司（以下简称“香港联交所”）批准，
并经中国证监会备案，在香港首次公开发
行境外上市外资股（以下简称“H 股”）
【】股（含行使超额配售权发行的【】股
H 股），前述 H 股于【】在香港联交所
主板上市。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即 第十二条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具有
有法律约束力的文件，对公司、股东、 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
股东可以起诉公司董事、高级管理人员， 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
董事和高级管理人员。 人员。
第十六条 经依法登记，公司的经营范 第十六条 经依法登记，公司的经营范围：
围：一般项目：技术服务、技术开发、 一般项目：软件开发；技术服务、技术开
技术咨询、技术交流、技术转让、技术 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
推广；计算机软硬件及外围设备制造（分 术推广；计算机软硬件及外围设备制造
支机构经营）；软件开发；日用家电零 （分支机构经营）；日用家电零售；日用
售；日用电器修理；家用视听设备销售； 电器修理；家用视听设备销售；家用电器
家用电器零配件销售；智能家庭消费设 零配件销售；智能家庭消费设备制造（分
备制造（分支机构经营）；电子元器件 支机构经营）；电子元器件制造（分支机
制造（分支机构经营）；广告制作；广 构经营）；广告制作；广告发布；广告设
告发布；广告设计、代理；数字内容制 计、代理；技术进出口；电子产品销售；
作服务（不含出版发行）；技术进出口； 货物进出口；软件销售；非居住房地产租
电子产品销售；货物进出口；软件销售； 赁；物业管理；单用途商业预付卡代理销
非居住房地产租赁；物业管理；单用途 售；旧货销售；玩具销售；日用杂品销售；
商业预付卡代理销售；旧货销售；玩具 音响设备销售；音响设备制造（分支机构
销售；日用杂品销售；音响设备销售； 经营）；广播电视传输设备销售；移动终
音响设备制造（分支机构经营）；广播 端设备制造（分支机构经营）；平面设计；
电视传输设备销售；移动终端设备制造 广播影视设备销售；家用电器研发。（除
（分支机构经营）；平面设计；广播影 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
视设备销售；家用电器研发。（除依法 自主开展经营活动）许可项目：互联网信
须经批准的项目外，凭营业执照依法自 息服务；第二类增值电信业务；在线数据
主开展经营活动） 处理与交易处理业务（经营类电子商务）；
许可项目：互联网信息服务；第二类增 废弃电器电子产品处理；互联网域名根服
值电信业务；在线数据处理与交易处理 务器运行；互联网顶级域名运行管理。
（依
业务（经营类电子商务）；广播电视节 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
目制作经营；网络文化经营；废弃电器 可开展经营活动，具体经营项目以相关部
电子产品处理；互联网域名根服务器运 门批准文件或许可证件为准）。
行；互联网顶级域名运行管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）。
第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司的股份采取股票的形式，
包括境内股份（即 A 股）和境外上市股
份（即 H 股），股票是公司签发的证明
的事项，除《公司法》规定的外，还应当
包括《香港联交所上市规则》等公司股票
上市地监管规则要求载明的其他事项。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券 第二十条 公司发行的 A 股股份在中国证
登记结算有限公司上海分公司（以下简 券登记结算有限公司上海分公司集中存
称“证券登记结算机构”）集中存管。 管。公司发行人的 H 股股份可以按照公
司股票上市地法律、证券监管规则和证券
登记存管的惯例，主要在香港中央结算有
限公司托管，亦可由股东以个人名义持
有。
第二十二条 公司已发行的股份数为 70, 第二十二条 在完成首次公开发行 H 股
份总数为【】万股，均为普通股，无其他
类别股。其中 A 股普通股【】万股，占
公司总股本的【】%，H 股普通股【】万
股，占公司总股本的【】%。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括 第二十三条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、借款、 公司的附属企业）不得以赠与、借款、担
担保、垫资等形式，为他人取得本公司 保、垫资等形式，为他人取得本公司或者
或者其母公司的股份提供财务资助，公 其母公司的股份提供财务资助，公司实施
司实施员工持股计划的除外。 员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事 除公司股票上市地证券监管规则另有规
议，公司可以为他人取得本公司或者其 董事会按照本章程或者股东会的授权作
母公司的股份提供财务资助，但财务资 出决议，公司可以为他人取得本公司或者
助的累计总额不得超过已发行股本总额 其母公司的股份提供财务资助，但财务资
的百分之十。董事会作出决议应当经全 助的累计总额不得超过已发行股本总额
体董事的三分之二以上通过。 的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二十四条 公司根据经营和发展的需 第二十四条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会 要，依照法律、法规、公司股票上市地证
资本： 议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会 （五）法律、行政法规、中国证监会、香
规定的其他方式。 港联交所及公司股票上市地证券监管机
构等相关监管机构规定的其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定发
行不超过已发行股份百分之五十的股份。
董事会依照前述规定决定发行股份导致
公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对本章程该项记载事项的修改不需再
由股东会表决。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公 第二十五条 公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》 司减少注册资本，应当按照《公司法》
《香
以及其他有关规定和本章程规定的程序 港联交所上市规则》以及其他有关规定和
办理。 本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以 第二十七条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
行政法规和中国证监会认可的其他方式 政法规和公司股票上市地证券监管机构
进行： 和证券交易所认可的其他方式进行：
项、第（五）项和第（六）项规定的情 规则的前提下，公司因本章程第二十六条
形收购本公司股份的，应当通过公开的 第一款第（三）项、第（五）项和第（六）
集中交易方式进行。 项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条 第二十八条 公司因本章程第二十六条第
第一款第（一）项、第（二）项规定的 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
情形收购本公司股份的，应当经股东会 收购本公司股份的，应当经股东会决议；
决议；公司因本章程第二十六条第一款 公司因本章程第二十六条第一款第（三）
第（三）项、第（五）项、第（六）项 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
规定的情形收购本公司股份的，可以依 收购本公司股份的，可以依照本章程的规
照本章程的规定或者股东会的授权，经 定或者股东会的授权，在符合适用的公司
三分之二以上董事出席的董事会会议决 股票上市地证券监管规则的前提下，经三
议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十六条第一款规定收购本 在符合适用的公司股票上市地证券监管
公司股份后，属于第（一）项情形的， 规则的前提下，公司依照第二十六条第一
应当自收购之日起十日内注销；属于第 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
（二）项、第（四）项情形的，应当在 项情形的，应当自收购之日起十日内注
六个月内转让或者注销；属于第（三） 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
项、第（五）项、第（六）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第
公司合计持有的本公司股份数不得超过 （三）项、第（五）项、第（六）项情形
本公司已发行股份总数的百分之十，并 的，公司合计持有的本公司股份数不得超
应当在三年内转让或者注销。 过本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
尽管有上述规定，如适用的法律法规、本
章程其他规定以及公司股票上市地法律
或者证券监管机构对前述涉及回购公司
股份的相关事项另有规定的，公司应遵从
其规定。公司 H 股的回购应遵守《香港
联交所上市规则》及公司 H 股上市地其
他相关法律法规及监管规定。
上市公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》和公司股票上市地证券监管规
则等有关规定履行信息披露义务。
第二十九条 公司的股份应当依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
公司的股份可以依照法律、法规、公司股
票上市地证券监管规则及本章程的规定
依法转让。所有 H 股的转让皆应采用一
般或普通格式或任何其他为董事会接受
的格式的书面转让文据（包括香港联交所
不时规定的标准转让格式或过户表格）；
而该转让文据仅可以采用手签方式或者
加盖公司有效印章（如出让方或受让方为
公司）。如出让方或受让方为依照香港法
律不时生效的有关条例所定义的认可结
算所或其代理人，转让文据可采用手签或
机印形式签署。所有转让文据应备置于公
司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十一条 公司公开发行股份前已发 第三十一条 公司公开发行股份前已发行
行的股份，自公司股票在上海证券交易 的股份，自公司股票在证券交易所上市交
所上市交易之日起一年内不得转让。 易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
报所持有的本公司的股份及其变动情 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
况，在就任时确定的任职期间每年转让 就任时确定的任职期间每年转让的股份
别股份总数的百分之二十五；所持本公 总数的百分之二十五；所持本公司股份自
司股份自公司股票上市交易之日起一年 公司股票上市交易之日起一年内不得转
内不得转让。上述人员离职后半年内， 让。上述人员离职后半年内，不得转让其
不得转让其所持有的本公司股份。 所持有的本公司股份。公司股票上市地证
券监管规则对公司股份的转让限制另有
规定的，应同时符合其相关规定。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、 第三十二条 公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份百分之五以上的股东， 持有本公司股份百分之五以上的股东，将
将其持有的本公司股票或者其他具有股 其持有的本公司股票或者其他具有股权
权性质的证券在买入后六个月内卖出， 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
或者在卖出后六个月内又买入，由此所 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
得收益归本公司所有，本公司董事会将 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
收回其所得收益。但是，证券公司因购 得收益。但是，证券公司因购入包销售后
入包销售后剩余股票而持有百分之五以 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
上股份的，以及有中国证监会规定的其 及有中国证监会、公司股票上市地监督管
他情形的除外。 理规则规定的其他情形的除外，上述持有
前款所称董事、高级管理人员、自然人 本公司股份 5%以上的股东不包括依照香
股东持有的股票或者其他具有股权性质 港法律不时生效的有关条例所定义的认
的证券，包括其配偶、父母、子女持有 可结算所及其代理人。
的及利用他人账户持有的股票或者其他 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
具有股权性质的证券。 东持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照本条第一款规定执行 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
的，股东有权要求董事会在三十日内执 利用他人账户持有的股票或者其他具有
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股权性质的证券。
股东有权为了公司的利益以自己的名义 公司董事会不按照本条第一款规定执行
直接向人民法院提起诉讼。 的，股东有权要求董事会在三十日内执
公司董事会不按照本条第一款的规定执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
行的，负有责任的董事依法承担连带责 股东有权为了公司的利益以自己的名义
任。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十三条 公司依据证券登记结算机 第三十三条 公司依据证券登记结算机构
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
是证明股东持有公司股份的充分证据。 明股东持有公司股份的充分证据。在香港
股东按其所持有股份的类别享有权利， 上市的 H 股股东名册正本的存放地为香
享有同等权利，承担同种义务。 法规及公司股票上市地证券监管规则的
规定暂停办理股东登记手续。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
利和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
加或者委派股东代理人参加股东会，并 或者委派股东代理人参加股东会，在股东
行使相应的表决权； 会上发言并行使相应的表决权，除非受
（三）对公司的经营进行监督，提出建 《香港上市规则》规定必须就个别事宜放
议或者质询； 弃投票权；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 或者质询；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、 （四）依照法律、行政法规、公司股票上
股东会会议记录、董事会会议决议、财 市地证券监管规则及本章程的规定转让、
务会计报告；连续一百八十日以上单独 赠与或质押其所持有的股份；
或者合计持有公司百分之三以上股份的 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
股东有合理理由可以要求查阅公司会计 东会会议记录、董事会会议决议、财务会
账簿、会计凭证；股东要求查阅、复制 计报告；连续一百八十日以上单独或者合
公司全资子公司相关材料的，适用本款 计持有公司百分之三以上股份的股东有
的规定； 合理理由可以要求查阅公司会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持 计凭证；股东要求查阅、复制公司全资子
有的股份份额参加公司剩余财产的分 公司相关材料的，适用本款的规定；
配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
章程规定的其他权利。 程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
法》等法律、行政法规的规定。 及公司股票上市地证券监管规则等法律、
股东提出查阅或复制公司有关资料的， 行政法规的规定。
应当向公司提供证明其持有公司股份的 股东提出查阅或复制公司有关资料的，应
类别以及持股数量的书面文件，公司经 当向公司提供证明其持有公司股份的类
核实股东身份后予以提供。要求查阅或 别以及持股数量的书面文件，公司经核实
复制公司会计账簿、会计凭证的，股东 股东身份后予以提供。要求查阅或复制公
还应向公司提供书面文件说明查阅或复 司会计账簿、会计凭证的，股东还应向公
制的理由，公司有合理根据认为股东查 司提供书面文件说明查阅或复制的理由，
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的， 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提 会计凭证有不正当目的，可能损害公司合
供查阅、复制，并应当自股东提出书面 法利益的，可以拒绝提供查阅、复制，并
请求之日起十五日内书面答复股东并说 应当自股东提出书面请求之日起十五日
明理由。 内书面答复股东并说明理由。
第四十一条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
纳股款； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
得抽回其股本； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
其他股东的利益；公司股东滥用股东权 他股东的利益；公司股东滥用股东权利给
利给公司或者其他股东造成损失的，应 公司或者其他股东造成损失的，应当承担
当承担赔偿责任。不得滥用公司法人独 赔偿责任。不得滥用公司法人独立地位和
立地位和股东有限责任损害公司债权人 股东有限责任损害公司债权人的利益；公
的利益；公司股东滥用公司法人独立地 司股东滥用公司法人独立地位和股东有
位和股东有限责任，逃避债务，严重损 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
害公司债权人利益的，应当对公司债务 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
承担连带责任。 （五）法律、行政法规、公司股票上市地
（五）法律、行政法规及本章程规定应 证券监管规则及本章程规定应当承担的
当承担的其他义务。 其他义务。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制 第四十三条 公司的控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监 人应当依照法律、行政法规、中国证监会、
会和上海证券交易所的规定行使权利、 公司股票上市地证券监管证券的规定行
履行义务，维护公司利益。 使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人 第四十四条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定： 应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
权或者利用关联关系损害公司或者其他 或者利用关联（连）关系损害公司或者其
股东的合法权益； 他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
项承诺，不得擅自变更或者豁免； 承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
义务，积极主动配合公司做好信息披露 务，积极主动配合公司做好信息披露工
工作，及时告知公司已发生或者拟发生 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
的重大事件； 大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及 （五）不得强令、指使或者要求公司及相
相关人员违法违规提供担保； 关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
取利益，不得以任何方式泄露与公司有 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
关的未公开重大信息，不得从事内幕交 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
易、短线交易、操纵市场等违法违规行 线交易、操纵市场等违法违规行为；
为； （七）不得通过非公允的关联（连）交易、
（七）不得通过非公允的关联交易、利 利润分配、资产重组、对外投资等任何方
润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益；
式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财
（八）保证公司资产完整、人员独立、 务独立、机构独立和业务独立，不得以任
财务独立、机构独立和业务独立，不得 何方式影响公司的独立性；
以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、公司股票上市地
（九）法律、行政法规、中国证监会规 证券监管规则和本章程的其他规定。
定、上海证券交易所业务规则和本章程 公司的控股股东、实际控制人不担任公司
的其他规定。 董事但实际执行公司事务的，适用本章程
公司的控股股东、实际控制人不担任公 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
司董事但实际执行公司事务的，适用本 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 高级管理人员从事损害公司或者股东利
定。 益的行为的，与该董事、高级管理人员承
公司的控股股东、实际控制人指示董事、 担连带责任。
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让 第四十六条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法 其所持有的本公司股份的，应当遵守法
交易所的规定中关于股份转让的限制性 规则中关于股份转让的限制性规定及其
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 就限制股份转让作出的承诺。
第四十七条 公司股东会由全体股东组 第四十七条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
使下列职权： 下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
出决议； 决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算 （六）对公司合并、分立、解散、清算（包
或者变更公司形式作出决议； 括自愿清算）或者变更公司形式作出决
（七）修改本章程； 议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计 （七）修改本章程；
业务的会计师事务所作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）审议批准本章程第四十八条规定 务的会计师事务所作出决议；
的担保事项； （九）审议批准本章程第四十八条规定的
（十）审议公司在一年内购买、出售重 担保事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十）审议公司在一年内购买、出售重大
百分之三十的事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产百
（十一）审议批准变更募集资金用途事 分之三十的事项；
项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议股权激励计划和员工持股 项；
计划； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议法律、行政法规、部门规 划；
章或本章程规定应当由股东会决定的其 （十三）审议法律、行政法规、部门规章、
他事项。 公司股票上市地证券监管规则或本章程
股东会可以授权董事会对发行公司债券 规定应当由股东会决定的其他事项。
作出决议。 股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。经股东会决议，或者经股东会
授权由董事会决议的发行公司债券事项，
其具体执行应当遵守法律、行政法规、中
国证监会、公司股票上市地证券监管的规
定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或公
司股票上市地证券交易所规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为行
使。
经股东会审议通过： 经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担保
保总额，超过公司最近一期经审计净资 总额，超过公司最近一期经审计净资产百
产百分之五十以后提供的任何担保； 分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
一期经审计总资产的百分之三十以后提 期经审计总资产的百分之三十以后提供
供的任何担保； 的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的 （三）公司在一年内向他人提供担保的金
金额超过公司最近一期经审计总资产百 额超过公司最近一期经审计总资产百分
分之三十的担保； 之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的 （四）为资产负债率超过百分之七十的担
担保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
净资产百分之十的担保； 资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联（连）
提供的担保。 方提供的担保；
公司为全资子公司提供担保，或者为控 （七）法律、行政法规、部门规章、公司
股子公司提供担保且控股子公司其他股 股票上市地证券监管规则或本章程规定
东按所享有的权益提供同等比例担保， 的应当由股东会审议通过的其他担保情
不损害公司利益的，可以豁免适用本条 形。
第（一）项、第（三）项）至第（五） 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
项的规定。公司应当在年度报告和半年 子公司提供担保且控股子公司其他股东
度报告中汇总披露前述担保。 按所享有的权益提供同等比例担保，不损
害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）
项、第（四）项、第（五）项的规定，但
是公司股票上市地证券监管规则或本章
程另有规定除外。公司应当在年度报告和
半年度报告中汇总披露前述担保。
实发生之日起两个月以内召开临时股东 实发生之日起两个月以内召开临时股东
会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
数或者本章程所定人数的三分之二时； 或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
分之一时； 之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十 （三）单独或者合计持有公司百分之十以
以上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章、公司
章程规定的其他情形。 股票上市地证券监管规则或本章程规定
的其他情形。
第五十一条 公司召开股东会的地点为 第五十一条 公司召开股东会的地点为公
公司住所地或会议通知中确定的地点。 司住所地或会议通知中确定的地点。股东
股东会将设置会场，以现场会议形式召 会将设置会场，以现场会议形式召开。在
开。公司还将提供网络投票等方式为股 适用法律、行政法规、部门规章、规范性
东提供便利。 文件及公司股票上市地证券监管规则允
发出股东会通知后，无正当理由，股东 许的前提下，公司还将提供网络投票等方
会现场会议召开地点不得变更。确需变 式为股东提供便利。股东通过上述方式参
更的，召集人应当在现场会议召开日前 加股东会的，视为出席。
至少两个工作日发出通知并说明原因。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少
两个工作日发出通知并说明原因。
第五十三条 董事会应当在规定的期限 第五十三条 董事会应当在规定的期限内
内按时召集股东会。经全体独立董事过 按时召集股东会。经全体独立董事过半数
半数同意，独立董事有权向董事会提议 同意，独立董事有权向董事会提议召开临
召开临时股东会。对独立董事要求召开 时股东会。对独立董事要求召开临时股东
临时股东会的提议，董事会应当根据法 会的提议，董事会应当根据法律、行政法
律、行政法规和本章程的规定，在收到 规、公司股票上市地证券监管规则和本章
提议后十日内提出同意或不同意召开临 程的规定，在收到提议后十日内提出同意
时股东会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东会的，将在作 见。
出董事会决议后的五日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
会的通知；董事会不同意召开临时股东 董事会决议后的五日内发出召开股东会
会的，将说明理由并公告。 的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。
第五十五条 单独或者合计持有公司百 第五十五条 单独或者合计持有公司百分
分之十以上股份的股东有权向董事会请 之十以上股份的股东（不包括库存股）有
求召开临时股东会，应当以书面形式向 权向董事会请求召开临时股东会，应当以
董事会提出。董事会应当根据法律、行 书面形式向董事会提出。董事会应当根据
政法规和本章程的规定，在收到请求后 法律、行政法规、公司股票上市地证券监
十日内提出同意或不同意召开临时股东 管规则和本章程的规定，在收到请求后十
会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东会的，应当在 的书面反馈意见。
作出董事会决议后的五日内发出召开股 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
东会的通知，通知中对原请求的变更， 出董事会决议后的五日内发出召开股东
应当征得相关股东的同意。 会的通知，通知中对原请求的变更，应当
董事会不同意召开临时股东会，或者在 征得相关股东的同意。
收到请求后十日内未作出反馈的，单独 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
或者合计持有公司百分之十以上股份的 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
股东向审计委员会提议召开临时股东 合计持有公司百分之十以上股份的股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出 （不包括库存股）向审计委员会提议召开
请求。 临时股东会，应当以书面形式向审计委员
审计委员会同意召开临时股东会的，应 会提出请求。
在收到请求后五日内发出召开股东会的 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
通知，通知中对原请求的变更，应当征 收到请求后五日内发出召开股东会的通
得相关股东的同意。 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
审计委员会未在规定期限内发出股东会 关股东的同意。
通知的，视为审计委员会不召集和主持 审计委员会未在规定期限内发出股东会
股东会，连续九十日以上单独或者合计 通知的，视为审计委员会不召集和主持股
持有公司百分之十以上股份的股东可以 东会，连续九十日以上单独或者合计持有
自行召集和主持。 公司百分之十以上股份的股东（不包括库
存股）可以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或股东决定自 第五十六条 审计委员会或股东决定自行
行召集股东会的，须书面通知董事会， 召集股东会的，须书面通知董事会，同时
同时向上海证券交易所备案。 按照公司股票上市地证券监管规则的规
在股东会决议公告前，召集股东持股比 定，完成必要的报告、公告或者备案。
例不得低于百分之十。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
通知及股东会决议公告时，向上海证券 审计委员会或召集股东应在发出股东会
交易所提交有关证明材料。 通知及股东会决议公告时，按照公司股票
上市地证券监管规则的规定，向证券交易
所提交有关证明材料，并完成必要的报告
或公告。
第五十九条 提案的内容应当属于股东 第五十九条 提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事 职权范围，有明确议题和具体决议事项，
项，并且符合法律、行政法规和本章程 并且符合法律、行政法规、公司股票上市
的有关规定。 地证券监管规则和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审 第六十条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司百 计委员会以及单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，有权向公司提 分之一以上股份的股东，有权向公司提出
单独或者合计持有公司百分之一以上股 单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以在股东会召开十日前提 份的股东，可以在股东会召开十日前提出
出临时提案并书面提交召集人。临时提 临时提案并书面提交召集人。临时提案应
案应当有明确议题和具体决议事项。召 当有明确议题和具体决议事项。召集人应
集人应当在收到提案后两日内发出股东 当在收到提案后两日内发出股东会补充
会补充通知，公告临时提案的内容，并 通知，公告临时提案的内容，并将该临时
将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法
提案违反法律、行政法规或者公司章程 律、行政法规或者公司章程的规定，或者
的规定，或者不属于股东会职权范围的 不属于股东会职权范围的除外。如根据公
除外。 司股票上市地证券监管规则的规定股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股 会须因刊发股东会补充通知而延期的，股
东会通知公告后，不得修改股东会通知 东会的召开应当按公司股票上市地证券
中已列明的提案或增加新的提案。 监管规则的规定延期。
股东会通知中未列明或不符合本章程规 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
定的提案，股东会不得进行表决并作出 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
决议。 列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召 第六十一条 召集人将在年度股东会召开
开二十日前以公告方式通知各股东，临 二十一日前以公告方式通知各股东，临时
时股东会将于会议召开十五日前以公告 股东会将于会议召开十五日前以公告方
时，不包括会议召开当日。 不包括会议召开当日。法律、法规和公司
股票上市地证券监督管理机构另有规定
的，从其规定。
第六十二条 股东会的通知包括以下内 第六十二条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
股东均有权出席股东会，并可以书面委 东均有权出席股东会，并可以书面委托代
托代理人出席会议和参加表决，该股东 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
代理人不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及程 （六）网络或其他方式的表决时间及程
序。 序；
股东会通知和补充通知中应当充分、完 （七）法律、行政法规、部门规章、公司
整披露所有提案的全部具体内容。股东 股票上市地证券监管规则及本章程规定
会网络或其他方式投票的开始时间，不 的其他要求。
得早于现场股东会召开前一日下午 3:0 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
结束当日下午 3:00。股权登记日与会议 现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得
日期之间的间隔应当不多于七个工作 迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
项的，股东会通知中将充分披露董事候 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
选人的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
人情况； 情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际 （二）与公司或公司的控股股东及实际控
控制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联（连）关系；
（三）持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
部门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事外，每位董 （五）是否符合法律、行政法规、部门规
事候选人应当以单项提案提出。 章、规范性文件、公司股票上市地证券监
管规则和公司章程等要求的任职资格。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当 第六十四条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会 理由，股东会不应延期或取消，股东会通
通知中列明的提案不应取消。一旦出现 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
延期或取消的情形，召集人应当在原定 或取消的情形，召集人应当在原定召开日
因。 股票上市地证券监管规则就延期召开或
取消股东会的程序有特别规定的，在不违
反境内监管要求的前提下，应同时符合其
相关规定。
第六十六条 股权登记日登记在册的所 第六十六条 根据公司股票上市地证券监
有普通股股东或其代理人，均有权出席 管规则于股权登记日登记在册的所有普
股东会。并依照有关法律、法规及本章 通股股东或其代理人，均有权出席股东
程行使表决权。 会。并依照有关法律、法规及本章程行使
代理人代为出席和表决。 证券监管规则规定须就个别事宜放弃投
票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席、发言和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的， 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会 份的有效证件或证明；代理他人出席会议
议的，应出示本人有效身份证件、股东 的，应出示本人有效身份证件、股东授权
授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
出席会议的，应出示本人身份证、能证 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
明其具有法定代表人资格的有效证明； 具有法定代表人资格的有效证明（股东为
代理人出席会议的，代理人应出示本人 香港法律不时生效的有关条例或公司股
身份证、法人股东单位的法定代表人依 票上市地证券监管规则所定义的认可结
法出具的书面授权委托书。合伙企业股 算所（以下简称“认可结算所”）除外）；
东应由执行事务合伙人或执行事务合伙 代理人出席会议的，代理人应出示本人身
人委派代表出席会议。执行事务合伙人 份证、法人股东单位的法定代表人依法出
或执行事务合伙人委派代表出席会议 具的书面授权委托书。合伙企业股东应由
的，应出示本人身份证、执行事务合伙 执行事务合伙人或执行事务合伙人委派
人出具的书面授权委托书等能证明其具 代表出席会议。执行事务合伙人或执行事
有代表资格的有效证明。 务合伙人委派代表出席会议的，应出示本
人身份证、执行事务合伙人出具的书面授
权委托书等能证明其具有代表资格的有
效证明（股东为香港法律不时生效的有关
条例或认可结算所除外）。
如股东为认可结算所（或其代理人），认
可结算所可以授权其认为合适的一个或
以上人士在任何股东会或任何债权人会
议上担任其代表；但是，如果一名以上的
人士获得授权，则授权书应载明每名该等
人士经此授权所涉及的股份数目和种类。
经此授权的人士可以代表认可结算所行
使权利（不用出示持股凭证，经公证的授
权和/或进一步的证据证明其正式授权），
如同该人士是公司的个人股东一样（且享
有等同其他股东所享有的法定权利，包括
发言权以表决权）。
每一股东有权委任一名代表，但该代表无
须是本公司的股东；如股东为法人股东，
则可委派一名代表出席本公司的任何股
东会并在会上投票，而如该法人股东已委
派代表出席任何会议，则视为亲自出席
论。公司可经其正式授权的人员签立委任
代表的表格。
第六十八条 股东出具的委托他人出席 第六十八条 股东出具的委托他人出席股
股东会的授权委托书应当载明下列内 东会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）委托人姓名或者名称、持有公司 份的类别和数量；
股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称；
（二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（三）股东的具体指示，包括对列入股 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
东会议程的每一审议事项投赞成、反对 权票的指示等；
或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 法人股东或合伙企业的，应加盖法人或合
为法人股东或合伙企业的，应加盖法人 伙企业的单位印章，或由合法授权人士签
或合伙企业的单位印章。 署；
（六）委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
将依据证券登记结算机构提供的股东名 依据公司股票上市地证券登记结算机构
册共同对股东资格的合法性进行验证， 提供的股东名册和公司股票上市地证券
并登记股东姓名（或名称）及其所持有 监管规则共同对股东资格的合法性进行
表决权的股份数。在会议主持人宣布现 验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
场出席会议的股东和代理人人数及所持 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
有表决权的股份总数之前，会议登记应 现场出席会议的股东和代理人人数及所
当终止。 持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
内容真实、准确和完整。出席会议的董 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
事、董事会秘书、召集人或其代表、会 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
议主持人应当在会议记录上签名。 会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册 会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式 及代理出席的委托书、网络及其他方式表
表决情况的有效资料一并保存，保存期 决情况的有效资料一并保存，保存期限不
限不少于十年。 少于十年。
举行，直至形成最终决议。因不可抗力 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
等特殊原因导致股东会中止或不能作出 殊原因导致股东会中止或不能作出决议
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
股东会或直接终止本次股东会，并及时 或直接终止本次股东会，并及时公告。同
公告。同时，召集人应向公司所在地中 时，召集人应向公司所在地中国证监会派
国证监会派出机构及上海证券交易所报 出机构及公司股票上市地证券交易所报
告。 告。
决议通过： 议通过：
（一）董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
付方法； 方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章 （四）除法律、行政法规、公司股票上市
程规定应当以特别决议通过以外的其他 地证券监管规则规定或者本章程规定应
事项。 当以特别决议通过以外的其他事项。
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
和清算或者变更公司形式； 清算（包括自愿清算）或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
产或者向他人提供担保的金额超过公司 或者向他人提供担保的金额超过公司最
最近一期经审计总资产百分之三十的； 近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）类别股份所附带权利的变动；
以及股东会以普通决议认定会对公司产 （七）法律、行政法规、公司股票上市地
生重大影响的、需要以特别决议通过的 证券监管规则或本章程规定的，以及股东
其他事项。 会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
权的股份数额行使表决权，每一股份享 的股份数额行使表决权，每一股份享有一
有一票表决权。 票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
该部分股份不计入出席股东会有表决权 部分股份不计入出席股东会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
券法》第六十三条第一款、第二款规定 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
的，该超过规定比例部分的股份在买入 该超过规定比例部分的股份在买入后的
后的三十六个月内不得行使表决权，且 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
不计入出席股东会有表决权的股份总 出席股东会有表决权的股份总数。
数。 根据适用的法律法规及《香港联交所上市
公司董事会、独立董事、持有百分之一 规则》，若任何股东需就某决议事项放弃
以上有表决权股份的股东或者依照法 表决权、或限制任何股东只能够投票支持
律、行政法规或者中国证监会的规定设 （或反对）某决议事项，则该等股东或其
立的投资者保护机构可以公开征集股东 代表在违反有关规定或限制的情况投下
投票权。征集股东投票权应当向被征集 的票数不得计入有表决权的股份总数。
人充分披露具体投票意向等信息。禁止 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
票权。除法定条件外，公司不得对征集 政法规或者公司股票上市地证券监管机
投票权提出最低持股比例限制。 构的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 交易事项时，关联（连）股东不应当参与
其所代表的有表决权的股份数不计入有 投票表决，其所代表的有表决权的股份数
效表决总数，且关联股东不得代理其他 不计入有效表决总数，且关联（连）股东
股东行使表决权；股东会决议的公告应 不得代理其他股东行使表决权；股东会决
当充分披露非关联股东的表决情况。 议的公告应当充分披露非关联（连）股东
审议关联交易事项，有关联关系股东的 的表决情况。
回避和表决程序如下： 审议关联（连）交易事项，有关联（连）
（一）股东会审议的事项与股东有关联 关系股东的回避和表决程序如下：
关系，该股东应当在股东会召开之日前 （一）股东会审议的事项与股东有关联
向公司董事会披露其关联关系； （连）关系，该股东应当在股东会召开之
（二）股东会在审议有关关联交易事项 日前向公司董事会披露其关联（连）关系；
时，大会主持人宣布有关联关系的股东， （二）股东会在审议有关关联（连）交易
并解释和说明关联股东与关联交易事项 事项时，大会主持人宣布有关联（连）关
的关联关系； 系的股东，并解释和说明关联（连）股东
（三）大会主持人宣布关联股东回避， 与关联（连）交易事项的关联（连）关系；
由非关联股东对关联交易事项进行表 （三）大会主持人宣布关联（连）股东回
决； 避，由非关联（连）股东对关联（连）交
（四）关联交易事项形成决议，必须由 易事项进行表决；
出席会议的非关联股东有表决权的股份 （四）关联（连）交易事项形成决议，必
数的过半数通过；如该交易事项属特别 须由出席会议的非关联（连）股东有表决
决议范围，应由出席会议的非关联股东 权的股份数的过半数通过；如该交易事项
有表决权的股份数的三分之二以上通 属特别决议范围，应由出席会议的非关联
过。 （连）股东有表决权的股份数的三分之二
以上通过。
表决。 票上市地证券交易所的上市规则另有要
求，股东会采取记名方式投票表决。
应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有关联关系的，相 审议事项与股东有关联（连）关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。股
股东会对提案进行表决时，应当由律师、 东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表共同负责计票、监票，并当场 东代表共同负责计票、监票，并当场公布
公布表决结果，决议的表决结果载入会 表决结果，决议的表决结果载入会议记
议记录。通过网络或其他方式投票的公 录。通过网络或其他方式投票的公司股东
司股东或其代理人，有权通过相应的投 或其代理人，有权通过相应的投票系统查
票系统查验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
提交表决的提案发表以下意见之一：同 提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
为内地与香港股票市场交易互联互通机 内地与香港股票市场交易互联互通机制
制股票的名义持有人，按照实际持有人 股票的名义持有人，或依照香港法律不时
意思表示进行申报的除外。 生效的有关条例所定义的认可结算所或
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 其代理人作为名义持有人，按照实际持有
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 人意思表示进行申报的除外。
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
权”。 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
票数组织点票；如果会议主持人未进行 组织点票；如果会议主持人未进行点票，
点票，出席会议的股东或者股东代理人 出席会议的股东或者股东代理人对会议
对会议主持人宣布结果有异议的，有权 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
在宣布表决结果后立即要求点票，会议 决结果后立即要求点票，会议主持人应当
主持人应当立即组织点票。 立即组织点票。股东会如果进行点票，点
票结果应当记入会议记录。
或资本公积转增股本提案的，公司将在 或资本公积转增股本提案的，公司将在股
股东会结束后两个月内实施具体方案。 东会结束后两个月内实施具体方案。若因
应法律法规和公司上市地证券监管规则
的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，
则实施日期可按照相关规定及实际情况
相应调整。
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
自缓刑考验期满之日起未逾二年； 考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
的破产负有个人责任的，自该公司、企 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
业破产清算完结之日起未逾三年； 清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； 执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
清偿被人民法院列为失信被执行人； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （六）被中国证监会或香港联交所采取证
措施，期限未满的； 券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
担任上市公司董事、高级管理人员等， 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
期限未满的； 未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定 （八）法律、行政法规或部门规章或公司
的其他内容。 股票上市地证券监管规则规定的其他内
违反本条规定选举、委派董事的，该选 容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
间出现本条情形的，公司将解除其职务， 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
停止其履职。 本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
换，并可在任期届满前由股东会解除其 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
职务，董事任期三年。董事任期届满， 务，董事任期三年。董事任期届满，可根
可连选连任。 据公司股票上市地证券监管规则连选连
董事任期从就任之日起计算，至本届董 任。
事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
及时改选，在改选出的董事就任前，原 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
规章和本章程的规定，履行董事职务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 章程的规定，履行董事职务。
高级管理人员职务的董事以及由职工代 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
表担任的董事，总计不得超过公司董事 级管理人员职务的董事以及由职工代表
总数的二分之一。 担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的二分之一。
遵守法律、行政法规和本章程的规定， 遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
对公司负有下列忠实义务，应当采取措 公司负有下列忠实义务，应当采取措施避
施避免自身利益与公司利益冲突，不得 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
利用职权牟取不正当利益： 权牟取不正当利益：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（二）不得将公司资金以其个人名义或 其他个人名义开立账户存储；
者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他 法收入；
非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按
（四）未向董事会或者股东会报告，并 照本章程的规定经董事会或者股东会决
按照本章程的规定经董事会或者股东会 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
决议通过，不得直接或者间接与本公司 合同或者进行交易；董事、高级管理人员
订立合同或者进行交易；董事、高级管 的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
理人员的近亲属，董事、高级管理人员 亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
或者其近亲属直接或者间接控制的企 事、高级管理人员有其他关联（连）关系
业，以及与董事、高级管理人员有其他 的关联（连）人，与公司订立合同或者进
关联关系的关联人，与公司订立合同或 行交易，适用本项规定；
者进行交易，适用本项规定； （五）不得利用职务便利为本人或他人谋
（五）不得利用职务便利为本人或他人 取属于公司的商业机会；但是，有下列情
谋取属于公司的商业机会；但是，有下 形之一的除外：向董事会或者股东会报
列情形之一的除外：向董事会或者股东 告，并经股东会决议通过；根据法律、行
会报告，并经股东会决议通过；根据法 政法规或者本章程的规定，公司不能利用
律、行政法规或者本章程的规定，公司 该商业机会；
不能利用该商业机会； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（六）未向董事会或者股东会报告，并 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
经股东会决议通过，不得自营或者为他 营与本公司同类的业务；
人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（七）不得接受他人与公司交易的佣金 为己有；
归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联（连）关系损害公
（九）不得利用其关联关系损害公司利 司利益；
益； （十）法律、行政法规、部门规章、公司
（十）法律、行政法规、部门规章及本 股票上市地证券监管规则及本章程规定
章程规定的其他忠实义务。 的其他忠实义务。
董事、高级管理人员违反本条规定所得 董事、高级管理人员违反本条规定所得的
的收入，应当归公司所有；执行职务违 收入，应当归公司所有；执行职务违反法
反法律、行政法规或者本章程的规定， 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
法规和本章程的规定，对公司负有下列 法规、公司股票上市地证券监管规则和本
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，
利益尽到管理者通常应有的合理注意： 执行职务应当为公司的最大利益尽到管
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 理者通常应有的合理注意：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
合国家法律、行政法规以及国家各项经 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
济政策的要求，商业活动不超过营业执 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
照规定的业务范围； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（二）应公平对待所有股东； 业务范围；
（三）关注公司经营状况等事项，及时 （二）应公平对待所有股东；
向董事会报告相关问题和风险，不得以 （三）关注公司经营状况等事项，及时向
对公司业务不熟悉或者对相关事项不了 董事会报告相关问题和风险，不得以对公
解为由主张免除责任； 司业务不熟悉或者对相关事项不了解为
（四）应当对公司定期报告签署书面确 由主张免除责任；
认意见。保证公司所披露的信息真实、 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
准确、完整； 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向审计委员会提供有关 完整；
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
职权； 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
（六）保证有足够的时间和精力参与公 权；
司事务，审慎判断审议事项可能产生的 （六）保证有足够的时间和精力参与公司
风险和收益；原则上应当亲自出席董事 事务，审慎判断审议事项可能产生的风险
会会议，因故授权其他董事代为出席的， 和收益；原则上应当亲自出席董事会会
应当审慎选择受托人，授权事项和决策 议，因故授权其他董事代为出席的，应当
意向应当具体明确，不得全权委托； 审慎选择受托人，授权事项和决策意向应
（七）积极推动公司规范运行，及时纠 当具体明确，不得全权委托；
正和报告公司的违规行为，支持公司履 （七）积极推动公司规范运行，及时纠正
行社会责任； 和报告公司的违规行为，支持公司履行社
（八）法律、行政法规、部门规章及本 会责任；
章程规定的其他勤勉义务。 （八）法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则及本章程规定
的其他勤勉义务。
出席，也不委托其他董事出席董事会会 席，也不委托其他董事出席董事会会议，
议，视为不能履行职责，董事会应当建 视为不能履行职责，董事会应当建议股东
议股东会予以撤换。 会予以撤换。在符合公司股票上市地证券
监管规则的前提下，董事以网络、视频、
电话或其他具同等效果的方式出席董事
会会议的，亦视为亲自出席。
前辞任。董事辞任应向董事会提交书面 辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任
辞任报告，公司收到辞职报告之日辞任 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
生效，董事会将在两个交易日内披露有 董事会将在两个交易日内或公司股票上
关情况。 市地证券监管规则要求的期限内披露有
如因董事任期届满未及时改选，或者董 关情况。
事的辞任导致公司董事会成员低于法定 如因董事任期届满未及时改选，或者董事
最低人数，在改选出的董事就任前，原 的辞任导致公司董事会成员低于法定最
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 低人数，在改选出的董事就任前，原董事
规章和本章程规定，履行董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
股东会可以决议解任董事，决议作出之 本章程规定，履行董事职务。独立董事因
日解任生效。无正当理由，在任期届满 触及前款规定情形提出辞职或者被解除
前解任董事的，该董事可以要求公司予 职务导致董事会或者其专门委员会中独
以赔偿。 立董事所占的比例不符合本办法或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，上市公司应当自前述事实发
生之日起六十日内完成补选。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，该董事可以要求公司予以赔
偿。
在不违反相关法律法规及监管规则的前
提下，则股东有权在股东会上以普通决
议，在任何董事（包括董事总经理或其他
执行董事）任期届满前将其免任；但此类
免任并不影响该董事依据任何合约提出
的损害赔偿申索。
在不违反相关法律法规及监管规则的前
提下，如董事会（如适用的法律法规允许）
委任新董事以填补董事会临时空缺或增
加董事名额，该被委任的董事的任期仅至
本公司在其获委任后的首次股东周年大
会止，其有资格重选连任。
人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
董事存在故意或者重大过失的，也应当 事存在故意或者重大过失的，也应当承担
承担赔偿责任。 赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公 规、部门规章、公司股票上市地证券监管
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规则或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
五名董事组成，其中独立董事两名，职 六名董事组成，其中独立董事三名，职工
工董事一人。董事会设董事长一人。 董事一人。董事会设董事长一人。
（一）召集股东会，并向股东会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的利润分配方案和弥补 损方案；
亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）拟订公司重大收购、收购本公司 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
股票或者合并、分立、解散及变更公司 的方案；
形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对
（七）在股东会授权范围内，决定公司 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 担保事项、委托理财、关联（连）交易、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项；
对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 报酬事项和奖惩事项；根据总经理或董事
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 长的提名，决定聘任或者解聘公司财务负
或董事长的提名，决定聘任或者解聘公 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
司财务负责人等高级管理人员，并决定 和奖惩事项；
其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十三）向股东会提请聘请或更换为公 审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十四）听取公司总经理的工作汇报并 查总经理的工作；
检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公
（十五）法律、行政法规、部门规章、 司股票上市地证券监管规则、本章程或股
本章程或股东会授予的其他职权。 东会授予的其他职权。
本章程对董事会职权的限制不得对抗善 本章程对董事会职权的限制不得对抗善
意相对人。 意相对人。
公司董事会设立审计委员会，并设立薪 公司董事会设立审计委员会，并设立提名
酬与考核委员会。专门委员会对董事会 委员会与薪酬与考核委员会。专门委员会
负责，依照本章程和董事会授权履行职 对董事会负责，依照本章程和董事会授权
责，提案应当提交董事会审议决定。专 履行职责，提案应当提交董事会审议决
门委员会成员全部由董事组成，独立董 定。专门委员会成员全部由董事组成，独
事占多数并担任召集人，审计委员会成 立董事过半数并担任召集人，审计委员会
员应当为不在公司担任高级管理人员的 成员应当为不在公司担任高级管理人员
董事且召集人为会计专业人士。董事会 的董事且召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作制度，明确专 负责制定专门委员会工作制度，明确专门
门委员会的人员构成、委员任期、职责 委员会的人员构成、委员任期、职责范围、
范围、议事规则和档案保存等相关事项， 议事规则和档案保存等相关事项，规范专
规范专门委员会的运作，具体以各专门 门委员会的运作，具体以各专门委员会工
委员会工作细则为准。 作细则为准。
超过股东会授权范围的事项，应当提交 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
股东会审议。 东会审议。
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
担保事项、委托理财、关联交易、对外 事项、委托理财、关联（连）交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、 序；重大投资项目应当组织有关专家、专
专业人员进行评审，并报股东会批准。 业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会审批权限具体如下： 董事会审批权限具体如下：
（一）公司发生的交易（关联交易、提 （一）公司发生的交易（关联（连）交易、
供担保、财务资助、购买银行理财产品 提供担保、财务资助、购买银行理财产品
的除外）达到下列标准的，由董事会表 的除外）达到下列标准的，由董事会表决
决通过后及时披露（须提交股东会审议 通过后及时披露（须提交股东会审议的交
的交易事项应在董事会审议后提交股东 易事项应在董事会审议后提交股东会审
会审议）： 议）：
值和评估值的，以高者为准）占公司最 值和评估值的，以高者为准）占公司最近
近一期经审计总资产的 10%以上； 一期经审计总资产的 10%以上；
上； 上；
年度资产净额占公司市值的 10%以上； 年度资产净额占公司市值的 10%以上；
年度相关的营业收入占公司最近一个会 年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以上，且 计年度经审计营业收入的 10％以上，且
超过 1000 万元； 超过 1000 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 年度经审计净利润的 10%以上，且超过
年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的比例的 10%以上， 年度经审计净利润的比例的 10%以上，
且超过 100 万元。 且超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 7、公司股票上市地证券监管规则要求的
对值计算。 其他情形。
公司发生本章程所述交易未达到本条所 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
列任一标准的，由公司董事会授权总经 值计算。
理决定。 公司发生本章程所述交易未达到本条所
（二）除本章程第四十八条规定的担保 列任一标准的，由公司董事会授权总经理
行为应提交股东会审议外，公司其他担 决定。
保行为均由董事会批准。 （二）除本章程第四十八条规定的担保行
对于董事会权限范围内的担保事项，除 为应提交股东会审议外，公司其他担保行
应当经全体董事的过半数通过外，还应 为均由董事会批准。
当经出席董事会会议的三分之二以上董 对于董事会权限范围内的担保事项，除应
事同意。 当经全体董事的过半数通过外，还应当经
（三）公司与关联人发生的关联交易（提 出席董事会会议的三分之二以上董事同
供担保除外），达到下述标准之一的， 意。
应提交董事会审议批准并及时披露（须 （三）公司与关联（连）人发生的关联（连）
提交股东会审议的关联交易事项应在董 交易（提供担保除外），达到下述标准之
事会审议后提交股东会审议）： 一的，应提交董事会审议批准并及时披露
近一期经审计总资产或市值 0.1%以上 金额在 30 万元以上的交易；
的交易，且超过 300 万元。 2、与关联（连）法人发生的成交金额占
前述关联交易未达到本条所列任一标准 公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
的，由公司董事会授权总经理决定。 以上的交易，且超过 300 万元。
（四）对外捐赠 前述关联（连）交易未达到本条所列任一
元以内的对外捐赠事项，“累计金额”
包含公司及公司控股子公司在一个自然
年度内累计发生的捐赠金额。
事会审议通过后提交股东会审议。
两次会议，由董事长召集，于会议召开 次会议，大约每季一次，由董事长召集并
十日以前书面通知全体董事。 主持。每次董事会定期会议召开前至少
会议召开的时间、地点及议程。经公司全
体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述
召开董事会定期会议的通知时限。
会会议的通知方式为：电话、传真、电 会议的通知方式为：电话、传真、电子邮
子邮件或者专人通知；通知时限为：不 件或者专人通知；通知时限为：不迟于召
迟于召开临时董事会会议三日前。 开临时董事会会议三日前。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议
的，或经全体董事同意的，可以随时通 的，或经全体董事同意的，可以通过电话
过电话或者其他口头方式发出会议通 或者其他口头方式发出合理会议通知，但
知，但召集人应当在会议上作出说明， 召集人应当在会议上作出说明，经公司全
经公司全体董事书面同意, 豁免前述条 体董事书面同意， 豁免前述条款规定的
款规定的临时会议的通知时限，并在会 临时会议的通知时限，并在会议记录中予
议记录中予以载明。 以载明。
数的董事出席方可举行。董事会作出决 的董事出席方可举行。董事会作出决议，
议，应当经全体董事的过半数通过。董 应当经全体董事的过半数通过，法律、法
事会决议的表决，实行一人一票。 规、公司股票上市地证券监管规则及本章
程另有规定的除外。董事会决议的表决，
实行一人一票。当议案表决反对票与赞成
票相等时，董事会可就该等事项进行再次
审议和表决；如连续三次出现平票情形，
则将该等事项提交股东会审议。
议事项所涉及的企业或个人有关联关系 事项所涉及的企业或个人有关联（连）关
的（即关联董事），该董事应当及时向 系的（即关联（连）董事），该董事应当
董事会书面报告。有关联关系的董事不 及时向董事会书面报告。有关联（连）关
得对该项决议行使表决权，也不得代理 系的董事不得对该项决议行使表决权，也
其他董事行使表决权。该董事会会议由 不得代理其他董事行使表决权。该董事会
过半数的无关联关系董事出席即可举 会议由过半数的无关联（连）关系董事出
行，董事会会议所作决议须经无关联关 席即可举行，董事会会议所作决议须经无
系董事过半数通过。出席董事会会议的 关联（连）关系董事过半数通过。出席董
无关联关系董事人数不足三人的，应将 事会会议的无关联（连）关系董事人数不
该事项提交股东会审议。 足三人的，应将该事项提交股东会审议。
公司达到披露标准的关联交易，应当经 如法律法规和公司股票上市地证券监管
公司全体独立董事的过半数同意后，提 规则对董事参与董事会会议及投票表决
交董事会审议并及时披露。 有任何额外限制的，应同时符合其相关规
定。
公司达到披露标准的关联（连）交易，应
当经公司全体独立董事的过半数同意后，
提交董事会审议并及时披露。
现场或者电子通信方式。董事会表决方 场及/或者电子通信方式。董事会表决方
式为：举手投票表决或记名书面投票表 式为：举手投票表决或记名书面投票表决
决或电话、传真等电子通信方式表决。 或电话、传真等电子通信方式表决。
本人出席；董事因故不能出席，可以书 本人出席；董事因故不能出席，可以书面
面委托其他董事代为出席，委托书中应 委托其他董事代为出席，委托书中应载明
载明代理人的姓名，代理事项、授权范 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
围和有效期限，并由委托人签名或盖章； 效期限，并由委托人签名或盖章；授权事
授权事项和决策意向应当具体明确，不 项和决策意向应当具体明确，不得全权委
得全权委托。代为出席会议的董事应当 托。代为出席会议的董事应当在授权范围
在授权范围内行使董事的权利。董事未 内行使董事的权利。董事未出席董事会会
出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
视为放弃在该次会议上的投票权。 次会议上的投票权。独立董事不得委托非
独立董事代为投票。在审议关联（连）交
易事项时，非关联（连）董事不得委托关
联（连）董事代为出席会议。
行政法规、中国证监会、上海证券交易 行政法规、公司股票上市地证券监管规则
所和本章程的规定，认真履行职责，在 和本章程的规定，认真履行职责，在董事
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
业咨询作用，维护公司整体利益，保护 作用，维护公司整体利益，保护中小股东
中小股东合法权益。 合法权益。
立性。下列人员不得担任独立董事： 性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
员及其配偶、父母、子女、主要社会关 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份
（二）直接或者间接持有公司已发行股 百分之一以上或者是公司前十名股东中
份百分之一以上或者是公司前十名股东 的自然人股东及其配偶、父母、子女；
中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股
（三）在直接或者间接持有公司已发行 份百分之五以上的股东或者在公司前五
股份百分之五以上的股东或者在公司前 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
五名股东任职的人员及其配偶、父母、 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
子女； 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的 （五）与公司及其控股股东、实际控制人
附属企业任职的人员及其配偶、父母、 或者其各自的附属企业有重大业务往来
子女； 的人员，或者在有重大业务往来的单位及
（五）与公司及其控股股东、实际控制 其控股股东、实际控制人任职的人员；
人或者其各自的附属企业有重大业务往 （六）为公司及其控股股东、实际控制人
来的人员，或者在有重大业务往来的单 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
位及其控股股东、实际控制人任职的人 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
员； 供服务的中介机构的项目组全体人员、各
（六）为公司及其控股股东、实际控制 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人或者其各自附属企业提供财务、法律、 人、董事、高级管理人员及主要负责人；
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至
于提供服务的中介机构的项目组全体人 第六项所列举情形的人员；
员、各级复核人员、在报告上签字的人 （八）法律、行政法规、公司股票上市地
员、合伙人、董事、高级管理人员及主 证券监管规则和本章程规定的不具备独
要负责人； 立性的其他人员。
（七）最近十二个月内曾经具有第一项 前款第四项至第六项中的公司控股股东、
至第六项所列举情形的人员； 实际控制人的附属企业，不包括与公司受
（八）法律、行政法规、中国证监会规 同一国有资产管理机构控制且按照相关
定、上海证券交易所业务规则和本章程 规定未与公司构成关联（连）关系的企业。
规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自
前款第四项至第六项中的公司控股股 查，并将自查情况提交董事会。董事会应
东、实际控制人的附属企业，不包括与 当每年对在任独立董事独立性情况进行
公司受同一国有资产管理机构控制且按 评估并出具专项意见，与年度报告同时披
照相关规定未与公司构成关联关系的企 露。
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
当符合下列条件： 符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关 （一）根据法律、行政法规和其他有关规
规定，具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
熟悉相关法律法规和规则； 悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责 （四）具有五年以上履行独立董事职责所
所必需的法律、会计或者经济等工作经 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大
（五）具有良好的个人品德，不存在重 失信等不良记录；
大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、公司股票上市地
（六）法律、行政法规、中国证监会规 证券监管规则和本章程规定的其他条件。
定、上海证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勤勉义务，审慎履行下列职责： 勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发 （一）参与董事会决策并对所议事项发表
表明确意见； 明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、 （二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
益冲突事项进行监督，保护中小股东合 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
法权益； 益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观 （三）对公司经营发展提供专业、客观的
的建议，促进提升董事会决策水平； 建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 （四）法律、行政法规、公司股票上市地
定和本章程规定的其他职责。 证券监管规则和本章程规定的其他职责。
别职权： 职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
事项进行审计、咨询或者核查； 项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权 （五）对可能损害公司或者中小股东权益
益的事项发表独立意见； 的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规 （六）法律、行政法规、公司股票上市地
定和本章程规定的其他职权。 证券监管规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列 独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同 职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。 意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司 独立董事行使第一款所列职权的，公司将
将及时披露。上述职权不能正常行使的， 及时披露。上述职权不能正常行使的，公
公司将披露具体情况和理由。 司将披露具体情况和理由。
全体独立董事过半数同意后，提交董事 体独立董事过半数同意后，提交董事会审
会审议： 议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联（连）交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
的方案； 方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购 （三）被收购上市公司董事会针对收购所
所作出的决策及采取的措施； 作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 （四）法律、行政法规、公司股票上市地
定和本章程规定的其他事项。 证券监管规则和本章程规定的其他事项。
董事参加的专门会议机制。董事会审议 事参加的专门会议机制。董事会审议关联
关联交易等事项的，由独立董事专门会 （连）交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。 议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门 公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十一条第一款第 会议。本章程第一百三十一条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十二 （一）项至第（三）项、第一百三十二条
条所列事项，应当经独立董事专门会议 所列事项，应当经独立董事专门会议审
审议。 议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨 独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由 论公司其他事项。独立董事专门会议由过
过半数独立董事共同推举一名独立董事 半数独立董事共同推举一名独立董事召
召集和主持；召集人不履职或者不能履 集和主持；召集人不履职或者不能履职
职时，两名及以上独立董事可以自行召 时，两名及以上独立董事可以自行召集并
集并推举一名代表主持。 推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议 独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录 记录，独立董事的意见应当在会议记录中
中载明。独立董事应当对会议记录签字 载明。独立董事应当对会议记录签字确
确认。 认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便 公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 利和支持。
公司财务信息及其披露、监督及评估内 司财务信息及其披露、监督及评估内外部
外部审计工作和内部控制，下列事项应 审计工作和内部控制，下列事项应当经审
当经审计委员会全体成员过半数同意 计委员会全体成员过半数同意后，提交董
后，提交董事会审议： 事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中 （一）披露财务会计报告及定期报告中的
的财务信息、内部控制评价报告； 财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
的会计师事务所； 会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出 （四）因会计准则变更以外的原因作出会
会计政策、会计估计变更或者重大会计 计政策、会计估计变更或者重大会计差错
差错更正； 更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规 （五）法律、行政法规、公司股票上市地
定和本章程规定的其他事项。 证券监管规则和本章程规定的其他事项。
责制定董事、高级管理人员的考核标准 制定董事、高级管理人员的考核标准并进
并进行考核，制定、审查董事、高级管 行考核，制定、审查董事、高级管理人员
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
并就下列事项向董事会提出建议： 项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员 （二）制定或者变更股权激励计划、员工
工持股计划，激励对象获授权益、行使 持股计划，激励对象获授权益、行使权益
权益条件的成就； 条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
属子公司安排持股计划； 子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 （四）法律、行政法规、公司股票上市地
定和本章程规定的其他事项。 证券监管规则、本章程和董事会薪酬与考
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 核委员会工作制度规定的其他事项。
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
采纳的具体理由，并进行披露。 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
会，提名委员会工作规程由董事会负责制
定。董事会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规
定、公司章程和董事会提名委员会工作制
度规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负 第一百五十条 公司设董事会秘书，负责
责公司股东会和董事会会议的筹备、文 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
件保管以及公司股东资料管理，办理信 管以及公司股东资料管理，办理信息披露
息披露事务等事宜。 事务等事宜。
董事会秘书为公司高级管理人员，法律、 董事会秘书为公司高级管理人员，法律、
行政法规、部门规章及本章程对公司高 行政法规、部门规章、公司股票上市地证
级管理人员的有关规定适用于董事会秘 券监管规则及本章程对公司高级管理人
书。 员的有关规定适用于董事会秘书。
第一百五十条 高级管理人员执行公司 第一百五十一条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司应当承 职务，给他人造成损害的，公司应当承担
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
高级管理人员执行公司职务时违反法 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
律、行政法规、部门规章或者本章程的 行政法规、部门规章、公司股票上市地证
规定，给公司造成损失的，应当承担赔 券监管规则或者本章程的规定，给公司造
偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司在每一会计年度 第一百五十四条 公司在每一会计年度结
结束之日起四个月内向中国证监会和上 束之日起四个月内向中国证监会和上海
海证券交易所报送并披露年度报告，在 证券交易所报送并披露年度报告，在每一
每一会计年度上半年结束之日起两个月 会计年度上半年结束之日起两个月内向
内向中国证监会派出机构和上海证券交 中国证监会派出机构和上海证券交易所
易所报送并披露中期报告。 报送并披露中期报告。公司股票上市地证
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 券监督管理机构另有规定的，从其规定。
行政法规、中国证监会及上海证券交易 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
所的规定进行编制。 行政法规、公司股票上市地证券监管规则
的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿
不以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利 第一百五十六条 公司分配当年税后利润
润时，应当提取利润的百分之十列入公 时，应当提取利润的百分之十列入公司法
司法定公积金。公司法定公积金累计额 定公积金。公司法定公积金累计额为公司
为公司注册资本的百分之五十以上的， 注册资本的百分之五十以上的，可以不再
可以不再提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
经股东会决议，还可以从税后利润中提 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
取任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。 利润，按照股东持有的股份比例分配。股
股东会违反《公司法》向股东分配利润 东会违反《公司法》向股东分配利润的，
的，股东应当将违反规定分配的利润退 股东应当将违反规定分配的利润退还公
还公司；给公司造成损失的，股东及负 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
有责任的董事、高级管理人员应当承担 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
赔偿责任。公司持有的本公司股份不参 任。公司持有的本公司股份不参与分配利
与分配利润。 润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以
上的收款代理人。收款代理人应当代有关
H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的
股利及其他应付的款项，以待支付予该等
H 股股东。公司委任的收款代理人应当符
合法律法规及公司股票上市地证券监管
规则的要求。
第一百五十八条 公司股东会对利润分 第一百五十九条 公司股东会对利润分配
配方案作出决议后，或公司董事会根据 方案作出决议后，或公司董事会根据年度
年度股东会审议通过的下一年中期分红 股东会审议通过的下一年中期分红条件
条件和上限制定具体方案后，公司董事 和上限制定具体方案后，公司董事会须在
派发事项。 若因法律法规和公司上市地证券监管规
则的规定无法在 2 个月内实施具体方案
的，则实施日期可按照相关规定及实际情
况相应调整。
第一百六十六条 公司聘用符合《证券 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》
法》规定的会计师事务所进行会计报表 及公司股票上市地法律法规及证券监管
审计、净资产验证及其他相关的咨询服 规则规定的会计师事务所进行会计报表
务等业务，聘期一年，可以续聘。 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期一年，可以经股东会批准后
续聘。
第一百六十九条 会计师事务所的审计 第一百七十条 会计师事务所的审计费
费用由股东会决定。 用、薪酬由股东会决定。
式发出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件、电子邮件、传真方式送 （二）以邮件、电子邮件、传真方式送出；
出； （三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行； （四）公司股票上市地有关监管机构认可
（四）本章程规定的其他形式。 或本章程规定的其他形式。
就公司按照公司股票上市地证券监管规
则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通
讯的方式而言，在符合公司股票上市地证
券监管规则的前提下，公司可采用电子方
式或在公司网站或者公司股票上市地证
券交易所网站发布信息的方式，将公司通
讯发送或提供给公司 H 股股东。
第一百七十二条 公司发出的通知，以公 第一百七十三条 公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相 告方式进行的，一经公告，视为所有相关
关人员收到通知。 人员收到通知。
在《香港联交所上市规则》第 2.07A(4)
条所载条文规限下，在符合所有适用法律
及规则的情况下，上市发行人必须（i）
采用电子形式，向其证券的有关持有人发
送或以其他方式提供有关公司通讯，或
（ii）在其本身的网站及香港联交所网站
登载有关公司通讯（发行人须于其网站注
明其如何采用（i）及/或（ii）所述方式
公布公司通讯）。
前款所称“公司通讯”是指，公司发出或
将予发出以供公司任何 H 股股东或《香
港联交所上市规则》要求的其他人士参照
或采取行动的任何文件。
行使本章程内规定的权力/权利以公告形
式发出通知时，该等公告应根据《香港联
交所上市规则》所规定的方法刊登。
若公司股票上市地证券交易所上市规则
要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、
派发、发出、公布或以其他方式提供公司
相关文件，如果公司已作出适当安排以确
定其股东是否希望只收取英文本或只收
取中文本，则在适用法律和法规允许的范
围内，公司可（根据股东说明的意愿）仅
向有关股东发送英文本或中文本。
第一百七十七条 公司指定中国证监会 第一百七十八条 公司指定中国证监会认
认可的报刊作为刊登公司公告和其他需 可的报刊作为刊登公司公告和其他需要
要披露信息的报刊；指定上海证券交易 披露信息的报刊；指定上海证券交易所网
所网站（http://www.sse.com.cn）和/或其 站（http://www.sse.com.cn）和/或其他符
他符合中国证监会规定条件的媒体范围 合中国证监会规定条件的媒体范围内确
内确定公司披露信息的媒体作为刊登公 定公司披露信息的媒体作为刊登公司公
司公告和其他需要披露信息的网站。 告和其他需要披露信息的网站；就向 H
股股东发出的公告或按有关规定及本章
程须于香港发出的公告而言，该公告必须
按有关《香港联交所上市规则》要求在本
公司网站、香港联交所网站及《香港联交
所上市规则》不时规定的其他网站。
就公司按照股票上市地上市规则要求向
H 股股东提供和/或派发公司公告和其他
需要披露通讯的方式而言，在符合公司股
票上市地的相关上市规则的前提下，公司
也可以电子方式或在公司网站或者公司
股票上市地证券交易所网站发布信息的
网站方式，将公司通讯发送或提供给公司
H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送
出或者以邮资已付邮件的方式送出公司
通讯。
第一百七十九条 公司与其持股百分之 第一百八十条 公司与其持股百分之九十
九十以上的公司合并，被合并的公司不 以上的公司合并，被合并的公司不需经股
需经股东会决议，但应当通知其他股东， 东会决议，但应当通知其他股东，其他股
其他股东有权请求公司按照合理的价格 东有权请求公司按照合理的价格收购其
收购其股权或者股份。公司合并支付的 股权或者股份。公司合并支付的价款不超
价款不超过本公司净资产百分之十的， 过本公司净资产百分之十的，可以不经股
可以不经股东会决议；但是，本章程另 东会决议；但是，本章程另有规定的除外。
有规定的除外。公司依照本款规定合并 公司依照本款规定合并不经股东会决议
不经股东会决议的，应当经董事会决议。 的，应当经董事会决议。
议，并编制资产负债表及财产清单。公 议，并编制资产负债表及财产清单。公司
司应当自作出合并决议之日起十日内通 应当自作出合并决议之日起十日内通知
知债权人，并于三十日内在报纸上或者 债权人，并于三十日内在报纸上或者国家
国家企业信用信息公示系统公告。债权 企业信用信息公示系统公告，并根据公司
人自接到通知之日起三十日内，未接到 股票上市地证券监管规则履行相应的披
通知的自公告之日起四十五日内，可以 露责任。债权人自接到通知之日起三十日
要求公司清偿债务或者提供相应的担 内，未接到通知的自公告之日起四十五日
保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相 第一百八十二条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出分立决议之日起 单。公司应当自作出分立决议之日起十日
十日内通知债权人，并于三十日内在报 内通知债权人，并于三十日内在报纸上或
纸上或者国家企业信用信息公示系统公 者国家企业信用信息公示系统公告，并根
告。 据公司股票上市地证券监管规则履行相
应的披露责任。
第一百八十三条 公司减少注册资本，将 第一百八十四条 公司减少注册资本，将
编制资产负债表及财产清单。公司应当 编制资产负债表及财产清单。公司应当自
自股东会作出减少注册资本决议之日起 股东会作出减少注册资本决议之日起十
十日内通知债权人，并于三十日内在报 日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
纸上或国家企业信用信息公示系统公 或国家企业信用信息公示系统公告，并根
告。债权人自接到通知之日起三十日内， 据公司股票上市地证券监管规则履行相
未接到通知的自公告之日起四十五日 应的披露责任。债权人自接到通知之日起
内，有权要求公司清偿债务或者提供相 三十日内，未接到通知的自公告之日起四
应的担保。 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
公司减少注册资本，应当按照股东出资 供相应的担保。
或者持有股份的比例相应减少出资额或 公司减少注册资本，应当按照股东出资或
者股份，法律另有规定或本章程另有规 者持有股份的比例相应减少出资额或者
定的除外。 股份，法律另有规定或本章程另有规定的
公司因弥补亏损减少注册资本的，不适 除外。
用本条第一款规定，但应当自股东会作 公司因弥补亏损减少注册资本的，不适用
出减少注册资本决议之日起三十日内在 本条第一款规定，但应当根据公司股票上
报纸上或者国家企业信用信息公示系统 市地证券监管规则履行相应的披露责任，
公告。 并自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第一百九十一条 清算组应当自成立之 第一百九十二条 清算组应当自成立之日
日起十日内通知债权人，并于六十日内 起十日内通知债权人，并于六十日内在报
在报纸上或者国家企业信用信息公示系 纸上或者国家企业信用信息公示系统上
日起三十日内，未接到通知的自公告之 则履行相应的披露责任。债权人应当自接
日起四十五日内，向清算组申报其债权。 到通知书之日起三十日内，未接到通知的
债权人申报债权，应当说明债权的有关 自公告之日起四十五日内，向清算组申报
事项，并提供证明材料。清算组应当对 其债权。公司股票上市地证券监管规则另
债权进行登记。在申报债权期间，清算 有规定的，应同时符合其相关规定。债权
组不得对债权人进行清偿。 人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财 第一百九十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应 产、编制资产负债表和财产清单后，应当
当制定清算方案，并报股东会或者人民 制订清算方案，并报股东会或者人民法院
法院确认。 确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
算无关的经营活动。公司财产在未按前 无关的经营活动。公司财产在未按前款规
款规定清偿前，将不会分配给股东。 定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 有下列情形之一的，公 第一百九十八条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程： 司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或有关法律、行政法规、
规修改后，章程规定的事项与修改后的 公司股票上市地证券监管规则修改后，章
法律、行政法规的规定相抵触； 程规定的事项与修改后的法律、行政法
（二）公司的情况发生变化，与章程记 规、公司股票上市地证券监管规则的规定
载的事项不一致； 相抵触；
（三）股东会决定修改章程。 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇一条 释义 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
公司股本总额超过 50%的股东；或者持 司股本总额超过 50%的股东；或者持有
有股份的比例虽然未超过 50%，但其持 股份的比例虽然未超过 50%，但其持有
有的股份所享有的表决权已足以对股东 的股份所享有的表决权已足以对股东会
会的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东；或公司股票
（二）实际控制人，是指通过投资关系、 上市地证券监管规则定义的控股股东。
协议或者其他安排，能够实际支配公司 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
行为的自然人、法人或者其他组织。 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
（三）关联关系，是指公司控股股东、 为的自然人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、高级管理人员与其 （三）关联（连）关系，是指公司控股股
直接或者间接控制的企业之间的关系， 东、实际控制人、董事、高级管理人员与
以及可能导致公司利益转移的其他关 其直接或者间接控制的企业之间的关系，
系。但是，国家控股的企业之间不仅因 以及可能导致公司利益转移的其他关系，
为同受国家控股而具有关联关系。 包括根据企业会计准则或公司股票上市
地证券监管规则等认定的关联（连）关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联（连）关系。本章程
中“关联（连）交易”的含义包含《香港
联交所上市规则》所定义的“关连交易”；
“关联（连）方”包含《香港联交所上市
规则》所定义的“关连人士”。
（四）本章程中“会计师事务所”的含义
与《香港联交所上市规则》中“核数师”
的含义一致，“独立董事”的含义与《香
港联交所上市规则》中“独立非执行董事”
的含义一致。
第二百〇五条 本章程由公司董事会负 第二百〇六条 本章程由公司董事会负责
责解释。本章程如与有关法律、行政法 解释。本章程如与有关法律、行政法规、
规、规范性文件相冲突的，以有关法律、 规范性文件及公司股票上市地证券监管
行政法规、规范性文件为准。 规则的规定相冲突的，以有关法律、行政
法规、规范性文件及公司股票上市地证券
监管规则的规定为准。
第二百〇七条 本章程自公司股东会审 第二百〇八条 本章程经公司股东会审议
议通过之日起生效。 通过后，自公司发行的 H 股股票经中国
日起生效并实施。本章程实施后，原《公
司章程》自动失效。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
二、制定及修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的情况
根据前述对《公司章程》的修订以及本次发行 H 股并上市需要，公司对如
下内部治理制度进行修订/制定并形成草案，具体情况如下表所示：
是否需要提交公
序号 制度名称
司股东会审议
《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法
（草案）》
上述修订的内部治理制度经公司股东会/董事会审议通过后，自公司本次发行的
H 股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。
特此公告。
极米科技股份有限公司董事会
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