山东东宏管业股份有限公司
会议资料
二○二五年九月十二日
东宏股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
东宏股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
山东东宏管业股份有限公司
为维护股东的合法权益，保障股东在公司 2025 年第一次临时股东大会期间
依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公
司法》、
《山东东宏管业股份有限公司章程》、
《山东东宏管业股份有限公司股东大
会议事规则》的有关规定，制定本须知。
一、 各股东请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《东宏股份关于召开 2025 年第一次临时股东大会的
通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全
的，谢绝参会。
二、 本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项
事宜。
三、 大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩
序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东
代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不
得扰乱大会正常秩序。
四、 股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开
前一工作日的工作时间向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，
并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，
应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每
位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、 本次股东大会由北京市天元律师事务所律师现场见证，并出具法律
意见书。
七、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、 表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参
加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
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一、 会议时间：
(一) 现场会议：2025 年 9 月 12 日（星期五）15:00
(二) 网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
会召开当日的 9:15-15:00。
二、 现场会议地点：山东省曲阜市崇文大道 6 号公司会议室
三、 与会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律
师
四、 会议议程安排
序号 事项 报告人
(一) 股东及股东代表签到进场
(二) 宣布会议开始 主持人
(三) 宣读参会须知 主持人
(四) 介绍到会律师事务所及律师名单 主持人
(五) 宣读议案 董事会秘书
非累积投票议案
(六) 股东或股东代表发言、提问
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(七) 董事、监事、公司高管回答提问
宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决
(八) 董事会秘书
权的股份总数
(九) 推选计票人、监票人
(十) 现场投票表决
(十一) 统计现场表决结果
(十二) 宣布现场表决结果 监票人
宣布休会，待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决
(十三) 主持人
结果后恢复会议
(十四) 宣布议案表决结果 监票人
(十五) 宣读本次股东大会决议 主持人
(十六) 律师宣读见证法律意见 律师
(十七) 宣布会议结束 主持人
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议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、取消监事会情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据 2024 年 7 月
监会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡
期安排》以及《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）
等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会，由董
事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》及
监事会相关制度相应废止。
二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的
有关条款进行修订。具体内容如下：
修订前 修订后
第十条 代表公司执行公司事务的董
事长或者总裁为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理
第十条 董事长或者总裁为公司的法定
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第十一条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
新增条款
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
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章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，
第十二条 股东以其认购的股份为限
股东以其认购的股份为限对公司承担责
对公司承担责任，公司以其全部资产
任，公司以其全部资产对公司的债务承
对公司的债务承担责任。
担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即 第十三条 本公司章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与股 即成为规范公司的组织与行为、公司
东、股东与股东之间权利义务关系的具 与股东、股东与股东之间权利义务关
有法律约束力的文件，对公司、股东、 系的具有法律约束力的文件，对公司、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 股东、董事、高级管理人员具有法律
束力的文件。依据本章程，股东可以起 约束力的文件。依据本章程，股东可
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 以起诉股东，股东可以起诉公司董事
总裁和其他高级管理人员，股东可以起 和高级管理人员，股东可以起诉公司，
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 公司可以起诉股东、董事、高级管理
事、总裁和其他高级管理人员。 人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人 第十四条 本章程所称高级管理人员
员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 是指公司的总裁、副总裁、董事会秘
务总监、总裁助理。 书、财务总监、总裁助理。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、 第十八条 公司股份的发行，实行公
公平、公正的原则，同种类的每一股份 开、公平、公正的原则，同类别的每
应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的
行条件和价格应当相同；任何单位或者 发行条件和价格应当相同；认购人所
个人所认购的股份，每股应当支付相同 认购的股份，每股应当支付相同价额。
价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标 第十九条 公司发行的面额股，以人民
明面值。 币标明面值。
第二十条 公司设立时，发起人名称/姓 第二十一条 公司设立时发行的股份
名、认购的股份数、占总股本的比例、 总数为 14,791.20 万股、面额股的每
出资方式、出资时间如下： 股金额为壹元。公司设立时，发起人
…… 名称/姓名、认购的股份数、占总股本
的比例、出资方式、出资时间如下：
……
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第二十二条 公司或公司的子公司（包括 第二十三条 公司或公司的子公司（包
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 资、担保、借款等形式，为他人取得
拟购买公司股份的人提供任何资助。 本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十四条 公司根据经营和发展的
要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股
会分别作出决议，可以采用下列方式增 东会分别作出决议，可以采用下列方
加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国
监会批准的其他方式。 证监会批准的其他方式。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转
让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票 第三十条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自 第三十一条 公司公开发行股份前已
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 发行的股份，自公司股票在证券交易
公开发行股份前已发行的股份，自公司 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 公司董事、高级管理人员应当向
内不得转让。 公司申报所持有的本公司的股份及其
公司董事、监事、高级管理人员应 变动情况，在就任时确定的任职期间
当向公司申报所持有的本公司的股份及 每年转让的股份不得超过其所持有本
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其变动情况，在任职期间每年转让的股 公司股份总数的 25%；所持本公司股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 份自公司股票上市交易之日起 1 年内
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 不得转让其所持有的本公司股份。
职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十二条 公司依据证券登记机构提 第三十三条 公司依据证券登记结算
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 机构提供的凭证建立股东名册，股东
明股东持有公司股份的充分证据。股东 名册是证明股东持有公司股份的充分
按其所持有股份的种类享有权利，承担 证据。股东按其所持有股份的类别享
义务；持有同一种类股份的股东，享有 有权利，承担义务；持有同一类别股
同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第三十六条 公司股东享有下列权利： 第三十七条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制本章程、股
司债券存根、股东大会会议记录、董事 东名册、股东会会议记录、董事会会
会会议决议、监事会会议决议、财务会 议决议、财务会计报告，符合规定的
计报告； 股东可以查阅公司的会计账簿、会计
…… 凭证；
……
第三十七条 股东提出查阅前条所述有 第三十八条 股东提出查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提 有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
供证明其持有公司股份的种类以及持股 券法》等法律、行政法规的规定。
数量的书面文件，公司经核实股东身份 股东提出查阅、复制前条所述有
后按照股东的要求予以提供。 关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的类别以及
持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东大会、董事会决议 第三十九条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权 内容违反法律、行政法规的，股东有
请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章 表决方式违反法律、行政法规或者本
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程，或者决议内容违反本章程的，股东 章程，或者决议内容违反本章程的，
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 股东有权自决议作出之日起 60 日内，
民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和上海证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
新增条款 （三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公 第四十一条 审计委员会成员以外的
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司职务时违反法律、行政法规或者本章 董事、高级管理人员执行公司职务时
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 违反法律、行政法规或者本章程的规
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 定，给公司造成损失的，连续 180 日
的股东有权书面请求监事会向人民法院 以上单独或合并持有公司 1%以上股份
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 的股东有权书面请求审计委员会向人
法律、行政法规或者本章程的规定，给 民法院提起诉讼；审计委员会执行公
公司造成损失的，股东可以书面请求董 司职务时违反法律、行政法规或者本
事会向人民法院提起诉讼。 章程的规定，给公司造成损失的，股
监事会、董事会收到前款规定的股 东可以书面请求董事会向人民法院提
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 起诉讼。
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 审计委员会、董事会收到前款规
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
利益受到难以弥补的损害的，前款规定 或者自收到请求之日起 30 日内未提
的股东有权为了公司的利益以自己的名 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
义直接向人民法院提起诉讼。 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
他人侵犯公司合法权益，给公司造 损害的，前款规定的股东有权为了公
成损失的，本条第一款规定的股东可以 司的利益以自己的名义直接向人民法
依 照前两款 的规定向 人民法 院提起诉 院提起诉讼。
讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
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事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第四十一条 公司股东承担下列义务： 第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本
程； 章程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股
式缴纳股金； 方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形
不得退股； 外，不得抽回其股本；
…… ……
第四十二条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
删除条款
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制
人 员不得利 用其关联 关系损 害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司 社会公众 股及其他 股东负 有诚信义
务。控股股东在行使表决权时，不得作 删除条款
出有损于公司和公司其他股东合法权益
的决定。控股股东应严格依法行使股东
的权利，履行股东义务。控股股东、实
际控制人不得利用其控制权损害公司及
其他股东的合法权益，不得利用对公司
的控制地位谋取非法利益。
第四十四条 公司的控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权
新增条款 利、履行义务，维护公司利益。
控股股东及其他关联方不得要求
公司为其垫支工资、福利、保险、广
告等期间费用，也不得互相代为承担
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成本和其他支出；公司不得以下列方
式将资金直接或间接地提供给控股股
东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人
及其他关联方垫支工资、福利、保险、
广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的
资金给控股股东、实际控制人及其他
关联方使用，但公司参股公司的其他
股东同比例提供资金的除外。前述所
称“参股公司”，不包括由控股股东、
实际控制人控制的公司；
（三）为控股股东、实际控制人
及其他关联方开具没有真实交易背景
的商业承兑汇票，以及在没有商品和
劳务对价情况下或者明显有悖商业逻
辑情况下以采购款、资产转让款、预
付款等方式提供资金；
（四）委托控股股东、实际控制
人及其他关联方进行投资活动；
（五）代控股股东、实际控制人
及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方
式。
公司董事会建立对控股股东、实
际控制人所持股份“占用即冻结”的
机制，即发现控股股东、实际控制人
侵占资产应立即申请司法冻结，凡不
能以现金清偿的，通过变现股权偿还
侵占资产。
公司董事和高级管理人员负有维
护公司资金安全的法定义务，公司财
务负责人为“占用即冻结”机制的具
体责任人。公司财务负责人一旦发现
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公司控股股东或者实际控制人及其附
属企业侵占公司资产，应立即启动以
下程序：
（一）公司财务负责人在发现控
股股东、实际控制人侵占公司资产的
当天，应以书面形式报告公司董事长，
同时抄送董事会秘书；若发现同时存
在公司董事、高级管理人员协助、纵
容控股股东、实际控制人及其附属企
业侵占公司资产情况的，财务负责人
在书面报告中还应当写明所涉及的董
事或高级管理人员姓名、协助或纵容
控股股东、实际控制人及其附属企业
侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到财务负责人
的报告后，应立即召集、召开董事会
会议，审议要求控股股东、实际控制
人清偿的期限、向相关司法部门申请
办理控股股东、实际控制人股份冻结
等相关事宜；若存在公司董事、高级
管理人员协助、纵容控股股东、实际
控制人及其附属企业侵占公司资产的
情形，公司董事会应视其情节轻重对
直接责任人给予处分和对负有严重责
任的董事提请股东会予以罢免。
（三）董事会秘书根据董事会决
议向控股股东、实际控制人发送限期
清偿通知，执行对相关董事或高级管
理人员的处分决定、向相关司法部门
申请办理控股股东、实际控制人股份
冻结等相关事宜，并做好相关信息披
露工作。
（四）若控股股东、实际控制人
无法在规定期限内清偿，公司应在规
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定期限到期后 30 日内向相关司法部
门申请将冻结股份变现以偿还侵占资
产，董事会秘书做好相关信息披露工
作。
公司控股股东及实际控制人不得
直接，或以投资控股、参股、合资、
联营或其它形式经营或为他人经营任
何与公司的主营业务相同、相近或构
成竞争的业务；其高级管理人员不得
担任经营与公司主营业务相同、相近
或构成竞争业务的公司或企业的高级
管理人员。
第四十五条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生
新增条款
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
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易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
新增条款
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证
新增条款
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十四条 股东大会是公司的权力机 第四十八条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换非由职工代表担任的 的董事，决定有关董事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
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（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算方 作出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
…… ……
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须 第四十九条 公司下列对外担保行为，
经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
…… ……
（三）公司在一年内担保金额超过公司 （三）公司在一年内向他人提供担保
最近一期经审计总资产百分之三十的担 的金额超过公司最近一期经审计总资
保； 产百分之三十的担保；
…… ……
第四十七条 有下列情形之一的，公司在 第五十一条 有下列情形之一的，公司
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 在事实发生之日起 2 个月以内召开临
东大会： 时股东大会：
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
第四十八条 本公司召开股东大会的地 第五十二条 本公司召开股东会的地
点为：公司住所。 点为：公司住所。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方 形式召开。公司还将提供网络投票的
式为股东参加股东大会提供便利。股东 方式为股东参加股东会提供便利。股
通过上述方式参加股东大会的，视为出 东会除设置会场以现场形式召开外，
席。 还可以同时采用电子通信方式召开。
第五十条 独立董事有权向董事会提议 第五十四条 独立董事有权向董事会
召开临时股东大会。对独立董事要求召 提议召开临时股东会。经全体独立董
开临时股东大会的提议，董事会应当根 事过半数同意，独立董事有权向董事
据法律、行政法规和本章程的规定，在 会提议召开临时股东会。对独立董事
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 要求召开临时股东会的提议，董事会
开临时股东大会的书面反馈意见。 应当根据法律、行政法规和本章程的
董事会同意召开临时股东大会的， 规定，在收到提议后 10 日内提出同意
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 或不同意召开临时股东会的书面反馈
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开股东大会的通知；董事会不同意召开 意见。
临时股东大会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议 第五十五条 审计委员会有权向董事
召开临时股东大会，并应当以书面形式 会提议召开临时股东会，并应当以书
向董事会提出。董事会应当根据法律、 面形式向董事会提出。董事会应当根
行政法规和本章程的规定，在收到提案 据法律、行政法规和本章程的规定，
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 在收到提案后 10 日内提出同意或不
东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的， 见。
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东会的，
开股东大会的通知，通知中对原提议的 将在作出董事会决议后的 5 日内发出
变更，应征得监事会的同意。 召开股东会的通知，通知中对原提议
董事会不同意召开临时股东大会， 的变更，应征得审计委员会的同意。
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东会，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 或者在收到提案后 10 日内未作出反
集股东大会会议职责，监事会可以自行 馈的，视为董事会不能履行或者不履
召集和主持。 行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10% 第五十六条 单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向董事会请求召开 10%以上股份的股东有权向董事会请
临时股东大会，并应当以书面形式向董 求召开临时股东会，并应当以书面形
事会提出。董事会应当根据法律、行政 式向董事会提出。董事会应当根据法
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 律、行政法规和本章程的规定，在收
日内提出同意或不同意召开临时股东大 到请求后 10 日内提出同意或不同意
会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 应当在作出董事会决议后的 5 日内发
召开股东大会的通知，通知中对原请求 出召开股东会的通知，通知中对原请
的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 或者在收到请求后 10 日内未作出反
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的，单独或者合计持有公司 10%以上股份 馈的，单独或者合计持有公司 10%以
的股东有权向监事会提议召开临时股东 上股份的股东有权向审计委员会提议
大会，并应当以书面形式向监事会提出 召开临时股东会，并应当以书面形式
请求。 向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计委员会同意召开临时股东会
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
的通知，通知中对原提案的变更，应当 东会的通知，通知中对原提案的变更，
征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 审计委员会未在规定期限内发出
会通知的，视为监事会不召集和主持股 股东会通知的，视为审计委员会不召
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 集和主持股东会，连续 90 日以上单独
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 或者合计持有公司 10%以上股份的股
集和主持。 东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召 第五十七条 审计委员会或股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同 自行召集股东会的，须书面通知董事
时向公司所在地中国证监会派出机构和 会，同时向公司所在地中国证监会派
证券交易所备案。 出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及 召集股东应在发出股东会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中 股东会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有 国证监会派出机构和证券交易所提交
关证明材料。 有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召 第五十八条 对于审计委员会或股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 自行召集的股东会，董事会和董事会
予配合。董事会应当提供股权登记日的 秘书将予配合。董事会应当提供股权
股东名册。 登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的 第五十九条 审计委员会或股东自行
股东大会，会议所必需的费用由本公司 召集的股东会，会议所必需的费用由
承担。 本公司承担。
第五十七条 公司召开股东大会，董事 第六十一条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合并持
案。 司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 份的股东，可以在股东会召开 10 日前
出临时提案并书面提交召集人。召集人 提出临时提案并书面提交召集人。召
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 集人应当在收到提案后 2 日内发出股
补充通知，公告临时提案的内容。 东会补充通知，公告临时提案的内容，
除前款规定的情形外，召集人在发 并将该临时提案提交股东会审议。但
出股东大会通知公告后，不得修改股东 临时提案违反法律、行政法规或者公
大会通知中已列明的提案或增加新的提 司章程的规定，或者不属于股东会职
案。 权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本 除前款规定的情形外，召集人在
章程第五十六条规定的提案，股东大会 发出股东会通知公告后，不得修改股
不得进行表决并作出决议。 东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程第六十条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的， 第六十八条 个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或其他能够表
份的有效证件或证明、股票账户卡；委 明其身份的有效证件或证明；代理他
托代理他人出席会议的，应出示本人有 人出席会议的，应出示本人有效身份
效身份证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法
代表人委托的代理人出席会议。法定代 定代表人委托的代理人出席会议。法
表人出席会议的，应出示本人身份证、 定代表人出席会议的，应出示本人身
能证明其具有法定代表人资格的有效证 份证、能证明其具有法定代表人资格
明；委托代理人出席会议的，代理人应 的有效证明；代理人出席会议的，代
出示本人身份证、法人股东单位的法定 理人应出示本人身份证、法人股东单
代表人依法出具的书面授权委托书。 位的法定代表人依法出具的书面授权
…… 委托书。
……
第六十五条 股东出具的委托他人出席 第六十九条 股东出具的委托他人出
股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东会的授权委托书应当载明下列
容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持
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（二）是否具有表决权； 有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人的姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对、或弃权票 （三）股东的具体指示，包括对
的指示； 列入股东会议程的每一审议事项投赞
（四）委托书签发日期和有效期限； 成、反对、或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期
人为法人股东或有限合伙股东的，应加 限；
盖法人单位或有限合伙企业的印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东或有限合伙股东的，
应加盖法人单位或有限合伙企业的印
章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按 删除条款
自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委 第七十条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权 托人授权他人签署的，授权签署的授
书或者其他授权文件应当经过公证。经 权书或者其他授权文件应当经过公
公证的授权书或者其他授权文件，和投 证。经公证的授权书或者其他授权文
票代理委托书均需备置于公司住所或者 件，和投票代理委托书均需备置于公
召集会议的通知中指定的其他地方。 司住所或者召集会议的通知中指定的
委托人为法人或有限合伙企业的， 其他地方。
由其法定代表人或者或执行事务合伙人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体 第七十三条 股东会要求董事、高级管
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 理人员列席会议的，董事、高级管理
总 裁和其他 高级管理 人员应 当列席会 人员应当列席并接受股东的质询。
议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董 第七十四条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由 事长不能履行职务或不履行职务时，
副董事长（公司有两位或两位以上副董 由副董事长（公司有两位或两位以上
事长的，由半数以上董事共同推举的副 副董事长的，由半数以上董事共同推
董事长主持）主持；副董事长不能履行 举的副董事长主持）主持；副董事长
职务或者不履行职务的，由半数以上董 不能履行职务或者不履行职务的，由
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事共同推举的一名董事主持。 半数以上董事共同推举的一名董事主
监事会自行召集的股东大会，由监 持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会自行召集的股东会，
务或不履行职务时，由半数以上监事共 由审计委员会召集人主持。审计委员
同推举的一名监事主持。 会召集人不能履行职务或不履行职务
…… 时，由半数以上审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
……
第七十二条 公司制定股东大会议事规 第七十五条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和
序，包括通知、登记、提案的审议、投 表决程序，包括通知、登记、提案的
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 审议、投票、计票、表决结果的宣布、
的形成、会议记录及其签署、公告等内 会议决议的形成、会议记录及其签署、
容，以及股东大会对董事会的授权原则， 公告等内容，以及股东会对董事会的
授权内容应明确具体。股东大会议事规 授权原则，授权内容应明确具体。股
则应作为章程的附件，由董事会拟定， 东会议事规则应作为章程的附件，由
股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由 第七十九条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下
容： 内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和
集人姓名或名称； 召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列
会议的董事、监事、总裁和其他高级管 席会议的董事、高级管理人员姓名；
理人员姓名； ……
……
第七十七条 召集人应当保证会议记录 第八十条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或者列
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 席会议的董事、董事会秘书、召集人
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 或其代表、会议主持人应当在会议记
会议记录应当与现场出席股东的签名册 录上签名。会议记录应当与现场出席
及代理出席的委托书、网络及其他方式 股东的签名册及代理出席的委托书、
表决情况的有效资料一并保存，保存期 网络及其他方式表决情况的有效资料
限为 10 年。 一并保存，保存期限为 10 年。
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第八十条 下列事项由股东大会以普通 第八十三条 下列事项由股东会以普
决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案
弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬
其报酬和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者
（五）公司年度报告； 本章程规定应当以特别决议通过以外
（六）除法律、行政法规规定或者本 的其他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以 第八十五条 股东以其所代表的有表
其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权的股份数额行使表决权，每一股
决权，每一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权,类别股股东除外。
…… ……
第八十五条 除公司处于危机等特殊情 第八十八条 除公司处于危机等特殊
况外，非经股东大会以特别决议批准， 情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其它高级管理 公司将不与董事、高级管理人员以外
人员以外的人订立将公司全部或者重要 的人订立将公司全部或者重要业务的
业务的管理交予该人负责的合同。 管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提 第八十九条 董事、候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
董事、监事候选人提名方式和程序为： 董事候选人提名方式和程序为：
（一）单独或者合并持有公司 3%以上 （一）单独或者合并持有公司 1%以
股份的股东、董事会可以向股东大会提 上股份的股东、董事会可以向股东会
出非独立董事候选人的议案，单独或者 提出董事候选人的议案；
合并持有公司 1%以上股份的股东、董事 （二）股东提名董事、独立董事候
会、监事会可以向股东大会提出独立董 选人的须于股东会召开 10 日前以书
事候选人的议案； 面方式将有关提名董事、独立董事候
（二）单独或者合并持有公司 3%以上 选人的意图及候选人的简历提交公司
股份的股东、监事会可以向股东大会提 董事会秘书，董事、独立董事候选人
出 非职工代 表出任的 监事候 选人的议 应在股东会召开之前作出书面承诺
案；职工代表监事由公司职工通过职工 （可以任何通知方式），同意接受提
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代表大会、职工大会或者其他形式民主 名，承诺所披露的资料真实、完整并
提名并选举产生。 保证当选后切实履行董事职责。提名
（三）股东提名董事、独立董事、监 董事、独立董事的由董事会负责制作
事候选人的须于股东大会召开 10 日前 提案提交股东会；
以书面方式将有关提名董事、独立董事、 股东会就选举董事进行表决时，根
监事候选人的意图及候选人的简历提交 据本章程的规定或者股东会的决议，
公司董事会秘书，董事、独立董事候选 应当实行累积投票制。
人应在股东大会召开之前作出书面承诺 前款所称累积投票制是指股东会选
（可以任何通知方式），同意接受提名， 举董事时，每一股份拥有与应选董事
承诺所披露的资料真实、完整并保证当 人数相同的表决权，股东拥有的表决
选后切实履行董事职责。提名董事、独 权可以集中使用。董事会应当向股东
立董事的由董事会负责制作提案提交股 公告候选董事的简历和基本情况。
东大会；提名监事的由监事会负责制作 董事的提名、选举，具体程序为：
提案提交股东大会； 每一股份有与所选董事总人数相同
股东大会就选举董事、监事进行表决 的董事提名权，股东可集中提名一候
时，根据本章程的规定或者股东大会的 选人，也可以分开提名若干候选人，
决议，应当实行累积投票制。 最后按得票之多寡及本公司章程规定
前款所称累积投票制是指股东大会选 的董事条件决定董事候选人。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选举时，股东每一股份拥有与所选
选董事或者监事人数相同的表决权，股 董事总人数相同的投票权，股东可平
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 均分开给每个董事候选人，也可集中
应当向股东公告候选董事、监事的简历 票数选一个或部分董事候选人和有另
和基本情况。 选他人的权利，最后按得票之多寡及
董事、监事的提名、选举，具体程序 本公司章程规定的董事条件决定董
为： 事。
每一股份有与所选董事、监事总人数 董事的选举，应当充分反映中小股
相同的董事、监事提名权，股东可集中 东意见。
提名一候选人，也可以分开提名若干候
选人，最后按得票之多寡及本公司章程
规定的董事、监事条件决定董事、监事
候选人。
选举时，股东每一股份拥有与所选董
事、监事总人数相同的投票权，股东可
平均分开给每个董事、监事候选人，也
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可集中票数选一个或部分董事、监事候
选人和有另选他人的权利，最后按得票
之多寡及本公司章程规定的董事、监事
条件决定董事、监事。
董事、监事的选举，应当充分反映中
小股东意见。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会 第九十一条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当 对提案进行修改，若变更，则应当被
被视为一个新的提案，不能在本次股东 视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。 会上进行表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决 第九十四条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票
监票。审议事项与股东有利害关系的， 和监票。审议事项与股东有利害关系
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、
股东大会对提案进行表决时，应当由 监票。
律师、股东代表与监事代表共同负责计 股东会对提案进行表决时，应当由
票、监票，并当场公布表决结果，决议 律师、股东代表共同负责计票、监票，
的表决结果载入会议记录。 并当场公布表决结果，决议的表决结
通过网络或其他方式投票的公司股东 果载入会议记录。
或其代理人，有权通过相应的投票系统 通过网络或其他方式投票的公司股
查验自己的投票结果。 东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇二条 公司董事为自然人，有
情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民 事：
事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 民事行为能力；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
未逾 5 年； 夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
（三）担任破产清算的公司、企业 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 未逾二年；
业的破产负有个人责任的，自该公司、 （三）担任破产清算的公司、企
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企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业的董事或者厂长、经理，对该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、 企业的破产负有个人责任的，自该公
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
并负有个人责任的，自该公司、企业被 年；
吊销营业执照之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到 照、责令关闭的公司、企业的法定代
期未清偿； 表人，并负有个人责任的，自该公司、
（六）被中国证监会处以证券市场 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
禁入处罚，期限未满的； 起未逾 3 年；
（七）被证券交易场所公开认定为 （五）个人所负数额较大的债务
不适合担任上市公司董事、监事和高级 到期未清偿被人民法院列为失信被执
管理人员，期限尚未届满； 行人；
（八）法律、行政法规或部门规章 （六）被中国证监会处以证券市
规定的其他内容。 场禁入处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的， （七）被证券交易场所公开认定
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 为不适合担任上市公司董事和高级管
职期间出现本条情形的，公司解除其职 理人员，期限尚未届满；
务。 （八）法律、行政法规或部门规
董事候选人存在下列情形之一的， 章规定的其他内容。
公司应当披露该候选人具体情形、拟聘 违反本条规定选举、委派董事的，
请该候选人的原因以及是否影响公司规 该选举、委派或者聘任无效。董事在
范运作： 任职期间出现本条情形的，公司解除
（一）最近 36 个月内受到中国证监 其职务，停止其履职。
会行政处罚； 董事 候选人存在 下列情 形之 一
（二）最近 36 个月内受到证券交易 的，公司应当披露该候选人具体情形、
所公开谴责或者 3 次以上通报批评； 拟聘请该候选人的原因以及是否影响
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案 公司规范运作：
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 （一）最近 36 个月内受到中国证
案调查，尚未有明确结论意见； 监会行政处罚；
（四）存在重大失信等不良记录。 （二）最近 36 个月内受到证券交
上述期间，应当以公司董事会、股 易所公开谴责或者 3 次以上通报批
东大会等有权机构审议候选人聘任议案 评；
审议通过的日期为截止日。 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立
本条规定同样适用于公司监事、高 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
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级管理人员。 会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、
股东会等有权机构审议候选人聘任议
案审议通过的日期为截止日。
本条规定同样适用于公司高级管
理人员。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或 第一百〇四条 董事由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东大会 者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届满 解除其职务。董事任期三年，任期届
可连选连任。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至
届董事会任期届满时为止。董事任期届 本届董事会任期届满时为止。董事任
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 期届满未及时改选，在改选出的董事
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 就任前，原董事仍应当依照法律、行
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 政法规、部门规章和本章程的规定，
董事可以由总裁或者其他高级管理 履行董事职务。
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 董事可以由高级管理人员兼任，
理人员职务的董事以及由职工代表担任 但兼任高级管理人员职务的董事以及
的董事，总计不得超过公司董事总数的 由职工代表担任的董事，总计不得超
二分之一。 过公司董事总数的二分之一。
公司董事均由股东大会选聘，公司 公司 设一名职工 代表担 任的 董
董事选聘程序为： 事，职工代表董事由公司职工通过职
（一）根据本章程第八十六条的规 工代表大会、职工大会或者其他形式
定提出候选董事名单； 民主选举产生后，直接进入公司董事
（二）在股东大会召开前披露董事 会。
候选人的详细资料，保证股东在投票时 非职工代表担任的公司董事均由
对候选人有足够的了解； 股东会选聘，公司董事选聘程序为：
（三）董事候选人在股东大会召开 （一）根据本章程第八十九条的
之前做出书面承诺，同意接受提名，承 规定提出候选董事名单；
诺公开披露的董事候选人的资料真实、 （二）在股东会召开前披露董事
完整并保证当选后切实履行董事职责； 候选人的详细资料，保证股东在投票
（四）根据股东大会表决程序，在 时对候选人有足够的了解；
股东大会上进行表决。 （三）董事候选人在股东会召开
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之前做出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事
职责；
（四）根据股东会表决程序，在
股东会上进行表决。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程，对公司负有下列忠
务： 实义务，应当采取措施避免自身利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者 与公司利益冲突，不得利用职权牟取
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以 （一）不得侵占公司财产、挪用
其个人名义或者其他个人名义开立账户 公司资金；
存储； （二）不得将公司资金以其个人
（四）不得违反本章程的规定，未 名义或者其他个人名义开立账户存
经股东大会或董事会同意，将公司资金 储；
借贷给他人或者以公司财产为他人提供 （三）不得利用职权贿赂或者收
担保； 受其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未 （四）未向董事会或者股东会报
经股东大会同意，与本公司订立合同或 告，并按照本章程的规定经董事会或
者进行交易； 者股东会决议通过，不得直接或者间
（六）未经股东大会同意，不得利 接与本公司订立合同或者进行交易；
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 （五）不得利用职务便利，为自
于公司的商业机会，自营或者为他人经 己或他人谋取本应属于公司的商业机
营与本公司同类的业务； 会，但向董事会或者股东会报告并经
（七）不得接受与公司交易的佣金 股东会决议通过，或者公司根据法律、
归为己有； 行政法规或者本章程的规定，不能利
（八）不得擅自披露公司秘密； 用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公 （六）未向董事会或者股东会报
司利益； 告，并经股东会决议通过，不得自营
（十）法律、行政法规、部门规章 或者为他人经营与本公司同类的业
及本章程规定的其他忠实义务。 务；
董事违反本条规定所得的收入，应 （七）不得接受他人与公司交易
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当归公司所有；给公司造成损失的，应 的佣金归为己有；
当承担赔偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务： 务，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 尽到管理者通常应有的合理注意。
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家各 （一）应谨慎、认真、勤勉地行
项经济政策的要求，商业活动不超过营 使公司赋予的权利，以保证公司的商
业执照规定的业务范围； 业行为符合国家法律、行政法规以及
（二）应公平对待所有股东； 国家各项经济政策的要求，商业活动
（三）及时了解公司业务经营管理 不超过营业执照规定的业务范围；
状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书 （三）及时了解公司业务经营管
面确认意见。保证公司所披露的信息真 理状况；
实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署
（五）应当如实向监事会提供有关 书面确认意见。保证公司所披露的信
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 息真实、准确、完整；
行使职权； （五）应当如实向审计委员会提
（六）法律、行政法规、部门规章 供有关情况和资料，不得妨碍审计委
及本章程规定的其他勤勉义务。 员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以 第一百〇八条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 提交书面辞职报告，公司收到辞职报
有关情况。 告之日辞任生效，公司将在 2 个交易
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如因董事的辞职导致公司董事会低 日内披露有关情况。
于法定最低人数、独立董事辞职导致董 如因董事的辞职导致公司董事会
事会或其专门委员会中独立董事所占比 低于法定最低人数、独立董事辞职导
例不符合法律法规或公司章程规定或独 致董事会或其专门委员会中独立董事
立董事中欠缺会计专业人士时，在改选 所占比例不符合法律法规或公司章程
出的董事就任前，原董事仍应当依照法 规定或独立董事中欠缺会计专业人士
律、行政法规、部门规章和本章程规定， 时，在改选出的董事就任前，原董事
履行董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞 章和本章程规定，履行董事职务。
职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在 60
董事提出辞职的，公司应当在 60 日 日内完成补选，确保董事会及其专门
内完成补选，确保董事会及其专门委员 委员会构成符合法律法规和公司章程
会 构成符合 法律法规 和公司 章程的规 的规定。
定。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期 第一百〇九条 公司建立董事离职管
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 理制度，明确对未履行完毕的公开承
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
期结束后并不当然解除；对公司商业、 措施。董事辞职生效或者任期届满，
技 术保密义 务在其任 职结束 后仍然有 应向董事会办妥所有移交手续，其对
效，直至该秘密成为公开信息；其他忠 公司和股东承担的忠实义务，在任期
实义务的持续期间为辞职生效或任期届 结束后并不当然解除；对公司商业、
满之日起两年。 技术保密义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息；其他
忠实义务的持续期间为辞职生效或任
期届满之日起两年。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第一百一十条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
新增条款
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违 第一百一十二条 董事执行公司职务，
反法律、行政法规、部门规章或本章程 给他人造成损害的，公司将承担赔偿
的规定，给公司造成损失的，应当承担 责任；董事存在故意或者重大过失的，
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赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组 第一百一十五条 董事会由 9 名董事
成，其中包括独立董事 3 名。 组成，其中包括独立董事 3 名，职工
代表董事 1 名。董事会设董事长 1 人、
副董事长 1 人，董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会 权：
报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报
（二）执行股东大会的决议； 告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资
（四）制订公司的年度财务预算方案、 方案；
决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和
（五）制订公司的利润分配方案和弥 弥补亏损方案；
补亏损方案； ……
……
第一百一十五条 董事会应当确定对外 第一百一十九条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 对外担保事项、委托理财、关联交易
建立严格的审查和决策程序；重大投资 的权限，建立严格的审查和决策程序；
项目应当组织有关专家、专业人员进行 重大投资项目应当组织有关专家、专
评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东会批准。
股东大会授权董事会对对外投资、 股东会授权董事会对对外投资、
收购或出售资产（不包括与日常经营相 收购或出售资产（不包括与日常经营
关的资产购买或出售行为）、委托理财、 相关的资产购买或出售行为）、委托理
资产抵押等非日常业务经营交易的审批 财、资产抵押等非日常业务经营交易
权限，应综合考虑下列计算标准进行确 的审批权限，应综合考虑下列计算标
定： 准进行确定：
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及的资产总额同时存在账面值和评估值 涉及的资产总额同时存在账面值和评
的，以高者为准）占公司最近一期经审 估值的，以高者为准）占公司最近一
计总资产的比例； 期经审计总资产的比例；
务和费用）占公司最近一期经审计的净 产净额（同时存在账面值和评估值的，
资产的比例； 以高者为准）占公司最近一期经审计
会计年度经审计净利润的比例； 3、交易的成交金额（包含承担的
会计年度相关的营业收入占公司最近一 的净资产的比例；
个会计年度经审计营业收入的比例； 4、交易产生的利润占公司最近一
会计年度相关的净利润占公司最近一个 5、交易标的（如股权）在最近一
会计年度经审计净利润的比例。 个会计年度相关的营业收入占公司最
公司发生的交易（提供担保除外） 近一个会计年度经审计营业收入的比
达到下列标准之一的，由董事会审议决 例；
定： 6、交易标的（如股权）在最近一
账面值和评估值的，以高者为准）占公 一个会计年度经审计净利润的比例。
司最近一期经审计总资产的 10%以上； 公司发生的交易（提供担保除外）
务和费用）占公司最近一期经审计净资 决定：
产的 10%以上且不到 50%，且绝对金额超 1、交易涉及的资产总额（同时存
过 1,000 万元； 在账面值和评估值的，以高者为准）
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 以上；
对金额超过 100 万元； 2、交易标的（如股权）涉及的资
会计年度相关的营业收入占公司最近一 以高者为准）占公司最近一期经审计
个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
且绝对金额超过 1,000 万元； 1,000 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一个 债务和费用）占公司最近一期经审计
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会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 净资产的 10%以上且不到 50%，且绝对
对金额超过 100 万元。 金额超过 1,000 万元；
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
元；
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。
第一百一十六条 公司发生的交易（提供 第一百二十条 公司发生的交易（提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 担保、受赠现金资产、单纯减免公司
务的债务除外）达到下列标准之一的， 义务的债务除外）达到下列标准之一
应当提交股东大会审议： 的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时 （一）交易涉及的资产总额（同
存在账面值和评估值的，以高者为准） 时存在账面值和评估值的，以高者为
占公司最近一期经审计总资产的 50%以 准）占公司最近一期经审计总资产的
上； 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担 （二）交易标的（如股权）涉及
的债务和费用）占公司最近一期经审计 的资产净额（同时存在账面值和评估
净 资 产 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 值的，以高者为准）占上市公司最近
（三）交易产生的利润占公司最近 对金额超过 5,000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50%以上， （三）交易的成交金额（包括承
且绝对金额超过 500 万元； 担的债务和费用）占公司最近一期经
（四）交易标的（如股权）在最近 审计净资产的 50%以上，且绝对金额
一个会计年度相关的营业收入占公司最 超过 5,000 万元；
近一个会计年度经审计营业收入的 50% （四）交易产生的利润占公司最
以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 近一个会计年度经审计净利润的 50%
（五）交易标的（如股权）在最近 以上，且绝对金额超过 500 万元；
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一个会计年度相关的净利润占公司最近 （五）交易标的（如股权）在最
一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 近一个会计年度相关的营业收入占公
且绝对金额超过 500 万元。 司最近一个会计年度经审计营业收入
上述指标涉及的数据如为负值，取 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
绝对值计算。 万元；
（六）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
第一百一十八条 董事会设董事长 1 人、
副董事长 2 人，董事长和副董事长由董 删除条款
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事会召开临时董事 第一百二十六条 董事会召开临时董
会会议应以书面形式在会议召开 5 日前 事会会议的可以采用书面、传真、电
通知全体董事，但在特殊或紧急情况下 子邮件等方式，在会议召开 5 日前通
以现场会议、电话或传真等方式召开临 知全体董事，但在特殊或紧急情况下
时董事会会议的除外。 以现场会议、电话或传真等方式召开
临时董事会会议的除外。
第一百二十二条 代表十分之一以上表 第一百二十五条 代表十分之一以上
决权的股东、三分之一以上董事或者监 表决权的股东、三分之一以上董事或
事会，可以提议召开董事会临时会议。 者审计委员会，可以提议召开董事会
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 临时会议。董事长应当自接到提议后
和主持董事会会议。 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事与董事会会议决 第一百二十九条 董事与董事会会议
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 决议事项所涉及的企业或者个人有关
得对该项决议行使表决权，也不得代理 联关系的，该董事应当及时向董事会
其他董事行使表决权。该董事会会议由 书面报告。有关联关系的董事不得对
过 半数的无 关联关系 董事出 席即可举 该项决议行使表决权，也不得代理其
行，董事会会议所作决议须经无关联董 他董事行使表决权。该董事会会议由
事过半数通过。出席董事会的无关联董 过半数的无关联关系董事出席即可举
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股 行，董事会会议所作决议须经无关联
东大会审议。 董事过半数通过。出席董事会的无关
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联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东会审议。
第一百二十七条 董事会做出决议采取 第一百三十条 董事会召开会议和决
填写表决票的书面表决方式。 议表决方式为：记名方式投票表决、
董事会临时会议在保障董事充分表 举手表决或传真、电子邮件、电话表
达意见的前提下，可以用传真、传签董 决。采取传真、电子邮件、电话方式
事会决议草案、电话或视频会议等方式 表决的，公司应保存相应传真件、电
进行并作出决议，并由参会董事签字。 子邮件和电话录音，保存期限为 10
年。
第一百二十九条 董事会及其专门委员 第一百三十二条 董事会应当对会议
会会议、独立董事专门会议应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出席
所议事项的决定做成会议记录，出席会 会议的董事应当在会议记录上签名。
议的董事应当在会议记录上签名。 ……
……
第一百三十一条 公司董事会设立审计
委员会，并根据需要设立战略发展委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
删除条款
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事过半数并担任召集人，
审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百三十二条 审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会应当按照法律法
规、上海证券交易所相关规定、公司章
删除条款
程和董事会的规定履行职责，就相关事
项向董事会提出建议。董事会对相关建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
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事会决议中记载相关意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第三节 独立董事
第一百三十五条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、上海证
新增条款 券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配
新增条款 偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
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项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百三十七条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
新增条款 （三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
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监会规定、上海证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百三十八条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
新增条款 控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十九条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
新增条款 权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立 董事行使第 一款所 列职 权
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的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百四十条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
新增条款
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十九条
第一款第（一）项至第（三）项、第
一百四十条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
新增条款 研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
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提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十二条 公司董事会设置审
新增条款
计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百四十三条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的
新增条款
董事，其中独立董事应过半数，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十四条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
新增条款 （二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须
新增条款
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
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人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百四十六条 董事会设置战略发
展委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会，依照本章程和董事会授权履
新增条款
行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
第一百四十七条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
新增条款
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、
新增条款 高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
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（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 本章程第九十九条关 第一百五十四条 本章程关于不得担
于不得担任董事的情形，同时适用于高 任董事的情形、离职管理制度的规定，
级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠 本章程关于董事的忠实义务和勤
实义务和第一百零三条（四）～（六） 勉义务的规定，同时适用于高级管理
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 人员。
管理人员。
第一百四十九条 高级管理人员执行公 第一百六十四条 高级管理人员执行
司职务时违反法律、行政法规、部门规 公司职务，给他人造成损害的，公司
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 将承担赔偿责任；高级管理人员存在
应当承担赔偿责任，公司董事会应当采 故意或者重大过失的，也应当承担赔
取措施追究其法律责任。 偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任，公司董事会应当采取
措施追究其法律责任。
第一百五十条 本章程第九十九条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
删除条款
董事、总裁和其他高级管理人员不
得兼任监事。
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第一百五十一条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十四条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十五条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百五十六条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十八条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监 事会主席 由全体监 事过半 数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中公司职工代表
担任的监事不得少于监事人数的三分之
东宏股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
一。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百五十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十
八条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会会议对所议事项以记名和书
面方式投票表决，每名监事有一票表决
权。监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百六十一条 监事会制定监事会议
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事规则，经股东大会决议通过后实施，
以明确监事会的议事方式和表决程序，
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十二条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案由董事会秘书保
存，保管期限为 10 年。
第一百六十三条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十五条 公司在每一会计年度 第一百六十六条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
券交易所报送年度财务会计报告，在每 派出机构和证券交易所报送年度财务
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 会计报告，在每一会计年度前 6 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所 结束之日起 2 个月内向中国证监会派
报送半年度财务会计报告，在每一会计 出机构和证券交易所报送半年度财务
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 会计报告，在每一会计年度前 3 个月
个月内向中国证监会派出机构和证券交 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
易所报送季度财务会计报告。 中国证监会派出机构和证券交易所报
上述财务会计报告按照有关法律、 送季度财务会计报告。
行政法规及部门规章的规定进行编制。 上述 财务会计报 告按照 有关 法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百六十七条 公司分配当年税后利 第一百六十八条 公司分配当年税后
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 利润时，应当提取利润的 10%列入公
公积金。公司法定公积金累计额为公司 司法定公积金。公司法定公积金累计
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 额为公司注册资本的 50%以上的，可
公司的法定公积金不足以弥补以前 以不再提取。
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年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公司的法定公积金不足以弥补以
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 前年度亏损的，在依照前款规定提取
损。 法定公积金之前，应当先用当年利润
公司从税后利润中提取法定公积金 弥补亏损。
后，经股东大会决议，还可以从税后利 公司从税后利润中提取法定公积
润中提取任意公积金。 金后，经股东会决议，还可以从税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余 利润中提取任意公积金。
税后利润，按照股东持有的股份比例分 公司弥补亏损和提取公积金后所
配，但本章程规定不按持股比例分配的 余税后利润，按照股东持有的股份比
除外。 例分配，但本章程规定不按持股比例
股东大会违反前款规定，在公司弥 分配的除外。
补亏损和提取法定公积金之前向股东分 股东会违反《公司法》向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的 配利润的，股东应当将违反规定分配
利润退还公司。 的利润退还公司；给公司造成损失的，
公司持有的本公司股份不参与分配 股东及负有责任的董事、高级管理人
利润。 员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥 第一百六十九条 公司的公积金用于
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
转为增加公司资本。但是，资本公积金 或者转为增加公司注册资本。
将不用于弥补公司的亏损。 法定 公积金转为 增加 注 册 资本
法定公积金转为资本时，所留存的 时，所留存的该项公积金将不少于转
该项公积金将不少于转增前公司注册资 增前公司注册资本的 25%。
本的 25%。
第一百七十条 公司的利润分配政策为： 第一百七十一条 公司的利润分配政
…… 策为：
（五）利润分配方案的研究论证程 ……
序和决策机制 （五）利润分配方案的研究论证程
…… 序和决策机制
董事会在审议利润分配预案时，需经 ……
全体董事半数以上同意，且经二分之一 董事会在审议利润分配预案时，
以上独立董事同意方为通过。独立董事 需经全体董事半数以上同意，且经二
应对利润分配预案发表独立意见。股东 分之一以上独立董事同意方为通过。
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大会在审议利润分配方案时，须经出席 股东会在审议利润分配方案时，须经
股东大会的股东（包括股东代理人）所 出席股东会的股东（包括股东代理人）
持表决权的半数以上通过。 所持表决权的半数以上通过。
第一百七十一条 公司实行内部审计制 第一百七十二条 公司实行内部审计
度，配备专职审计人员，对公司财务收 制度，明确内部审计工作的领导体制、
支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百七十二条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
删除条款
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第一百七十三条 公司内部审计机构
新增条款 对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十四条 内部审计机构向董
事会负责。
内部 审计机构在 对公司 业务 活
动、风险管理、内部控制、财务信息
新增条款
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百七十五条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
新增条款 负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十六条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
新增条款
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
新增条款 第一百七十七条 审计委员会参与对
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内部审计负责人的考核。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务 第一百七十九条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在 师事务所必须由股东会决定，董事会
股东大会决定前委任会计师事务所。 不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
第一百八十二条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送达、邮件、电子邮件 删除条款
或传真方式进行。
第一百九十一条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有
新增条款
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并 第一百九十二条 公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债表 并各方签订合并协议，并编制资产负
及财产清单。公司应当自作出合并决议 债表及财产清单。公司应当自作出合
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 并决议之日起 10 日内通知债权人，并
内在公司指定媒体上公告。债权人自接 于 30 日内在公司指定媒体或者国家
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 企业信用信息公示系统上公告。债权
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 人自接到通知书之日起 30 日内，未接
清偿债务或者提供相应的担保。 到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相 第一百九十四条 公司分立，其财产作
应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表
财产清单。公司应当自作出分立决议之 及财产清单。公司应当自作出分立决
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 议之日起 10 日内通知债权人，并于
在公司指定媒体上公告。 30 日内在公司指定媒体或者国家企业
信用信息公示系统上公告。
第一百九十一条 公司需要减少注册资 第一百九十六条 公司需要减少注册
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 资本时，必须编制资产负债表及财产
公司应当自作出减少注册资本决议 清单。
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之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 公司应当自作出减少注册资本决
内在公司指定媒体上公告。债权人自接 议之日起 10 日内通知债权人，并于
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 30 日内在公司指定媒体或者国家企业
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 信用信息公示系统上公告。债权人自
清偿债务或者提供相应的担保。 接到通知书之日起 30 日内，未接到通
公司减资后的注册资本将不低于法 知书的自公告之日起 45 日内，有权要
定的最低限额。 求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
第一百九十七条 公司依照本章程第
一百六十八条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百九十六条第二款
新增条款
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在公司指
定媒体或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
第一百九十八条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
新增条款
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
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第一百九十九条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
新增条款
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条 公司因下列原因解散： 第二百〇一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届
或者本章程规定的其他解散事由出现； 满或者本章程规定的其他解散事由出
（二）股东大会决议解散； 现；
（三）因公司合并或者分立需要解 （二）股东会决议解散；
散； （三）因公司合并或者分立需要
（四）依法被吊销营业执照、责令 解散；
关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责
（五）公司经营管理发生严重困难， 令关闭或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损失， （五）公司经营管理发生严重困
通过其他途径不能解决的，持有公司全 难，继续存续会使股东利益受到重大
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 损失，通过其他途径不能解决的，持
人民法院解散公司。 有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一百 第二百〇二条 公司有本章程第二百
九十三条第（一）项情形的，可以通过 〇一条第（一）项情形的，且尚未向
修改本章程而存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须经出 程或者经股东会决议而存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的三 依照前款规定修改本章程或者股
分之二以上通过。 东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百 第二百〇三条 公司因本章程第二百
九十三条第（一）项、第（二）项、第 〇一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 应当清算。董事为公司清算义务人，
清算组，开始清算。清算组由董事或者 在应当解散事由出现之日起 15 日内
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股东大会确定的人员组成。 成立清算组，开始清算。清算组由董
逾期不成立清算组进行清算的，债 事或者股东会确定的人员组成，但是
权人可以申请人民法院指定有关人员组 本章程另有规定或者股东会决议另选
成清算组进行清算。 他人的除外。
清算 义务人未及 时履行 清算 义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 清算组在清算期间行 第二百〇四条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制
产负债表和财产清单； 资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未
结的业务； 了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过
中产生的税款； 程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩
财产； 余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之 第二百〇五条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
在公司指定媒体上公告。债权人应当自 内在公司指定媒体或者国家企业信用
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 信息公示系统上公告。债权人应当自
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 接到通知书之日起 30 日内，未接到通
报其债权。 知书的自公告之日起 45 日内，向清算
债权人申报债权，应当说明债权的 组申报其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权
当对债权进行登记。 的有关事项，并提供证明材料。清算
在申报债权期间，清算组不得对债 组应当对债权进行登记。
权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财 第二百〇七条 清算组在清理公司财
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产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 发现公司财产不足清偿债务的，应当
向人民法院申请宣告破产。 依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算
清 算组应当 将清算事 务移交 给人民法 组应当将清算事务移交给人民法院指
院。 定的破产管理人。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当 第二百〇八条 公司清算结束后，清算
制作清算报告，报股东大会或者人民法 组应当制作清算报告，报股东会或者
院确认，并报送公司登记机关，申请注 人民法院确认，并报送公司登记机关，
销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第二百〇一条 清算组成员应当忠于职 第二百〇九条 清算组成员履行清算
守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
清算组成员因故意或者重大过失给 任；因故意或者重大过失给债权人造
公司或者债权人造成损失的，应当承担 成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第二百〇七条 释义 第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的
份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份占公司股本总额 50%以上的股东；
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 持有股份的比例虽然不足 50%，但依
股份所享有的表决权已足以对股东大会 其持有的股份所享有的表决权已足以
的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公 东。
司的股东，但通过投资关系、协议或者 （二）实际控制人，是指通过投
其他安排，能够实际支配公司行为的人。 资关系、协议或者其他安排，能够实
（三）关联关系，是指公司控股股 际支配公司行为的自然人、法人或者
东、实际控制人、董事、监事、高级管 其他组织。
理人员与其直接或者间接控制的企业之 （三）关联关系，是指公司控股
间的关系，以及可能导致公司利益转移 股东、实际控制人、董事、高级管理
的其他关系。但是，国家控股的企业之 人员与其直接或者间接控制的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关 间的关系，以及可能导致公司利益转
系。 移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
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关联关系。
第二百一十二条 本章程附件包括股东 第二百二十条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则和董事会议事规则。
会议事规则。
除上述修订内容外，本次将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整
为“股东会”，删除了“监事会”“监事”等相关表述，以及对其他无实质影响
的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。修订后，因新增或者减少条款
导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相
应 调 整 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《山东东宏管业股份有限公司章程》。董事会提请股
东大会授权公司管理层办理本次《公司章程》工商变更及备案的相关事宜，《公
司章程》条款的变更以工商登记机关核准登记内容为准。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
山东东宏管业股份有限公司董事会
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议案二：关于制定和修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章
程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律
法规及规范性文件的规定以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际经营需要，
公司对部分内部治理制度进行制定和修订，其中需股东大会审议的制度情况如下：
序号 制度名称 类型
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的修订后的制度全文。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
山东东宏管业股份有限公司董事会
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