浙江芯能光伏科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
浙江芯能光伏科技股份有限公司
浙江 海宁
二零二五年九月
浙江芯能光伏科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
关于修订公司《董事及高级管理人员所持股份及其变动管理制度》的议案 .......88
I
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会 议 须 知
为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正
常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》以及公司章程的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全
体人员遵照执行。
一、本次股东大会由公司董事会依法召集，由董事会办公室具体负责会议组织筹备，
处理会议现场相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交
易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易
时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决
方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决
权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对
提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
五、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理会议登记；委托代理
人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理会议登记。
六、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
七、如股东拟在本次股东大会上发言，请于会议开始前向公司董事会办公室登记，
出示有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由公司董事会办公室安排发言。股东
临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅
自发言、大声喧哗。为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以
提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。
八、每位股东（或股东代理人）发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则
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上不得超过5分钟。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东授权代表的合
法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工
作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。
十、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动。对干扰会议正常秩序、侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
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会 议 议 程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间现场会议召开时间为：2025 年 9 月 11 日 14 点 00 分
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议地点
浙江省海宁市皮都路 9 号一楼会议室。因工作行程安排原因，公司部分董事、监事
及高管拟通过通信方式参加会议。
四、见证律师
北京市天元律师事务所律师
五、现场会议议程：
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（二）会议主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）听取独立董事述职报告
（五）股东发言、提问及解答
（六）投票表决
（七）计票人计票，监票人监票
（八）会议主持人宣布表决结果及会议决议
（九）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十）与会人员签署会议决议和会议记录
（十一）会议主持人宣布会议结束
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议案一：
关于取消监事会、变更公司住所和注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合
公司经营发展实际情况，公司拟取消监事会、调整董事会人数、变更公司住所和注册资
本，并对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
一、取消监事会的情况
公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事将
自股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起自行解除职位。《浙江
芯能光伏科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格按照有
关法律、法规和《公司章程》的规定继续履职，维护公司和全体股东利益。
二、调整董事会人数的情况
为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《上市公司章
程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司增设1名职工代
表董事，董事会人数由7人相应调整为8人，包含独立董事3名，非独立董事4名及职工代
表董事1名。
三、公司住所变更的情况
公司因经营发展需要变更公司住所，具体情况如下：
原住所：浙江省海宁市皮都路9号
变更后住所：浙江省海宁市施带路23号
最终登记住所以工商部门核准意见为准。
除上述变更事项外，公司办公地址、公司网址、投资者联系电话、电子邮箱等联系
方式暂时均保持不变，后续若有变化将及时公告。敬请广大投资者留意。
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四、注册资本变更情况
公司于 2023 年 10 月 26 日向不特定对象发行了 880 万张可转换公司债券，每张面
值 100 元，
发行总额 8.80 亿元，期限为自发行之日起六年，债券利率分别为第一年 0.30%、
第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。“芯能转
债”自 2024 年 5 月 6 日可转换为公司股票，转股的起止日期为 2024 年 5 月 6 日至 2029
年 10 月 25 日。
截至 2025 年 6 月 30 日，
“芯能转债”累计转股 6,519 股。公司总股本由 500,000,000
股变更至 500,006,519 股，注册资本由人民币 500,000,000 元变更为人民币 500,006,519
元。
五、《公司章程》的具体修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会 ”
的表述统一修改为“股东会 ”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监
事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人；新
增“独立董事”和“董事会专门委员会”章节内容，贯彻落实独立董事制度改革要求，
进一步明确各专门委员会职权；“或”替换为“或者 ”，阿拉伯数字调整为中文等，
在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示；如因增加、删除、排列某些章节、条款导
致章节、条款序号发生变化，修改后的章节、条款序号依次顺延或递减，条款相互引用
的，条款序号相应变化，在不涉及其他实质修订的前提下，不再逐项列示；个别用词造
句、标点符号等变化，在不涉及实质内容改变的情况下，亦不再逐项列示。
本次章程修订情况对照表详见附件一。修订后的章程全文详见公司于2025年9月3日
披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司章程（股东大会审议稿）》。
章程变更修订情况最终以工商登记机关核准的内容为准。同时授权公司管理层办理
上述事宜涉及的工商登记、章程备案手续等事项。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过。本
议案属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。请各位股东审议。
浙江芯能光伏科技股份有限公司
董 事 会
二零二五年九月十一日
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附件一：
《公司章程》修订情况对照表
本次《公司章程》修订主要内容具体如下：
修改前 修改后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华 合法权益，规范公司的组织和行为，根据
人民共和国公司法》（以下简称“《公司 《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 司法》”）、《中华人民共和国证券法》
下简称“《证券法》”）、《上市公司章 （以下简称“《证券法》”）、《上市公
程指引》和其他有关规定，制订本章程。 司章程指引》和其他有关规定，制订本章
程。
第五条 第五条
公司住所：浙江省海宁市皮都路9号。 公司住所：浙江省海宁市施带路23号。
邮政编码：314400。 邮政编码：314400。
第六条 第六条
公司注册资本为人民币50,000万元。 公司注册资本为人民币50,000.6519
万元。
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人，由董事会选举产生。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
新增。 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活
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动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司 责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规 本章程自生效之日起，即成为规范公
范公司的组织与行为、公司与股东、股东 司的组织与行为、公司与股东、股东与股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 东之间权利义务关系的具有法律约束力的
力的文件，对公司、股东、董事、监事、 文件，对公司、股东、董事、高级管理人
高级管理人员具有法律约束力的文件。依 员具有法律约束力。依据本章程，股东可
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 以起诉股东、董事和高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公 本章程所称高级管理人员是指公司的
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人（公司称财务总监，下同）。
第十六条 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具有同等 公正的原则，同类别的每一股份具有同等
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权利。同次发行的同类别股份，每股 的发 权利。
行条件和价格相同；认购人所认购的股份， 同次发行的同类别股份，每股的发行
每股支付相同价额。同种类的每一股份应 条件和价格相同；认购人所认购的股份，
当具有同等权利。 每股支付相同价额。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值， 公司发行的面额股，以人民币标明面
每股面值一元。 值，每股1元。
第二十条 第二十一条
公司股份总数为50,000万股，全部为 公司已发行的股份数为50,000.6519
普通股。 万股，全部为普通股。
第二十一条 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附 公司或者公司的子公司（包括公司的
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 款等形式，为他人取得本公司或者其母公
的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决 律、法规的规定，经股东会作出决议，可
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议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规及中国证监会
证监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换
公司债券的发行、转股程序和安排以及转
股所导致的公司股本变更事项应当根据法
律、行政法规、中国证监会及上海证券交
易所的规定以及公司可转换公司债券募集
说明书的规定办理。
第二十六条 第二十七条
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司 公司股份的，应当经股东会决议；公司因
因本章程第二十四条第一款第（三）项、 本章程第二十五条第一款第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
本公司股份的，经三分之二以上董事出席 公司股份的，经三分之二以上董事出席的
的董事会会议决议即可。 董事会会议决议即可。
公司依照本章程第二十四条第一款规 公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；属 形的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、 在六个月内转让或者注销；属于第（三）
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
计持有的本公司股份数不得超过本公司已 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
发行股份总额的10%，并应当在3年内转让 司已发行股份总数的百分之十，并应当在
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或者注销。 三年内转让或者注销。
第二十七条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权 公司不接受本公司的股份作为质权的
的标的。 标的。
第二十九条 第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成 公司公开发行股份前已发行的股份，
立之日起1年内不得转让。公司公开发行股 自公司股票在证券交易所上市交易之日起
份前已发行的股份，自公司股票在证券交 一年内不得转让。
易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应当 申报所持有的本公司的股份（含优先股股
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 份）及其变动情况，在就任时确定的任职
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 期间每年转让的股份不得超过其所持有本
超过其所持有本公司股份总数的25%；所持 公司同一类别股份总数的百分之二十五；
本公司股份自公司股票上市交易之日起1 所持本公司股份自公司股票上市交易之日
年内不得转让。上述人员离职后半年内， 起一年内不得转让。上述人员离职后半年
不得转让其所持有的本公司股份。 内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 第三十一条
公司持有百分之五以上股份的股东、 公司持有百分之五以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员，将其持有的 董事、高级管理人员，将其持有的本公司
本公司股票或者其他具有股权性质的证券 股票或者其他具有股权性质的证券在买入
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
个月内又买入，由此所得收益归本公司所 又买入，由此所得收益归本公司所有，本
有，本公司董事会将收回其所得收益。但 公司董事会将收回其所得收益。但是，证
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
持有百分之五以上股份的，以及有中国证 分之五以上股份的，以及有中国证监会规
监会规定的其他情形的除外。 定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然
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自然人股东持有的股票或者其他具有股权 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
有的及利用他人账户持有的股票或者其他 及利用他人账户持有的股票或者其他具有
具有股权性质的证券。 股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 行的，股东有权要求董事会在三十日内执
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
有权为了公司的利益以自己的名义直接向 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 任。
第三十一条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建 公司依据证券登记结算机构提供的凭
立股东名册，股东名册是证明股东持有公 证建立股东名册，股东名册是证明股东持
司股份的充分证据。股东按其所持有股份 有公司股份的充分证据。股东按其所持有
的种类享有权利，承担义务；持有同一种 股份的类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种 一类别股份的股东，享有同等权利，承担
义务。 同种义务。
第三十二条 第三十三条
公司召开股东大会、分配股利、清算 公司召开股东会、分配股利、清算及
及从事其他需要确认股东身份的行为时， 从事其他需要确认股东身份的行为时，由
由董事会或股东大会召集人确定股权登记 董事会或股东会召集人确定股权登记日，
日，股权登记日收市后登记在册的股东为 股权登记日收市后登记在册的股东为享有
享有相关权益的股东。 相关权益的股东。
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制公司章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
（六）公司终止或者清算时，按其所 公司的会计账簿、会计凭证；
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 （六）公司终止或者清算时，按其所
配； 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、 配；
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 （七）对股东会作出的公司合并、分
股份； 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或 份；
本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。
第三十四条 第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
索取资料的，应当向公司提供证明其持有 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
公司股份的种类以及持股数量的书面文 行政法规的规定。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十五条 第三十六条
公司股东大会、董事会决议内容违反 公司股东会、董事会决议内容违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院
院认定无效。 认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 决议作出之日起六十日内，请求人民法院
销。 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
新增。 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
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人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时 审计委员会成员以外的董事、高级管
违反法律、行政法规或者本章程的规定， 理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续180日以上单独或 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 连续一百八十日以上单独或者合计持有公
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 司百分之一以上股份的股东有权书面请求
执行公司职务时违反法律、行政法规或者 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
本章程的规定，给公司造成损失的，股东 员会成员执行公司职务时违反法律、行政
可以书面请求董事会向人民法院提起诉 法规或者本章程的规定，给公司造成损失
讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东 法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
法院提起诉讼。 东有权为了公司的利益以自己的名义直接
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 向人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
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损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十八条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益； 利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定 （五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十九条 删除。
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持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增。 第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第四十条 第四十二条
公司的控股股东、实际控制人不得利 公司控股股东、实际控制人应当依照
用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 法律、行政法规、中国证监会和证券交易
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司利益。
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 第四十三条
股东应严格依法行使出资人的权利，控股 公司控股股东、实际控制人应当遵守
股东不得利用利润分配、资产重组、对外 下列规定：
投资、资金占用、借款担保等方式损害公 （一）依法行使股东权利，不滥用控
司和社会公众股股东的合法权益，不得利 制权或者利用关联关系损害公司或者其他
用其控制地位损害公司和社会公众股股东 股东的合法权益；
的利益。 （二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
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及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
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规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十一条 第四十六条
公司股东大会由全体股东组成。股东 公司股东会由全体股东组成。股东会
大会是公司的权力机构，依法行使下列职 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
权： （一）选举和更换非由职工代表担任
（一）决定公司的经营方针和投资计 的董事，决定有关董事的报酬事项；
划； （二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （三）审议批准公司的利润分配方案
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 和弥补亏损方案；
酬事项； （四）对公司增加或者减少注册资本
（三）审议批准董事会的报告； 作出决议；
（四）审议批准监事会的报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （六）对公司合并、分立、解散、清
方案、决算方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （七）修改本章程；
和弥补亏损方案； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（七）对公司增加或者减少注册资本 计业务的会计师事务所作出决议；
作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担
（八）对发行公司债券作出决议； 保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （十）审议公司在一年内购买、出售
算或者变更公司形式作出决议； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十）修改本章程； 百分之三十的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）审议批准变更募集资金用途
务所作出决议； 事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的 （十二）审议股权激励计划和员工持
担保事项； 股计划；
（十三）审议批准公司与关联人发生 （十三）审议法律、行政法规、部门
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的交易金额（包括承担的债务和费用）在 规章或者本章程规定应当由股东会决定的
净资产绝对值5%以上的关联交易； 公司经股东会决议，或者经本章程、
（十四）审议批准公司在一年内购买、 股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
出售重大资产或担保金额超过公司最近一 可转换为股票的公司债券，具体执行应当
期经审计总资产30%的事项； 遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
（十五）对于董事会权限范围内的关 交易所的规定。
联交易事项，出席董事会会议的非关联董 除法律、行政法规、中国证监会规定
事人数不足三人的，由股东大会审议； 或证券交易所规则另有规定外，上述股东
（十六）审议批准变更募集资金用途 会的职权不得通过授权的形式由董事会或
事项； 者其他机构和个人代为行使。
（十七）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十二条 第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东大 公司下列对外担保行为，须经股东会
会审议通过： 审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净资 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保； 产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任 近一期经审计总资产的百分之三十以后提
何担保； 供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公 （三）公司在一年内向他人提供担保
司最近一期经审计总资产30%的担保； 的金额超过公司最近一期经审计总资产百
（四）
为资产负债率超过70%的担保对 分之三十的担保；
象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十
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（五）单笔担保额超过最近一期经审 的担保对象提供的担保；
计净资产10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（六）对股东、实际控制人及其关联 计净资产百分之十的担保；
方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联
公司对外担保存在违反审批权限、审 方提供的担保。
议程序的情形，给公司造成损失的，相关 未经董事会或股东会批准，公司不得
责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根 对外提供担保，如违反法律法规及公司章
据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程 程规定对外提供担保，公司将追究相关责
度等情况，给予相关责任人相应的处分。 任。
第四十四条 第四十九条
有下列情形之一的，应当在事实发生 有下列情形之一的，公司应当在事实
之日起2个月内召开临时股东大会： 发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者公司章程所定人数的2/3时； 人数或者公司章程所定人数的三分之二
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 时；
总额1/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额
（三）
单独或合计持有公司10%以上股 三分之一时；
份的股东请求时； （三）单独或合计持有公司百分之十
（四）董事会认为必要时； 以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、法规、部门规章或公司 （五）审计委员会提议召开时；
章程规定的其他情形。 （六）法律、法规、部门规章或公司
章程规定的其他情形。
第四十五条 第五十条
本公司召开股东大会的地点为：本公 本公司召开股东会的地点为：本公司
司住所地会议室或公司届时在股东大会通 住所地会议室或公司届时在股东会通知中
知中载明的其他地点。股东大会将设置会 载明的其他地点。股东会将设置会场，以
场，以现场会议形式召开。公司还将提供 现场会议形式召开。公司还将提供网络投
网络投票的方式为股东参加股东大会提供 票的方式为股东提供便利。
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便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第四十六条 第五十一条
本公司召开股东大会时将聘请律师对 本公司召开股东会时将聘请律师对以
以下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人 （二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是 （三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效； 否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题 （四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 出具的法律意见。
第四十七条 第五十二条
经全体独立董事过半数同意，独立董 董事会应当在规定的期限内按时召集
事有权向董事会提议召开临时股东大会。 股东会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提 经全体独立董事过半数同意，独立董
议，董事会应当根据法律、行政法规和本 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
章程的规定，在收到提议后10日内提出同 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
意见。董事会同意召开临时股东大会的， 规定，在收到提议后十日内提出同意或者
应在作出董事会决议后的5日内发出召开 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
股东大会的通知；董事会不同意召开临时 董事会同意召开临时股东会的，应在作出
股东大会的，将说明理由并公告。 董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
第四十八条 第五十三条
监事会有权向董事会提议召开临时股 审计委员会向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东会，并应当以书面形式向董事会提出。
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董事会应当根据法律、行政法规和本章程 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后10日内提出同意或 的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，将在
董事会同意召开临时股东大会的，将 作出董事会决议后的五日内发出召开股东
在作出董事会决议后的5日内发出召开股 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 得审计委员会的同意。
应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或 在收到提议后十日内未作出反馈的，视为
者在收到提案后10日内未作出反馈的，视 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
为董事会不能履行或者不履行召集股东大 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 第五十四条
单独或者合计持有公司10%以上股份 单独或者合计持有公司百分之十以上
的股东有权向董事会请求召开临时股东大 股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董 会，应当以书面形式向董事会提出。董事
事会应当根据法律、行政法规和本章程的 会应当根据法律、行政法规和本章程的规
规定，在收到请求后10日内提出同意或不 定，在收到请求后十日内提出同意或不同
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的5日内发出召开 在作出董事会决议后的五日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司10%以上股份的股东 或者合计持有公司百分之十以上股份的股
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 东向审计委员会提议召开临时股东会，应
应当以书面形式向监事会提出请求。 当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的，
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在收到请求5日内发出召开股东大会的通 应在收到请求五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会通知的，视为审计委员会不召集和主持
会，连续90日以上单独或者合计持有公司 股东会，连续九十日以上单独或者合计持
召集和主持。
第五十条 第五十五条
监事会或股东决定自行召集股东大会 审计委员会或者股东决定自行召集股
的，须书面通知董事会，同时向证券交易 东会的，须书面通知董事会，同时向证券
所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 审计委员会或者召集股东应在发出股
股比例不得低于10%。 东会通知及股东会决议公告时，向证券交
监事会或召集股东应在发出股东大会 易所提交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向证券交易 在股东会决议公告前，召集股东持股
所提交有关证明材料。 比例不得低于百分之十。
第五十一条 第五十六条
对于监事会或股东自行召集的股东大 对于审计委员会或者股东自行召集的
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
会将提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 第五十七条
监事会或股东自行召集的股东大会， 审计委员会或者股东自行召集的股东
会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 第五十九条
公司召开股东大会，董事会、监事会 公司召开股东会，董事会、审计委员
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的 会以及单独或者合并持有公司百分之一以
股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的 单独或者合计持有公司百分之一以上
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股东，可以在股东大会召开10日前提出临 股份的股东，可以在股东会召开十日前提
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 当在收到提案后两日内发出股东会补充通
公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容，并将该临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 行政法规或者公司章程的规定，或者不属
通知中已列明的提案或增加新的提案。 于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的情形外，召集人在发出
程第五十三条规定的提案，股东大会不得 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
进行表决并作出决议。 中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十五条 第六十条
召集人将在年度股东大会召开20日前 召集人将在年度股东会召开二十日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会应 以公告方式通知各股东，临时股东会将于
当于会议召开15日前以公告方式通知各股 会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。 东。
第五十七条 第六十二条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项 股东会拟讨论非职工代表董事选举事
的，股东大会通知中将充分披露董事、监 项的，股东会通知中将充分披露非职工代
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 表董事候选人的详细资料，至少包括以下
（一）教育背景、工作经历、兼职等 内容：
个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等
（二）与本公司或本公司的控股股东 个人情况；
及实际控制人是否存在关联关系； （二）与公司或公司的控股股东及实
（三）披露持有本公司股份数量； 际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （三）持有公司股份数量；
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有
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除采取累积投票制选举董事、监事外， 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 除采取累积投票制选举董事外，每位
出。 董事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证 人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 件或证明；代理他人出席会议的，应出示
席会议的，应出示本人有效身份证件、股 本人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代
法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；代理
其具有法定代表人资格的有效证明；委托 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
代理人出席会议的，代理人应出示本人身 法人股东单位的法定代表人依法出具的书
份证、法人股东单位的法定代表人依法出 面授权委托书。
具的书面授权委托书。
第六十三条 删除。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十四条 第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授 人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或 权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需 者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指 备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
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为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地 名（或者单位名称）、身份证号码、持有
址、持有或者代表有表决权的股份数额、 或者代表有表决权的股份数额、被代理人
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 第七十一条
股东大会召开时，本公司全体董事、 股东会要求董事、高级管理人员列席
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 会议的，董事、高级管理人员应当列席并
和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第六十八条 第七十二条
股东大会由董事长主持。董事长不能 股东会由董事长主持。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由半数以上董 行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 不能履行职务或者不履行职务时，由过半
的一名监事主持。 数的审计委员会成员共同推举的一名审计
股东自行召集的股东大会，由召集人 委员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议 者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 第七十三条
公司制定股东大会议事规则，详细规 公司制定股东会议事规则，详细规定
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 股东会的召集、召开和表决程序，包括通
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登记、提案的审议、投票、计票、表决结 知、登记、提案的审议、投票、计票、表
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
其签署、公告等内容，以及股东大会对董 录及其签署、公告等内容，以及股东会对
事会的授权原则，授权内容应明确具体。 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 第七十七条
股东大会应有会议记录，由董事会秘 股东会应有会议记录，由董事会秘书
书负责。会议记录记载以下内容： 负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集 会议记录记载以下内容：
人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集
（二）会议主持人以及出席或列席会 人姓名或者名称；
议的董事、监事、总经理和其他高级管理 （二）会议主持人以及列席会议的董
人员姓名； 事、高级管理人员姓名；
（三）
出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例； 数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言 （四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果； 要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相 （五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明； 应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录 （七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 的其他内容。
第七十六条 第八十条
股东大会决议分为普通决议和特别决 股东会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东（包括委托代理人出席股东会
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表决权的过半数通过。 会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东（包括委托代理人出席股东会
表决权的2/3以上通过。 会议的股东）所持表决权的三分之二以上
通过。
第七十七条 第八十一条
下列事项由股东大会以普通决议通 下列事项由股东会以普通决议通过：
过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和
（三）董事会和监事会成员的任免及 支付方法；
其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规或者本章程
（四）公司年度预算、决算方案； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
（五）公司年度报告； 项。
（六）除法律、行政法规或《公司章
程》规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解
（二）公司的合并、分拆、分立、解 散和清算；
散、清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公司
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 最近一期经审计总资产百分之三十的；
计总资产30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规
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（六）法律、行政法规或者《公司章 定的，以及股东会以普通决议认定会对公
程》规定的，以及股东大会以普通决议认 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
定会对公司产生重大影响的、需要以特别 的其他事项。
决议通过的其他事项。
第七十九条 第八十三条
股东（包括股东代理人）以其所代表 股东（包括委托代理人出席股东会会
的有表决权的股份数额行使表决权，每一 议的股东）以其所代表的有表决权的股份
股份享有一票表决权。 数额行使表决权，每一股份享有一票表决
股东大会审议影响中小投资者利益的 权。
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 股东会审议影响中小投资者利益的重
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
公司持有的本公司股份没有表决权， 票。单独计票结果应当及时公开披露。
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，
权的股份总数。 且该部分股份不计入出席股东会有表决权
股东买入公司有表决权的股份违反 的股份总数。
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 股东买入公司有表决权的股份违反
定的，该超过规定比例部分的股份在买入 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
公司董事会、独立董事、持有百分之 计入出席股东会有表决权的股份总数。
一以上有表决权股份的股东或者依照法 公司董事会、独立董事、持有百分之
律、行政法规或者中国证监会的规定设立 一以上有表决权股份的股东或者依照法
的投资者保护机构可以公开征集股东投票 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
权。征集股东投票权应当向被征集人充分 的投资者保护机构可以公开征集股东投票
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 权。征集股东投票权应当向被征集人充分
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
定条件外，公司不得对征集投票权提出最 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
低持股比例限制。 定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
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第八十条 第八十四条
股东大会审议有关关联交易事项时， 股东会审议有关关联交易事项时，关
关联股东不应当参与投票表决，其所代表 联股东不应当参与投票表决，其所代表的
的有表决权的股份数不计入有效表决总 有表决权的股份数不计入有效表决总数；
数；股东大会决议的公告应当充分披露非 股东会决议的公告应当充分披露非关联股
关联股东的表决情况。 东的表决情况。
股东大会对关联交易事项作出的决议 审议有关关联交易事项，关联股东的
必须经出席股东大会的非关联股东所持表 回避程序为：
决权的二分之一以上通过方为有效。但是， （一）股东会审议的事项与股东有关
该关联交易事项涉及《公司章程》规定的 联关系，该股东应当在股东会召开之日前
需以特别决议通过的相关事项时，股东大 向公 司董事会披露其关联关系；
会决议必须经出席股东大会的非关联股东 （二）股东会在审议有关关联交易事
所持表决权的三分之二以上通过方为有 项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，
效。 并解释和说明关联股东与关联交易事项的
股东大会就关联交易表决时，关联股 关联关系；
东的回避和表决程序如下： （三）会议主持人宣布关联股东回避，
(一)关联股东应主动提出回避申请， 由非关联股东对关联交易事项进行审议、
否则其他股东有权向股东大会提出关联股 表决；
东回避申请； （四）股东会对关联交易事项的表决，
(二)当出现是否为关联股东的争议 普通决议应由除关联股东以外其他出席股
时，由董事会临时会议过半数通过决议决 东会的股东所持表决权的过半数通过方为
定该股东是否为关联股东，并决定其是否 有效；特别决议，应由除关联股东以外其
回避，该决议为终局决定； 他出席股东会的股东所持表决权的三分之
(三)股东大会对有关关联交易事项表 二以上通过方为有效。
决时，在扣除关联股东所代表的有表决权
的股份数后，由出席股东大会的非关联股
东按本章程的规定表决。
第八十一条 第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经 除公司处于危机等特殊情况外，非经
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股东大会以特别决议批准，公司将不与董 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
事、经理和其它高级管理人员以外的人订 高级管理人员以外的人订立将公司全部或
立将公司全部或者重要业务的管理交予该 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十二条 第八十六条
董事及非由公司职工代表担任的监事 非由公司职工代表担任的董事候选人
候选人名单以提案的方式提请股东大会表 名单以提案的方式提请股东会表决。
决。 公司董事会以及单独或者合并持有公
（一）董事、监事候选人按以下程序 司百分之一以上股份的股东有权提名非职
和规定提名： 工代表董事候选人，经董事会审议通过后，
有表决权股份总数3%以上的股东，有权提 董事会应当事先向股东公告候选非职
出董事（不含独立董事，本条以下同）候 工代表董事的简历和基本情况。股东会在
选人。监事会、单独持有或合并持有公司 选举两名以上非职工代表董事时应实行累
有表决权股份总数3%以上的股东，有权提 积投票制。
出监事（不含由职工代表出任的监事，本 前款所称累积投票制是指股东会选举
条以下同）候选人。 非职工代表董事时，每一股份拥有与应选
简历和基本情况以及相关的证明材料，由 权可以集中使用。非独立董事、独立董事
董事会对提案进行审核，对于符合法律、 的选举实行分开投票。
法规和本章程规定的提案，应提交股东大 董事的选举实行累积投票制，按以下
会讨论，对于不符合上述规定的提案，不 程序进行：
予提交股东大会讨论，并应当在股东大会 （一）出席会议股东持有的每一份公
上进行解释和说明；其中，董事提名人在 司股份均享有与本次股东会拟选举非独立
提名董事候选人时，应就候选人的任职资 董事、独立董事席位数相等的表决权，股
质、专业经验、职业操守和兼职情况等事 东享有的表决权总数计算公式为：股东享
项向股东大会提交专项说明。 有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举
职工代表大会选举产生。 （二）股东在投票时具有完全的自主
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监事的简历和基本情况。 选人，也可以分散投于数个候选人，既可
（二）独立董事按以下程序和规定提 以将其全部表决权用于投票表决，也可以
名： 将其部分表决权用于投票表决；
者合计持有上市公司已发行股份百分之一 董事候选人两个类别进行投票时，每个类
以上的股东可以提出独立董事候选人，并 别中所投出的表决权总票数不得超过其在
经股东大会选举决定。但前述提名人不得 该类别中最大有效表决权票数；
提名与其存在利害关系的人员或者有其他 （四）非独立董事、独立董事候选人
可能影响独立履职情形的关系密切人员作 的当选按其所获同意票的多少最终确定。
为独立董事候选人。 职工代表董事由职工民主提名并由职
依法设立的投资者保护机构可以公开 工代表大会选举产生。
请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见。被提名人应当
就其符合独立性和担任独立董事的其他条
件作出公开声明。
对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会
召开前将所有独立董事候选人的有关材料
报送证券交易所。证券交易所依照有关规
定对独立董事候选人的有关材料进行审查
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后，对独立董事候选人的任职资格提出异
议的，公司不得提交股东大会选举。
事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
第八十四条 第八十八条
股东大会审议提案时，不会对提案进 股东会审议提案时，不会对提案进行
行修改，否则，有关变更应当被视为一个 修改，若变更，则应当被视为一个新的提
新的提案，不能在本次股东大会上进行表 案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十八条 第九十二条
股东大会现场结束时间不得早于网络 股东会现场结束时间不得早于网络或
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
计票人、监票人、主要股东、网络服务方 票人、监票人、股东、网络服务方等相关
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 第九十三条
出席股东大会的股东，应当对提交表 出席股东会的股东，应当对提交表决
决的提案发表以下意见之一：同意、反对 的提案发表以下意见之一：同意、反对或
或弃权。 者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 港股票市场交易互联互通机制股票的名义
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 持有人，按照实际持有人意思表示进行申
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 报的除外。
权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
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权”。
第九十三条 第九十七条
股东大会通过有关董事、监事选举提 股东会或职工代表大会通过有关董事
案的，新任董事、监事在股东大会会议结 选举提案的，新任董事在股东会或职工代
束之后立即就任。 表大会会议结束之后立即就任。
第九十五条 第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之 公司董事为自然人，有下列情形之一
一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企业的 刑考验期满之日起未逾二年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
产清算完结之日起未逾3年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
（四）担任因违法被吊销营业执照、 产清算完结之日起未逾三年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
营业执照之日起未逾3年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期 营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会采取证券市场禁 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
入措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁
（七）法律、行政法规或部门规章规 入措施，期限未满的；
定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适
违反本条规定选举、委派董事的，该 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
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选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 期限未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第九十六条 第一百条
董事由股东大会选举或者更换，并可 非职工代表董事由股东会选举或者更
在任期届满前由股东大会解除其职务。董 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
事任期三年，任期届满可连选连任。 务。职工代表董事由职工代表大会选举或
董事任期从就任之日起计算，至本届 更换，并可在任期届满前由职工代表大会
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 解除其职务，无需提交股东会审议。董事
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 任期三年，任期届满可连选连任。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 董事任期从就任之日起计算，至本届
和本章程的规定，履行董事职务。 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事可以由总经理或者其他高级管理 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 和本章程的规定，履行董事职务。
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
第九十七条 第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务： 程，对公司负有下列忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
他非法收入，不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
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（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司财产、挪用公司
个人名义或者其他个人名义开立账户存 资金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经 或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
给他人或者以公司财产为他人提供担保； 他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经 （四）未向董事会或者股东会报告，
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 并按照本章程的规定经董事会或者股东会
行交易； 决议通过，不得直接或者间接与本公司订
（六）未经股东大会同意，不得利用 立合同或者进行交易；
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （五）不得利用职务便利，为自己或
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
公司同类的业务； 事会或者股东会报告并经股东会决议通
（七）不得接受与公司交易的佣金归 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
为己有； 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公司 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
利益； 人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （七）不得接受他人与公司交易的佣
本章程规定的其他忠实义务。 金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （八）不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 （九）不得利用其关联关系损害公司
担赔偿责任。 利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
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高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十八条 第一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务： 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 应有的合理注意。
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 董事对公司负有下列勤勉义务：
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
定的业务范围； 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（二）应公平对待所有股东； 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（三）及时了解公司业务经营管理状 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
况； 定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （二）应公平对待所有股东；
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 （三）及时了解公司业务经营管理状
准确、完整； 况；
（五）应当如实向监事会提供有关情 （四）应当对公司定期报告签署书面
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 确认意见。保证公司所披露的信息真实、
职权； 准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及 （五）应当如实向审计委员会提供有
本章程规定的其他勤勉义务。 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 第一百零四条
董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事可以在任期届满以前辞任。董事
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董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司
董事会将在2日内披露有关情况。 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
如因董事的辞职导致公司董事会低于 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 任导致公司董事会成员低于法定最低人
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
规章和本章程规定，履行董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。
第一百零一条 第一百零五条
董事辞职生效或者任期届满，应向董 公司建立董事离职管理制度，明确对
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
效。离任董事保守公司商业秘密的义务持 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
续至该秘密成为公开信息。竞业禁止等其 结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
他忠实义务的持续期间视具体业务性质、 的保密义务在其任职结束后仍然有效，直
该董事任职时间及离职原因等情况，由董 至该秘密成为公开信息，其他忠实义务在
事会决议确定。 其任职结束后一年内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
新增。 第一百零六条
股东会可以决议解任董事，职工代表
大会可以决议解任职工代表董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 第一百零八条
董事执行公司职务时违反法律、行政 董事执行公司职务，给他人造成损害
法规、部门规章或本章程的规定，给公司 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
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造成损失的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 删除。
独立董事对公司及全体股东负有忠实
与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和
公司章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百零五条 第一百零九条
公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，董事会由八名董事组
第一百零六条 成，包含四名非独立董事、三名独立董事
董事会由7人董事组成，其中3人为独 和一名职工代表董事，设董事长一人。董
立董事。 事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百零七条 第一百一十条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）
制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥
决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
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（六）
制订公司增加或减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、收购本公
发行债券或其他证券及上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公 形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定公
形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）
决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
（十）
决定聘任或者解聘公司总经理、 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 事项和奖惩事项；
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 （十）制订公司的基本管理制度；
事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换
（十三）管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘任或者解 （十四）听取公司总经理的工作汇报
聘承办公司审计业务的会计师事务所； 并检查总经理的工作；
（十五）听取公司经理的工作汇报并 （十五）法律、行政法规、部门规章、
检查经理的工作； 本章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）审议批准公司拟与关联自然 超过股东会授权范围的事项，应当提
人发生的交易金额在30万元以上的关联交 交股东会审议。
易事项；审议批准公司拟与关联法人发生
的交易金额在人民币300万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上
的关联交易事项（公司获赠现金资产和提
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供担保除外）；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委
员会和提名、薪酬与考核委员会三个专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会和提名、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士，且审计委员会成员应当为不在上
市公司担任高级管理人员的董事。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百一十条 第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当 格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报 组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。 股东会批准。
有关具体权限如下： （一）公司发生的交易（提供财务资
（一）公司发生的交易（提供财务资 助、提供担保除外）达到下列标准之一的，
助、提供担保除外）达到下列标准之一的， 应由董事会审议：
由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上；
近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
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额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计净资产的10%
为准）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1,000万元；
以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对 额超过100万元；
金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对
计年度经审计营业收入的10％以上，且绝 金额超过1,000万元；
对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金 超过100万元。
额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其
上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。
绝对值计算。 （二）公司发生的交易（提供财务资
（二）公司发生的交易（提供财务资 助、提供担保除外）达到下列标准之一的，
助、提供担保除外）达到下列标准之一的， 应由股东会审议：
应当在董事会审议通过后提交股东大会审 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
议： 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
面值和评估值的，以高者为准）占公司最 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
近一期经审计总资产的50%以上； 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
额（同时存在账面值和评估值的，以高者 以上，且绝对金额超过5,000万元；
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为准）占公司最近一期经审计净资产的50% 3、交易的成交金额（包括承担的债务
以上，且绝对金额超过5000万元； 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对 5、交易标的（如股权）在最近一个会
金额超过500万元； 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 金额超过5,000万元；
计年度经审计营业收入的50％以上，且绝 6、交易标的（如股权）在最近一个会
对金额超过5000万元； 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 超过500万元。
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
额超过500万元。 对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝 （三）公司发生下列情形之一交易的，
对值计算。 可以免于按照本条规定提交股东会审议，
（三）
公司发生下列情形之一交易的， 但仍应当按照规定履行信息披露义务：
可以免于按照第（二）款的规定提交股东 1、公司发生受赠现金资产、获得债务
大会审议： 减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
减免等不涉及对价支付、不附有任何义务 2、公司发生的交易仅达到本条第（二）
的交易； 款第4项或者第6项标准，且公司最近一个
第4项或者第6项标准，且公司最近一个会 的。
计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
（四）公司发生“财务资助”交易事 对值计算。
项，除应当经全体董事的过半数审议通过 （四）公司发生“财务资助”交易事
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外，还应当经出席董事会会议的三分之二 项，除应当经全体董事的过半数审议通过
以上董事审议通过。 外，还应当经出席董事会会议的三分之二
财务资助事项属于下列情形之一的， 以上董事审议通过，并及时披露。
还应当在董事会审议通过后提交股东大会 财务资助事项属于下列情形之一的，
审议： 还应当在董事会审议通过后提交股东会审
期经审计净资产的10%； 1、单笔财务资助金额超过上市公司最
显示资产负债率超过70%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据
算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计
他情形。 4、交易所或者本章程规定的其他情
资助对象为公司合并报表范围内的控 形。
股子公司，且该控股子公司其他股东中不 资助对象为公司合并报表范围内的控
包含公司的控股股东、实际控制人及其关 股子公司，且该控股子公司其他股东中不
联人的，可以免于适用前三款规定。 包含本公司的控股股东、实际控制人及其
公司不得为关联人提供财务资助，但 关联人的，可以免于适用前两项规定。
向非由公司控股股东、实际控制人控制的 （五）公司发生“提供担保”交易事
关联参股公司提供财务资助，且该参股公 项，除应当经全体董事的过半数审议通过
司的其他股东按出资比例提供同等条件财 外，还应当经出席董事会会议的三分之二
务资助的情形除外。 以上董事审议通过，并及时披露。
公司向前款规定的关联参股公司提供 担保事项属于下列情形之一的，还应
财务资助的，除应当经全体非关联董事的 当在董事会审议通过后提交股东会审议：
过半数审议通过外，还应当经出席董事会 1、单笔担保额超过公司最近一期经审
会议的非关联董事的三分之二以上董事审 计净资产10%的担保；
议通过，并提交股东大会审议。 2、公司及其控股子公司对外提供的担
（五）公司发生“提供担保”交易事 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
项，除应当经全体董事的过半数审议通过 50%以后提供的任何担保；
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外，还应当经出席董事会会议的三分之二 3、公司及其控股子公司对外提供的担
以上董事审议通过。 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
担保事项属于下列情形之一的，还应 30%以后提供的任何担保；
当在董事会审议通过后提交股东大会审 4、按照担保金额连续12个月内累计计
议： 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
计净资产10％的担保； 5、为资产负债率超过70%的担保对象
超过公司最近一期经审计净资产50％以后 6、对股东、实际控制人及其关联人提
提供的任何担保； 供的担保；
保总额，超过公司最近一期经审计总资产 保。
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 二以上通过。
提供的担保； 一的，应当经全体独立董事过半数同意后
供的担保； 1、与关联自然人发生的交易金额（包
他担保。 易；
公司股东大会审议前款第4项担保时， 2、与关联法人（或者其他组织）发生
应当经出席会议的股东所持表决权的三分 的交易金额（包括承担的债务和费用）在
之二以上通过。 300万元以上，且占公司最近一期经审计净
（六）公司与关联人发生的交易达到 资产绝对值0.5%以上的交易。
下列标准之一的，由董事会审议批准： 公司为关联人提供担保应当遵守法律
括承担的债务和费用）在30万元以上的交 （七）公司发生的对外捐赠事项，单
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易； 笔捐赠金额或年度累计捐赠总额在100万
的交易金额（包括承担的债务和费用）在 经审计净资产的10%以上的，由公司董事会
资产绝对值0.5%以上的交易。 计捐赠总额超过1,000万元或占公司最近
（七）公司与关联人发生的交易金额 一期经审计净资产的50%以上的，由公司股
（包括承担的债务和费用）在3000万元以 东会批准后实施。未达到需提交董事会审
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 议标准的对外捐赠，由公司总经理审批通
值5%以上的，应提交股东大会审议。 过后实施。
（八）公司为关联人提供担保的，除
应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提
供反担保。
（九）
公司与关联人发生的下列交易，
可以免于按照关联交易的方式审议：
价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、无偿接受担保和财
务资助等；
不高于贷款市场报价利率，且公司无需提
供担保；
行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
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开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
股息、红利或者报酬；
但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除
外；
向以下关联自然人提供产品和服务：
（1）
公司董事、监事和高级管理人员；
（2）
直接或者间接地控制公司的法人
（或者其他组织）的董事、监事和高级管
理人员；
（3）
直接或者间接持有公司5%以上股
份的自然人关系密切的家庭成员；
（4）公司董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员。
（十）公司发生的对外捐赠事项，单
笔捐赠金额或年度累计捐赠总额在100万
元以上不足1000万元或占公司最近一期经
审计净资产的10%以上的，由公司董事会审
议通过后实施；单笔捐赠金额或年度累计
捐赠总额超过1000万元或占公司最近一期
经审计净资产的50%以上的，由公司股东大
会批准后实施。未达到需提交董事会审议
标准的对外捐赠，由公司总经理审批通过
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后实施。
第一百一十一条 删除。
董事会设董事长一人，由董事会以全
体董事过半数选举产生。
第一百一十二条 第一百一十四条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主 （一）主持股东会和召集、主持董事
持董事会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件或其他应 （三）签署董事会重要文件或者其他
由公司法定代表人签署的文件； 应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权； （四）在发生特大自然灾害等不可抗
（五）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事
律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东会报告；
后向公司董事会和股东大会报告； （五）法律、行政法规和本章程规定
（六）法律、行政法规和《公司章程》 的以及董事会授予的其他职权。
规定的以及董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 第一百一十五条
董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履 的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。 行职务。
第一百一十五条 第一百一十七条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 代表十分之一以上表决权的股东、三
董事、监事会可以提议召开董事会临时会 分之一以上董事或者审计委员会，可以提
议。董事长应当自接到提议后十日内，召 议召开董事会临时会议。董事长应当自接
集和主持董事会议。 到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 第一百一十八条
董事会召开临时会议的通知方式和通 董事会召开临时董事会会议应当提前
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知时间应遵照董事会议事规则执行。 两日发出书面会议通知，会议通知的方式
可以专人送出、传真、邮件、电子邮件、
电子通信送达、电话或其他口头方式进行。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过前款所述方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第一百一十九条 第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使 企业或者个人有关联关系的，该董事应当
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 及时向董事会书面报告。有关联关系的董
该董事会会议由过半数的无关联关系董事 事不得对该项决议行使表决权，也不得代
出席即可举行，董事会会议所作决议须经 理其他董事行使表决权。该董事会会议由
无关联关系董事过半数通过。出席董事会 过半数的无关联关系董事出席即可举行，
的无关联董事人数不足三人的，应将该事 董事会会议所作决议须经无关联关系董事
项提交股东大会审议。 过半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百二十条 第一百二十二条
董事会决议以书面记名方式进行表 董事会召开会议采取现场召开或者电
决，也可以举手表决。 子通信方式召开。董事会表决采取记名投
董事会会议以现场召开为原则。必要 票表决或举手表决的方式。董事会会议在
时，在保障董事充分表达意见的前提下， 保障董事充分表达意见的前提下，可以用
经召集人（主持人）、提议人同意，也可 电子通信表决进 行并作出决议，并由参会
以通过通讯方式召开。董事会会议也可以 董事签字。
采取现场与其他方式同时进行的方式召开
并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 第一百二十四条
董事会应当对会议所议事项的决定作 董事会应当对会议所议事项的决定作
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成会议记录，出席会议的董事应当在会议 成会议记录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。 记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存， 董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于10年。 保存期限不少于10年。
董事应当在董事会决议上签字并对董
事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者《公司章程》，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
如不出席会议，也不委托代表、也未在董
事会召开之时或者之前对所议事项提供书
面意见的董事应视作未表示异议，不免除
责任。
新增。 第三节 独立董事
第一百二十六条
独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条
独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股东
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中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
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应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十八条
担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
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（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条
公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议由
过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增。 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条
公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条
审计委员会成员为三名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事
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两名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。审计委员会成员和召集人由董事会
选举产生。
第一百三十五条
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条
审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会原则上应当于会议召开前3天以专人
送出、传真、邮件、电子邮件、电子通信
送达、电话或其他口头方式通知全体审计
委员会成员。情况紧急，需要尽快召开审
计委员会临时会议的，可以随时通过前述
方式发出会议通知，但召集人应当在会议
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上作出说明。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人
召集和主持，召集人不能履行或者不履行
职务的，由过半数的审计委员会成员共同
推荐一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十七条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与
考核等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
第一百三十八条
公司董事会设置战略委员会，战略委
员会成员由三名董事组成，其中一名为独
立董事。
战略委员会设主任委员（召集人）一
名，由公司董事长担任；其余委员由董事
长、二分之一以上独立董事或者三分之一
以上的董事提名，由董事会选举产生。
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第一百三十九条
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十条
公司董事会设置提名委员会，提名委
员会成员由三名董事组成，其中两名为独
立董事。
提名委员会委员由董事长、二分之一
以上独立董事或三分之一以上的董事提
名，并由董事会选举产生。
提名委员会设召集人一名，由独立董
事担任，负责主持委员会工作。当主任委
员（召集人）不能或无法履行职责时，由
其指定一名独立董事委员代为履行职责；
主任委员（召集人）既不履行职责，也不
指定其他委员代行其职责时，其余两名委
员可协商推选其中一名委员代为履行提名
委员会主任职责。
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第一百四十一条
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十二条
公司董事会设置薪酬与考核委员会，
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，
其中两名为独立董事。
薪酬与考核委员会成员由董事长、二
分之一以上独立董事或者三分之一以上的
董事提名，并由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集
人）一名，由独立董事担任，负责委员会
工作。当主任委员（召集人）不能或无法
履行职责时，由其指定一名独立董事委员
代为履行职责；主任委员（召集人）既不
履行职责，也不指定其他委员代行其职责
时，其余两名委员可协商推选其中一名委
员代为履行薪酬与考核委员会主任职责。
第一百四十三条
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薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 第一百四十四条
公司设总经理一名，副总经理四名， 公司设总经理一名，由董事会决定聘
由董事会决定聘任或者解聘。 任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监（财 公司设副总经理三至五名，董事会秘
务负责人）、董事会秘书为公司高级管理 书一名，财务负责人一名，由董事会决定
人员。 聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人为公司高级管理人员。
第一百二十五条 第一百四十五条
本章程第九十五条关于不得担任董事 本章程关于不得担任董事的情形、离
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的情形、同时适用于高级管理人员。 职管理制度的规定，同时适用于高级管理
本章程第九十七条关于董事的忠实义 人员。
务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 第一百四十八条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）
主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监（财务负责人）； 副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员； （八）本章程或董事会授予的其他职
（八）本章程或董事会授予的其他职 权。
权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 第一百五十条
《总经理工作细则》包括下列内容： 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、 （一）总经理办公会议召开的条件、
程序和参加的人员； 程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
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（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的 大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 第一百五十一条
总经理可以在任期届满以前提出辞 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳务合同规定。 总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 第一百五十二条
副总经理的任免由总经理提议，由董 副总经理的任免由总经理提名，由董
事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工 事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工
作。 作。
第一百三十四条 第一百五十四条
高级管理人员执行公司职务时违反法 高级管理人员执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第七章 监事会 删除。
第一节 监事
第一百三十六条
本章程第九十五条关于不得担任董事
的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百三十七条
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监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百三十八条
监事的任期每届为3年。监事任期届
满，连选可以连任。
第一百三十九条
监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百四十条
监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百四十一条
监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条
监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十三条
监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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第一百四十四条
公司设监事会，成员3人。监事会设监
事会主席一名。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中非职工代表2人，由股东大会
选举产生；职工代表1人，由公司职工代表
大会民主选举产生。
第一百四十五条
监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、《公司章程》或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》及《公司章程》规
定的召集和主持股东大会会议职责时负责
召集和主持股东大会会议；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》和《公司章程》
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
（九）法律、行政法规和《公司章程》
规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十六条 监事会每六个月
至少召开一次会议，监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会形成决议应当经全体监事的过
半数通过。
第一百四十七条
监事会制定《监事会议事规则》，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十八条
监事会应当对所议事项的决定作成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十九条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出会议通知的日期。
第一百五十一条 第一百五十七条
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公司在每一会计年度结束之日起四个 公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会和证券交易所报送并披 月内向中国证监会派出机构和证券交易所
露年度报告，在每一会计年度上半年结束 报送并披露年度报告，在每一会计年度上
之日起两个月内向中国证监会派出机构和 半年结束之日起两个月内向中国证监会派
证券交易所报送并披露中期报告。 出机构和证券交易所报送并披露中期报
上述年度报告、中期报告按照有关法 告。
律、行政法规、中国证监会及证券交易所 上述年度报告、中期报告按照有关法
的规定进行编制。 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百五十二条 第一百五十八条
公司除法定的会计账簿外，将不另立 公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
义开立账户存储。 义开立账户存储。
第一百五十三条 第一百五十九条
公司分配当年税后利润时，应当提取 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 利润的百分之十列入公司法定公积金。公
公积金累计额为公司注册资本的50%以上 司法定公积金累计额为公司注册资本的百
的，可以不再提取。 分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
中提取任意公积金。 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配， 后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
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润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
还公司。 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
公司持有的本公司股份不得分配利 责任。
润。 公司持有的本公司股份不得分配利
润。
第一百五十四条 第一百六十条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资 扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 本。
的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 按照规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百五十五条 第一百六十七条
公司股东大会对利润分配方案作出决 公司股东会对利润分配方案作出决议
议后，董事会须在股东大会召开后2个月内 后，或者公司董事会根据年度股东会审议
完成股利（或股份）的派发事项。 通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。
第一百五十六条 第一百六十一条
公司利润分配政策为： 公司利润分配的原则、形式和时间间
（一）公司利润分配的基本原则： 隔：
和稳定性，
重视对投资者的合理投资回报， 公司的利润分配政策应保持连续性和
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 稳定性，重视对投资者的合理投资回报，
体利益以及公司的可持续发展； 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
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用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式
（二）公司利润分配的具体政策： 公司可以采取现金、股票或者现金股
公司采用现金、股票或者现金与股票 分配利润。
相结合的方式分配股利。 具备现金分红条件的，公司优先采用
（1）公司该年度实现的可分配利润 （三）利润分配的时间间隔
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 在符合利润分配的条件下，公司原则
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施 上每年度进行一次利润分配。根据公司实
现金分红不会影响公司后续持续经营； 际情况也可以进行中期利润分配。
（2）公司累计可供分配利润为正值； 第一百六十二条
（3）
公司未来十二个月内无重大投资 当公司最近一年审计报告为非无保留
计划或重大现金支出等事项发生（募集资 意见或带与持续经营相关的重大不确定性
金项目除外）。重大投资计划或重大现金 段落的无保留意见、资产负债率高于70%、
支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 经营性现金流为负的，可以不进行利润分
资、收购资产或者购买设备的累计支出达 配。
到或者超过公司最近一期经审计净资产的 第一百六十三条
在满足现金分红条件时，原则上每年 1、公司该年度实现的可分配利润为正
进行一次年度利润分配，公司采取固定比 值、且现金流充裕，实施现金分红不会影
例政策进行现金分红，每年以现金方式分 响公司后续持续经营；
配的利润不低于公司实现的当年可分配利 2、公司累计可供分配利润为正值；
润的30%，
且最近三年以现金方式累计分配 3、公司未来十二个月内无重大投资计
的利润不少于公司最近三年实现的年均可 划或重大现金支出等事项发生（募集资金
分配利润的30%。 项目除外）。
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 1、公司采取固定比例政策进行现金分
平以及是否有重大资金支出安排等因素， 红，每年以现金方式分配的利润不低于公
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区分下列情形，并按照公司章程规定的程 司实现的当年可分配利润的30%，且最近三
序，提出差异化的现金分红政策： 年以现金方式累计分配的利润不少于公司
（1）
公司发展阶段属成熟期且无重大 最近三年实现的年均可分配利润的30%。
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 2、公司实行差异化的现金分红政策。
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 公司董事会对利润分配方案进行讨论时，
到80%； 应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
（2）
公司发展阶段属成熟期且有重大 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 能力、是否有重大资金支出安排和投资者
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 回报等因素，区分下列情形，并按照公司
到40%； 章程规定的程序，提出差异化的现金分红
（3）
公司发展阶段属成长期且有重大 政策：
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
到30%； 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
公司在实际分红中具体所处的阶段， 到80%；
由公司董事会根据具体情形确定。 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
公司在满足上述现金分红的条件下， 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊 到40%；
薄等因素，在保证最低现金分红比例和公 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
司股本规模及股权结构合理的前提下，认 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
为发放股票股利有利于公司全体股东整体 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
利益，可以采用股票股利方式进行利润分 到30%；
配，具体分红比例由公司董事会审议通过 （4）公司发展阶段不易区分但有重大
后，提交股东大会审议决定。 资金支出安排的，可以按照第（3）项的规
（三）
公司利润分配方案的审议程序： 定处理。
上市公司应当严格执行公司章程确定 公司在实际分红中具体所处的阶段，
的现金分红政策以及股东大会审议批准的 由公司董事会根据具体情形确定。
现金分红具体方案。确有必要对公司章程 第一百六十四条
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确定的现金分红政策进行调整或者变更 公司综合考虑公司成长性、每股净资
的，应当经过详细论证后由董事会作出决 产的摊薄等因素，在保证最低现金分红比
议，然后提交股东大会审议并经出席股东 例和公司股本规模及股权结构合理的前提
大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 下，认为发放股票股利有利于公司全体股
独立董事可以征集中小股东的意见， 东整体利益，可以采用股票股利方式进行
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 利润分配，具体分红比例由公司董事会审
股东大会对现金分红具体方案进行审 议通过后，提交股东会审议决定。
议前，公司应当采取多种方式与股东特别 第一百六十五条
是持有公司股份的中小股东就现金分红方 公司利润分配的决策机制与程序：
案进行充分讨论和交流，听取中小股东的 （一）公司在进行利润分配时，公司
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 董事会应当先制定预分配方案，董事会提
问题。 出的利润分配政策需要经董事会全体董事
股东大会对利润分配方案作出决议 过半数同意，方可提交股东会审议。公司
后，公司董事会须在股东大会召开后2个月 在制定和修改现金分红具体方案时，独立
内完成股利（或股份）的派发事项。 董事认为现金分红具体方案可能损害公司
公司应在定期报告中详细披露报告期 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
内现金分红政策的制定及执行情况。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
（四）公司利润分配政策的变更： 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
分红政策确定后不得随意调整而降低 董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
对股东的回报水平，如遇到战争、自然灾 独立董事可以征集中小股东的意见，提出
害等不可抗力、或者公司外部经营环境变 分红提案，并直接提交董事会审议。
化并对公司生产经营造成重大影响，或者 股东会对现金分红具体方案进行审议
公司自身经营状况发生较大变化时，或者 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
生产经营、投资规划、长期发展的需要， 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
以及监管部门修改分红政策的相关规定， 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
公司需调整分红政策的，公司可调整或者 东关心的问题。
变更现金分红政策。 第一百六十六条
确有必要对利润分配政策进行调整或 公司利润分配政策的调整：
者变更的，
应当满足公司章程规定的条件， 利润分配政策确定后不得随意调整而
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相关议案需经过详细论证，公司监事会应 降低对股东的回报水平。公司根据经营情
当对董事会制订和修改的利润分配政策进 况、投资计划和长期发展的需要或者外部
行审议，并且经半数以上监事表决通过。 经营环境发生重大变化，确需调整本章程
董事会提出的利润分配政策需要经董 中利润分配政策的，应以股东权益保护为
事会过半数以上表决通过并经2/3以上独 出发点，调整后的利润分配政策不得违反
立董事表决通过后，提交股东大会审议， 中国证监会和证券交易所的有关规定，分
并经出席股东大会的股东所持表决权的 红政策调整方案应充分听取独立董事的意
应详细说明修改利润分配政策的原因。股 并经出席股东会的股东所持表决权的三分
东大会审议调整利润分配政策相关事项 之二以上通过。
的，公司应当通过网络投票等方式为中小 股东会审议调整利润分配政策相关事
股东参加股东大会提供便利。 项的，公司应当通过网络投票等方式为中
（五）当年未分配利润的使用计划安 小股东参加股东会提供便利。
排
公司当年未分配利润将留存公司用于
生产经营，并结转留待以后年度分配。
第一百五十七条 第一百六十八条
公司实行内部审计制度，配备专职审 公司实行内部审计制度，明确内部审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
内部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百五十八条 第一百六十九条
公司内部审计制度和审计人员的职 公司内部审计机构对公司业务活动、
责，应当经董事会批准后实施。审计负责 风险管理、内部控制、财务信息等事项进
人向董事会负责并报告工作。 行监督检查。
新增。 第一百七十条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
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险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十一条
公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告
第一百七十二条
审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一百七十三条
审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第一百六十条 第一百七十五条
公司聘用会计师事务所必须由股东大 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
会决定，董事会不得在股东大会决定前委 东会决定。董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。 任会计师事务所。
第一百六十六条 第一百八十一条
公司召开股东大会的会议通知，以公 公司召开股东会的会议通知，以公告
告方式进行。 进行。
第一百六十七条 第一百八十二条
公司召开董事会的会议通知，以专人 公司召开董事会的会议通知，以专人
送出、传真、邮件、电子邮件、电子通讯 送出、传真、邮件、电子邮件、电子通信
送达、电话或其他口头方式进行。 送达、电话或其他口头方式进行。
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第一百六十八条 删除。
公司召开监事会的会议通知，以专人
送出、传真、邮件、电子邮件、电子通讯
送达、电话或其他口头方式进行。
第一百六十九条 第一百八十三条
公司通知以专人送出的，由被送达人 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人 在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送 出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送
达日期；公司通知以电子邮件送出的，自 达日期；公司通知以电子邮件送出的，自
电子邮件到达被送达人信息系统的首次时 电子邮件到达被送达人信息系统的首次时
间为送达日期；公司通知以公告方式送出 间为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期；公司 的，第一次公告刊登日为送达日期。
通知以传真方式送出的，以发送传真输出
的发送完成报告上所载日期为送达日期。
第一百七十条 第一百八十四条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通 送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。
第一百七十一条 第一百八十五条
中国证监会指定的报纸及网站为刊登 公司指定上海证券交易所网站
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 （www.sse.com.cn ）和中国证监会指定的
其他网站和报刊为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
新增。 第一百八十七条
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
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公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 第一百八十八条
公司合并，应当由合并各方签订合并 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公 协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10日内通知 司自作出合并决议之日起十日内通知债权
债权人，并于30日内在报纸上公告。债权 人，并于三十日内在公司指定信息披露媒
人自接到通知书之日起30日内，未接到通 体上或者国家企业信用信息公示系统公
知书的自公告之日起45日内，可以要求公 告。
司清偿债务或者提供相应的担保。 债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百七十四条 第一百八十九条
公司合并时，合并各方的债权、债务， 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承 应当由合并后存续的公司或者新设的公司
继。 承继。
第一百七十五条 第一百九十条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
公告。 指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百七十七条 第一百九十二条
公司需要减少注册资本时，必须编制 公司减少注册资本，将编制资产负债
资产负债表及财产清单。 表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议
日起10日内通知债权人，并于30日内在报 之日起十日内通知债权人，并于三十日内
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纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 在公司指定信息披露媒体上或者国家企业
日内，未接到通知书的自公告之日起45日 信用信息公示系统公告。债权人自接到通
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 知之日起三十日内，未接到通知的自公告
的担保。 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
公司减资后的注册资本将不低于法定 务或者提供相应的担保。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增。 第一百九十三条
公司依照本章程第一百六十条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十二条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在公司指定信息披露媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
第一百九十四条
违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
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第一百九十五条
公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百七十九条 第一百九十七条
公司有以下情形之一时解散： 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满或
或者解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）
因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤消； 闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 过其他途径不能解决的，持有公司百分之
东表决权10%以上的股东，可以请求人民法 十以上表决权的股东，可以请求人民法院
院解散公司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百八十条 第一百九十八条
公司有本章程第一百七十九条第
（一） 公司有本章程第一百九十七条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
依照前款规定修改本章程，须经出席 财产的，可以通过修改本章程或者经股东
股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 会决议而存续。
上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
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第一百八十一条 第一百九十九条
公司因本章程第一百七十九条第
（一） 公司因本章程第一百九十七条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之 项规定而解散的，应当清算。董事为公司
日起15日内成立清算组，开始清算。清算 清算义务人，应当在解散事由出现之日起
组由董事或者股东大会确定的人员组成。 十五日内组成清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 清算组由董事组成，但是本章程另有
以申请人民法院指定有关人员组成清算组 规定或者股东会决议另选他人的除外。
进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十二条 第二百条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产
表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结
的业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产 （四）清缴所欠税款及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 第二百零一条
清算组应当自成立之日起10日内通知 清算组应当自成立之日起十日内通知
债权人，并于60日内在报纸上公告。债权 债权人，并于六十日内在公司指定信息披
人应当自接到通知书之日起30日内，未接 露媒体上或者国家企业信用信息公示系统
到通知书的自公告之日起45日内，向清算 公告。债权人应当自接到通知书之日起三
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组申报其债权。 十日内，未接到通知书的自公告之日起四
债权人申报债权，应当说明债权的有 十五日内，向清算组申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有
债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权 债权进行登记。
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百八十五条 第二百零三条
清算组在清理公司财产、编制资产负 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清 债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百八十六条 第二百零四条
清算结束后，清算组应当制作清算报 清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报 告，报股东会或者人民法院确认，并报送
送公司登记机关，申请注销公司登记，公 公司登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第一百八十七条 第二百零五条
清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算组成员履行清算职责，负有忠实
清算义务。 义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 当承担赔偿责任。
责任。
第一百八十九条 第二百零七条
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有下列情形之一的，公司应当修改章 有下列情形之一的，公司应当修改章
程： 程：
（一）《公司法》或有关法律、法规、 （一）《公司法》或者有关法律、行
规范性文件修改后，章程规定的事项与修 政法规修改后，章程规定的事项与修改后
改后的法律、行政法规、规范性文件的规 的法律、行政法规的规定相抵触的；
定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程
（二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致的；
记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 第二百一十一条
释义 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有股份 占公司股本总额超过百分之五十的股东；
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
享有的表决权已足以对股东大会的决议产 十，但其持有的股份所享有的表决权已足
生重大影响的股东。 以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关 （二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。 司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
与其直接或者间接控制的企业之间的关 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
同受国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第一百九十六条 第二百一十四条
本章程所称“以上”、“以内”、“以 本章程所称“以上”、“以内”都含
下”，都含本数；“超过”、“不足”、 本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
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第一百九十八条 第一百一十六条
本章程附件包括股东大会议事规则、 本章程附件包括股东会议事规则和董
董事会议事规则和监事会议事规则。 事会议事规则。
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议案二：
关于修订公司《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，公司修订了《股东会议事规则》。
修订后的规则全文详见公司于2025年8月26日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限
公司股东会议事规则（草案）》。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。本议案属于特别决议事项，需
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。请各位股
东审议。
浙江芯能光伏科技股份有限公司
董 事 会
二零二五年九月十一日
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议案三：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及《公司章程》，公司修
订了《董事会议事规则》。
修订后的规则全文详见公司于2025年8月26日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限
公司董事会议事规则（草案）》。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。本议案属于特别决议事项，需
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。请各位股
东审议。
浙江芯能光伏科技股份有限公司
董 事 会
二零二五年九月十一日
浙江芯能光伏科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的
规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规
范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合本公司的实际情况，公司修订了《独立董
事工作制度》。
修订后的规则全文详见公司于2025年8月26日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限
公司独立董事工作制度（草案）》。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江芯能光伏科技股份有限公司
董 事 会
二零二五年九月十一日
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议案五：
关于修订公司《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了加强公司对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，
切实保护公司和投资者的利益，根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，公司修
订了《对外投资管理制度》。
修订后的规则全文详见公司于2025年8月26日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限
公司对外投资管理制度（草案）》。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江芯能光伏科技股份有限公司
董 事 会
二零二五年九月十一日
浙江芯能光伏科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案六：
关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司的对外担保行为，保护股东和其他利益相关者的合法权益，加强公司银
行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《公司法》《股票上市规则》《上市公
司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等其他有关规定，结合《公
司章程》和公司实际情况，公司修订了《对外担保管理制度》。
修订后的规则全文详见公司于2025年8月26日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限
公司对外担保管理制度（草案）》。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江芯能光伏科技股份有限公司
董 事 会
二零二五年九月十一日
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议案七：
关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司为保证与各关联方之间发生的关联交易的公允性及合理性，促进公司业务依法
顺利开展，依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交
易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，公司修订了《关联交易管理制度》。
修订后的规则全文详见公司于2025年8月26日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限
公司关联交易管理制度（草案）》。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
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二零二五年九月十一日
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议案八：
关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》《证券法》《股票上市
规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司的
实际情况，公司修订了《募集资金管理制度》。
修订后的规则全文详见公司于2025年8月26日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限
公司募集资金管理制度（草案）》。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
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二零二五年九月十一日
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议案九：
关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司选聘会计师事务所的有关行为，提高财务信息披露质量，切实维
护股东利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事
务所管理办法》、《公司章程》等有关规定，公司修订了《会计师事务所选聘制度》。
修订后的规则全文详见公司于2025年8月26日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限
公司会计师事务所选聘制度（草案）》。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
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二零二五年九月十一日
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议案十：
关于修订公司《董事及高级管理人员所持股份及其变动管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强对公司董事、高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，做好相应
的信息披露工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及
董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关
规定，并结合本公司的实际情况，公司修订了《董事及高级管理人员所持股份及其变动
管理制度》。
修订后的规则全文详见公司于2025年8月26日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限
公司董事及高级管理人员所持股份及其变动管理制度（草案）》。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
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二零二五年九月十一日
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议案十一：
关于制定公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机
制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，依据国家相关法律法规及《公司章程》等
的规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
制定的规则全文详见公司于2025年8月26日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公
司董事及高级管理人员薪酬管理制度（草案）》。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
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二零二五年九月十一日
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