证券代码：688696 证券简称：极米科技 公告编号：2025-050
极米科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
极米科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议（以下
简称“本次会议”）于 2025 年 9 月 2 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
会议通知已于 2025 年 8 月 29 日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议应
出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规章、规范性文件和《极米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过以下议案：
议案》
董事会认为，为满足公司国际化战略及海外业务布局需要，提升公司国际品
牌知名度，增强公司综合竞争力，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行
办法》及其指引等相关法律、法规的要求，同意公司在境外发行股份（H 股）并
在香港联合交易所有限公司主板上市。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议事先审议通过。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
市方案的议案》
董事会认为，同意公司根据如下方案，于境外发行股份（H 股）并在香港联
合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行
H 股并上市”）：
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的股份（H 股），均为普通股，
以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币 1.00 元。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H
股并上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根
据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决
定。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众
投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美
国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格
机构投资者（QIBs）进行的发售；及/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其
修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、
监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定的前提下，结合
公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的 H 股股数不超过本
次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），董事会届时有权根据市场情
况授予承销商不超过前述 H 股发行股数的 15%的超额配售选择权。最终发行数
量、发行比例由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律、法规、
交易所规则、境内外监管机构批准/备案及市场情况确定，以公司根据与有关承
销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量
为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，
并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执
行。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票
本次发行的对象为符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参
与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格
投资者（QDII）及境内经批准的或者法律、法规允许的其他可以进行境外投资的
投资者。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益和境内外资本市场情
况及市场认购等情况下，按照国际惯例，结合发行时境内外资本市场情况、公司
所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，根据路演和簿记结果，由股东会授
权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人根据法律规定、监管机
构批准及市场情况共同协商确定。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票
香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请
数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可
能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下
简称“《香港联交所上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况
下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认
购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何
股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》
以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（如
适用）。公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联
交所申请“回拨”机制的豁免（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例
（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据
累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体
超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者
下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者
的后市行为的预计等。
在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下（如适用），将优先考虑
基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行 H 股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也
未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据有关法律法规及《香港联交
所上市规则》的要求刊发正式招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公
司的股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票
预计本次发行 H 股并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司
境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾
问费用、财经公关费用、印刷商费用、背景调查费用、向香港联交所支付的首次
上市费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票
保荐人兼整体协调人、整体协调人、银团资本市场中介人、承销团成员（包括全
球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商
境内律师、承销商境外律师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘
书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份登记处、数据合规律师、物
业评估师及其他与本次发行 H 股并上市有关的中介机构，由公司股东会授权董
事会及/或董事会授权人士选聘本次发行 H 股并上市需聘请的中介机构并与其最
终签署相关委托协议、聘任函或合同。
香港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方
式选聘中介机构。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票
本议案以及上述子议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议事
先审议通过。
本议案以及上述子议案尚需提交股东会审议。
董事会认为，同意公司本次发行 H 股并上市所得募集资金在扣除发行费用
后，用于全球范围内的品牌及产品营销推广、提升研发综合能力及产品品类扩张、
补充营运资金及其他一般企业用途。
具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，
公司将根据实际需要通过其他方式解决。
此外，董事会同时提请股东会授权董事会及/或其授权人士在经股东会批准
的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证
券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整
（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、
顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次
募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金
的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的 H 股
招股说明书的披露为准。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议事先审议通过。
本议案尚需提交股东会审议通过。
董事会认为，同意为完成本次发行 H 股并上市，在取得本次发行 H 股并上
市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及承销商（或其
代表）决定的日期，根据正式刊发的 H 股招股说明书所载条款及条件，向符合
资格的投资者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行并
上市后转为境外募集股份有限公司。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
董事会认为，根据本次发行 H 股并上市工作的需要，董事会同意提交股东
会批准公司本次发行 H 股并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审
议通过之日起 18 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察
委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所）对本次发行 H 股并上市的
核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日与行使超额配售权期
限届满（如有）孰晚日。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东会审议通过。
董事会认为，同意为本次发行 H 股并上市之目的，公司拟在香港设立营业
地址，并根据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）第 16 部的规定向香港公
司注册处申请注册为非香港公司，委任非香港公司在香港获授权代表，并由董事
会授权人士批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与
此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关传票和通知。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
董事会认为，同意为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司本
次发行 H 股并上市前根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，并经公司股
东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行 H 股并上市前的滚存
未分配利润由本次发行 H 股并上市完成后的全体新老股东按本次发行 H 股并上
市完成后的持股比例共同享有。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议事先审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
案）>及相关议事规则（草案）的议案》
董事会认为，同意基于本次发行 H 股并上市需要，根据《公司法》《境内
企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等境内法律、法
规、规范性文件及《香港联交所上市规则》、香港法律、法规对在境内注册成立
的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，制定《极
米科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及
其附件《极米科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》《极米科技股份有限
公司董事会议事规则（草案）》（以下合称“《议事规则（草案）》”）。《公
司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》经股东会审议通过后，于公司
本次发行的 H 股股票在香港联交所上市之日起生效并实施。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票
本议案以及上述子议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程>、修订及制定相关内部治
理制度的公告》。
制度的议案》
董事会认为，同意根据本次发行 H 股并上市需要，公司对如下 17 项内部治
理制度进行制定/修订并形成草案，该等制定/修订的内部治理制度自公司本次发
行的 H 股股票在香港联交所上市之日起生效并实施。在此之前，下述第 9.01 项、
第 9.02 项及第 9.04 至 9.14 项原有制度将继续适用。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票
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上述第 9.05 项及第 9.11 项制度尚需提交公司股东会审议通过。
度>的议案》
董事会认为，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘
密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有
关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况及本次发行 H
股并上市需要，董事会同意公司制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理
工作制度》。本制度自公司董事会审议并通过之日起生效并实施。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。本议案审议通过。
董事会认为，同意聘任德勤·关黄陈方会计师行为公司本次发行 H 股并上
市的审计机构，为公司出具本次发行 H 股并上市相关的会计师报告并就其他申
请相关文件提供意见。同时，董事会同意提请股东会授权公司管理层与其协商确
定聘任事宜。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。本议案审议通过。
该议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《关于公司聘请 H 股发行及上市审计机构的公告》。
董事会认为：
根据《香港联交所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经公
司独立董事专门会议资格审核通过，董事会提名黄环宇先生为公司第三届董事会
独立董事，任期自公司本次发行的 H 股股票在香港联交所上市之日至第三届董
事会任期届满为止。公司结合所处行业特点、经营规模及市场薪酬水平等因素，
拟确定该独立董事津贴为 9.6 万元人民币/年。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
为本次发行 H 股并上市之目的，根据《香港联交所上市规则》等有关法律
法规的规定，董事会确认本次发行 H 股并上市完成后，各董事角色如下：
执行董事：钟波、肖适
非执行董事：罗昌军
独立非执行董事：许楠、廖伟智、黄环宇
上述董事角色及职能自公司本次发行的 H 股股票在香港联交所上市之日起
生效。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《关于增补董事及调整专门委员会的公告》。
董事会认为：根据相关法律、法规及规范性文件，结合公司的实际情况，为
保证公司董事会各专门委员会的正常运作，且满足本次发行 H 股并上市后的公
司治理结构，公司董事会拟设立提名委员会，并对各专门委员会组成人员进行调
整，该等调整自公司本次发行的 H 股股票在香港联交所上市之日起生效。调整
安排如下：
主任委员：许楠
成 员：廖伟智、罗昌军
主任委员：廖伟智
成 员：许楠、肖适
主任委员：黄环宇
成 员：廖伟智、钟波
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《关于增补董事及调整专门委员会的公告》。
董事会认为，同意根据公司本次发行 H 股并上市的计划以及《香港联交所
上市规则》《公司条例》的相关规定，公司拟委任薛晓良、梁芷晴担任联席公司
秘书，委任罗昌军、梁芷晴为公司于《香港联交所上市规则》第 3.05 条的授权
代表，委任梁芷晴为《公司条例》授权代表代表公司在香港接受送达的法律程序
文件。董事会授权人士全权办理本次公司秘书、授权代表的聘任事宜，包括但不
限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要，调整上述人选。公司聘
任的《香港联交所上市规则》下的授权代表的任期自公司本次发行的 H 股股票
在香港联交所上市之日起生效。公司的联席公司秘书、《公司条例》下的授权代
表的任期自本议案通过之日起生效。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案审议通过。
行 H 股并上市相关事宜的议案》
董事会认为，根据公司本次发行 H 股并上市工作的需要，董事会同意提请
股东会授权董事会及/或其授权人士根据股东会的决议及董事会的授权，单独或
共同代表公司全权办理与本次发行 H 股并上市有关的具体事项，包括但不限于：
易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结
算有限责任公司、香港中央结算有限公司、香港公司注册处）的意见并结合市场
环境对本次发行 H 股并上市的方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不
限于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、
发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用及投
向计划及其他与本次发行 H 股并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上
市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请
表格和与本次发行上市相关的其他公告；就本次发行上市事宜向境内外政府有关
部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
括申请版本及聆讯后资料集（中英文版本），下同）、红鲱鱼招股书、国际发售
通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜（包括签订盈利预测及现金流
备忘录）；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行 H 股并上市有关
的协议（包括但不限于保荐人兼整体协调人聘用协议，整体协调人聘用协议（如
适用）、资本市场中介人协议（如适用）、香港承销协议、国际承销协议、关连
/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投
资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、保密协议、股份过户处协议、收
款银行协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、
其他中介机构聘用协议（如境内外律师、商标律师、行业顾问、印刷商、公关公
司、审计师、内控顾问等）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）
服务合同、高级管理人员聘用协议/合同）、招股文件（包括但不限于招股说明
书、红鲱鱼招股书、国际发售通函、正式通告等）或其他需要向保荐人和/或承
销商、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的其他承诺、确认、授权以
及任何与本次发行 H 股并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件
文本或其他与本次发行 H 股并上市实施有关的事项及文件，并视需要加盖公司
公章；聘任、解除或更换联席公司秘书、根据《香港联交所上市规则》第 3.05
条的规定负责与香港联交所沟通的两名授权代表作为与香港联交所沟通的主要
渠道及根据《公司条例》代表公司在香港接受送达的法律程序文件的授权代表；
聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经
办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、背调机构、商标律师、境内
外律师、审计师、内控顾问、评估师、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本
次发行 H 股并上市有关的中介机构；代表公司与境内外有关政府机关和监管机
构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管
部门等）进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申
请函（包括相关电子表格）；通过及签署电子表格、承诺函、验证笔记、授权书
以及责任书，决定与本次发行上市相关费用、发布正式通告及一切与上市招股有
关的公告；大量印刷招股书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发
售通函等）以及申请表格（如适用）；批准于香港联交所网页及 A 股信披网站
（如需）上传与上市招股有关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公
告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；批准发行股票证书及股票过户以及在
本次发行 H 股并上市有关文件上加盖本公司公章；办理审批、登记、备案、核
准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；办理香
港联交所电子呈交系统（e-Submission System）的申请、批准通过香港联交所的
电子呈交系统（E-Submission System）上传有关上市及股票发行之文件、确定账
户授权使用人并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款，完成相
关申请和开户事宜、根据监管要求及市场惯例投保公司董事及高级管理人员责任
保险及招股说明书责任保险，办理购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，
确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机
构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董事及高级
管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；批准
盈利及现金流预测事宜；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统
（CCASS）准入并签署、递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；如有基石
投资人，批准基石投资人的加入并签署（包括加盖公司公章，如需）与基石投资
人有关的协议等，以及其他与本次发行并上市有关的事项；授权董事会及董事会
授权人士，根据《香港联交所上市规则》第 3.05 条的规定委任授权代表作为公
司与香港联交所的主要沟通渠道；向保荐人、香港联交所、香港证监会及/或其
他监管机构出具承诺、确认以及授权等，以及其他与本次发行 H 股并上市有关
的事项。
署（包括加盖公司公章，如需）、执行、完成并向本次发行 H 股并上市事宜相
关的境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、
香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、
香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）组织或个人安排提交各项
与本次发行 H 股并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面
或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行 H
股并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进
行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行 H 股
并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格即
A1 表格（以下简称“A1 表格”）及其它相关文件（包括但不限于相关豁免申请、
表格、清单等的形式与内容（包括所附在 A1 表格的承诺）（包括在有需要时重
新提交 A1 表格），及批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联
交所及/或香港证监会提出豁免申请，批准保荐人适时向香港联交所提交 A1 表格、
招股说明书草稿及《香港联交所上市规则》要求于提交 A1 表格时提交的其他文
件、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该
表格文件时：
香港联交所或香港证监会对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表
格的要求作出相应承诺），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会
变更或撤销该承诺：
（a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知
本公司董事及控股股东其有义务在任何时候遵守当时有效的《香港联交所上市规
则》的一切要求；并特此确认，公司在整个上市申请过程中，已遵守并将遵守所
有适用的《香港联交所上市规则》的一切要求，并已通知本公司董事及控股股东
其有义务遵守该等义务；
在整个上市申请过程中，本公司向交易所提交或促使其他方代表本公司提交
予香港联交所的信息，在所有重大方面均准确完整且不具有误导性或欺骗性；并
特此确认，A1 表格中的所有信息以及随本申请表提交的所有文件在所有重大方
面均准确完整且不具有误导性或欺骗性；
（b）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，
因情况出现任何变化，而导致呈交的 A1 表格或上市文件稿本中载列的任何资料
在重大方面不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司将在可行情况下尽快通知香
港联交所；
（c）在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第 9.11
（37）条要求的声明（F 表格）；
（d）于适当时间按《香港联交所上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条
的规定向香港联交所呈交文件；
（e）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
规则》第 5 条和第 7 条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会
存档：
（a）所有经公司或代表公司向香港联交所呈递的文件（含 A1 表格及所有
附随文件）；
（b）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈
述、通告、通函或其他文件。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需
的文件；同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所
不时指定；及同意除事先或香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式撤
回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。另外，公司承诺为完成
香港联交所可能要求的上述授权，以香港联交所为受益人，签署任何其他所需文
件。
司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格
（上市申请表格）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表
格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场
中介人、香港联交所、香港证监会及/或中国证监会的承诺、确认及/或授权，以
及与 A1 表格相关的文件，并对 A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改；
批准、签署及核证验证笔记及责任书等备查文件；批准公司签署对保荐人就 A1
申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行与上市事宜向香港
联交所、香港证监会及中国证监会呈交 A1 表格及其他与本次发行相关的文件以
及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行 H 股并上市联络和沟通以及
作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行
H 股并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会和/或其授权人士根据《香
港联交所上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保
荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件及其它公司治理
文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管
机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行 H 股并上市实际情况进行相应调
整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），
并在本次发行 H 股并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内
容作出相应调整和修改；在本次发行 H 股并上市前和本次发行 H 股并上市完毕
后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主
管部门、市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续。
要，经任何一位董事或公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、
香港证监会、香港联交所、香港中央结算有限公司和任何其他监管机构，和/或
经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问及第三
方中介机构。核证、通过和签署招股说明书、申请表格（如适用）等将向香港联
交所及香港公司注册处呈交的文件及公开展示文件等，并在有关文件上加盖公章
（如需）。
程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等
情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、
对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项
目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招
股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用））。具体募集资金用途及投向计
划以公司 H 股招股说明书最终版的披露为准。
港联交所上市规则》项下所要求的事宜。
东会审议通过的与本次发行 H 股并上市相关的决议内容作出相应修改。
有关的全部事务，签署（包括加盖公司公章，如需）及在其可能酌情认为合适时，
对本次发行 H 股并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
及监管机关递交及收取与本次发行 H 股并上市有关的文件（包括但不限于变更
公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的
代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及
必要或合宜的其他事宜。
章）第 16 部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司（包括授权公司秘书或
其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非
香港公司”注册费用及申请商业登记证费用）、设立香港主要营业地点及确认非
香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件
并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。
修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的
权利。
及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并
上市有关的其他事务。
等有效期内取得相关监管机构对本次境外上市的备案、批准文件，则本授权有效
期自动延长至本次发行 H 股并上市完成日与行使超额配售权期限届满（如有）
孰晚日。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
合交易所有限公司上市有关事项的议案》
董事会认为，为顺利完成公司本次发行 H 股并上市，同意在获得股东会批
准《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H 股并上市相
关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，进一步授权钟波先生、
薛晓良先生作为董事会授权人士（可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理
本次发行 H 股并上市有关的议案所述的相关事务及其他可由董事会授权的与本
次发行 H 股并上市有关的事务。授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案审议通过。
与会董事认为：根据《公司法》、《公司章程》以及国家市场监督管理总局
关于企业经营范围登记规范化工作的要求，以及公司实际经营情况及经营发展需
要，同意对公司经营范围进行调整，本次变更不会导致公司主营业务发生变更，
并同意同步修订公司章程。
董事会同时提请股东会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案事宜。
本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果
为准。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
董事会认为，同意召开 2025 年第一次临时股东会，审议相关需股东会决议
的事项。具体召开时间以公司发布的会议通知为准。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案审议通过。
特此公告。
极米科技股份有限公司董事会
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