湖南天雁机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：600698（A 股） 证券简称：湖南天雁（A 股）
湖南天雁机械股份有限公司
二〇二五年九月
湖南天雁机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《湖南天雁机械股份有限公司
章程》等有关规定，特制定本须知。
一、本公司设立大会会务组，具体负责大会有关程序方面的办理。
二、本次股东大会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络
投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，
同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持股有
效证明，填写“发言登记表”。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向大
会会务组报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，予以发言。
五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过五分钟，大会安
排总发言时间原则上不超过 1 小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提
出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有
损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员可以拒绝回答。
六、会议设监票人 3 名，其中 2 名为股东代表，1 名为监事，监票人对表决
和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。
七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决
权（非累积投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。
八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参
加投票。
九、计票工作结束后，由总监票人向会议宣布表决结果。
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湖南天雁机械股份有限公司
一、会议时间：
票系统
二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司董事会
三、现场会议地点：公司会议室
四、主持人宣布现场会议开始
五、介绍会议出席股东、董事、监事、高管及律师等情况
六、董事会秘书宣布股东大会须知
七、大会推选监票人
八、审议以下议案 ：
序号 议案名称
九、股东及股东代理人审议议案、表决前述各项议案
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十、工作人员计票和监票
十一、股东发言和提问，公司董事及管理层解答
十二、现场休会，工作人员统计现场和网络投票的表决结果
十三、复会，监票人宣读表决结果
十四、主持人宣读股东大会决议
十五、律师见证并宣读法律意见
十六、与会董事、监事等在有关会议记录、决议上签字
十七、主持人宣布会议结束
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议案一
关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）《上市公
司章程指引（2025 年修订）
》等相关法律法规的规定，结合公司实际
情况，公司拟不再设置监事会，
《公司法》规定的监事会职权由董事会
审计与监督委员会行使，
《湖南天雁机械股份有限公司监事会议事规则》
等监事会相关制度相应废止。
公司拟变更注册资本，同时取消监事会并修订《公司章程》及相
关制度，具体情况如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的原因
根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引（2025 年
修订）
》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司
将不再设置监事会，
《公司法》规定的监事会职权由公司董事会审计与
监督委员会行使，
《湖南天雁机械股份有限公司监事会工作规则》予以
废止。同时《公司章程》中相关条款及相关制度亦作出相应修订。公
司第十一届监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过相关议案
之日止。
二、公司注册资本变更情况
因实施股权激励回购注销，公司注册资本由 107161.0032 万元变
更为 106863.7732 万元，公司总股本由 107161.0032 万股变更为
《湖
南天雁机械股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：临 2024-053）
、2025 年 6 月 5 日披露的《湖南天雁机械
股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：
临 2025-023）
。公司分别于 2024 年 11 月 29 日、2025 年 6 月 9 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成前述证券变更登记。
三、修订《公司章程》的情况
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根据《公司法》和《上市公司章程指引（2025 年修订）
》等法律、
行政法规、规范性文件的有关规定，公司对《公司章程》进行了修订。
修订后的《湖南天雁机械股份有限公司章程》全文以及《关于取消监
事会、
变更注册资本并修订公司章程及相关制度的公告》
已于 2025 年
公司提请股东大会授权公司管理层及具体经办人员办理《公司章
程》的工商备案/变更登记等相关手续，上述变更最终以市场监督管理
部门核准的内容为准。
此议案已经公司 2025 年 8 月 22 日召开的第十一届董事会第七次
会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案二
关于修订、废止部分公司治理制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公
司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证
券法》
、《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》修改
情况，公司修订、废止部分治理制度，其中《湖南天雁机械股份有限
公司股东会议事规则》、
《湖南天雁机械股份有限公司董事会工作规则》
、
《湖南天雁机械股份有限公司独立董事工作管理办法》
、《湖南天雁机
械股份有限公司募集资金管理制度》、
《湖南天雁机械股份有限公司关
联交易制度》尚需提交股东大会审议通过后生效。具体详见 2025 年 8
月 23 日于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）披露的相关制度。
此议案已经公司 2025 年 8 月 22 日召开的第十一届董事会第七次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案三
关于废止湖南天雁机械股份有限公司监事会工作规则
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）《上市公司
章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情
况，公司取消监事会及监事设置，
《公司法》规定的监事会职权由公司
董事会审计与监督委员会行使，
《湖南天雁机械股份有限公司监事会工
作规则》等监事会相关制度相应废止。
此议案已经公司 2025 年 8 月 22 日召开的第十一届监事会第五次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案四
关于调整公司 2025 年度日常关联交易的议案
各位股东：
按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，根据实际经
营情况，拟对公司及其子公司 2025 年度日常关联交易预计进行调整，
现将有关情况报告如下：
一、本次调整公司 2025 年度日常关联交易情况概述
公司于 2025 年 4 月 26 日披露了《湖南天雁机械股份有限公司关
于公司 2025 年度日常关联交易预计情况的公告》
（公告编号：
赛美数智科技有限公司、武汉长江智联港口发展有限公司，申请调整
与重庆长安汽车股份有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、
哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司、江铃汽车股份有限公司和成都
华川电装有限责任公司的日常关联交易，具体如下：
币种：人民币 单位：万元
原 2025 年 本次调
关联交易类别 关联人 1-6 月实 后 2025 年
预计金额 整金额
际发生额 预计金额
销售商品和提供劳务 重庆长安汽车股份有限公司 18,300 11,069.27 10,700 29,000
销售商品和提供劳务 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2,390 953.77 3,610 6,000
销售商品和提供劳务 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 210 0.14 -140 70
销售商品和提供劳务 江铃汽车股份有限公司 130 127.85 190 320
小计 21,030 12,151.03 14,360 35,390
采购商品和接受劳务 成都华川电装有限责任公司 125 26.85 135 260
采购商品和接受劳务 重庆赛美数智科技有限公司 0 0 160 160
采购商品和接受劳务 武汉长江智联港口发展有限公司 0 0 70 70
小计 0 0 365 490
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合 计 21,155 12,177.88 14,725 35,880
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方介绍
关联方 注册 法定 注册资 主要经营范围 财务状况
地 代表 本
人
重庆长安汽车股份 重庆 朱华荣 992179.9 制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品。 详见于2025年4月11日、
有限公司 42200万 汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 2025年4月26日披露的长
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 安 汽 车 2024 年 年 报 和
许可证件为准） 一般项目：汽车（含小轿车）开发，汽 2025年一季度报告。
车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、
工具的、开发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨
询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、
生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨
询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护,代办中国
电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务，技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
哈尔滨东安汽车动 哈尔滨 陈丽宝 47578.39 汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售； 详见于2025年4月17日、
力股份有限公司 0000万 制造锻铸件、液压件；购销汽车；货物进出口,技术进出 2025年4月29日披露的东
口；仓储服务（不含危险化学品） 安 动 力 2024 年 年 报 和
哈尔滨东安汽车发 哈尔滨 陈丽宝 50000.00 汽车发动机、变速器、新能源动力传动系统、及其零部 截至2024 年12月31 日总
动机制造有限公司 0000万 件及相关产品的研发、生产、销售、售后服务，技术服 资产415,204.95 万元，
务。 净资产174,957.46万元，
年 3 月 31 日 总 资 产
年 1-3 月 实 现 营 业 收 入
江铃汽车股份有限 南昌 邱天高 86321.40 生产及销售汽车、专用（改装）车、发动机、底盘等汽 详见于2025年3月29日、
公司 0000万 车总成及其他零部件，并提供相关售后服务；作为福特 2025年4月24日披露的江
汽车（中国）有限公司的品牌经销商，从事E系列品牌进 铃 汽 车 2024 年 年 报 和
口汽车的零售、批发；进出口汽车及零部件；经营二手 2025年一季度报告。
车经销业务；提供与汽车生产和销售相关的企业管理、
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
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方可开展经营活动）
成都华川电装有限 成都 张小兵 49657.34 制造、销售电机及配件、摩托车及配件、汽车配件、预 截至2024 年12月31 日总
责任公司 0000 万 人 制件；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经 资产184,784万元，净资
民币 营本企业生产、科研所需的原辅材料、照像设备及器材、 产34,459万元，2024年度
金属制品（不含稀贵金属）、机械设备、仪器仪表、零 实现营业收入198,334万
配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和 元，净利润2,956万元。
“三来一补”；销售五金交电、百货。（依法须经批准 截至2025年3月31日总资
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 产184,765万元，净资产
月 实 现 营业 收 入 81,844
万元，净利润995万元。
重庆赛美数智科技 重庆 陈程 5000.000 道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项 截至2024 年12月31 日总
有限公司 000万 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 资产12,745.94万元，净
目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：工 资产7,640.49万元，2024
业互联网数据服务；物联网技术研发；物联网技术服务； 年 度 实 现 营 业 收 入
物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务； 7,763.87 万 元 ， 净 利 润
计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设 1,235.62万元。截至2025
备批发；信息系统集成服务；货物进出口；运输货物打 年 3 月 31 日 总 资 产
包服务；技术进出口；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封 12,094.80万元，净资产
存技术研发；资源再生利用技术研发；环保咨询服务； 7,797.98 万 元 ， 2025 年
软件开发；工业机器人安装、维修；物料搬运装备制造； 1-3 月 实 现 营 业 收 入
物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置制造；工业 1,893.09 万 元 ， 净 利 润
自动控制系统装置销售；普通机械设备安装服务；家用 150.73万元。
电器销售；家用电器研发；机械设备研发；光伏发电设
备租赁；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；
包装服务；金属包装容器及材料销售；塑料制品销售；
纸制品销售；新能源汽车整车销售；木制容器销售；机
械设备租赁；机械设备销售；机动车充电销售；充电桩
销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；太阳能热利用产品销
售；包装材料及制品销售；企业管理咨询；机械电气设
备销售；专业设计服务；信息技术咨询服务；工程技术
服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电动汽车
充电基础设施运营；合同能源管理；网络与信息安全软
件开发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
装卸搬运；汽车零部件及配件制造；国内货物运输代理；
无船承运业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
武汉长江智联港口 武汉 张安心 3000.000 港口经营；港口货物装卸搬运活动；道路货物运输（不 截至2024 年12月31 日总
发展有限公司 000万 含危险货物）；水路普通货物运输；道路货物运输（含 资产11,300万元，净资产
危险货物）；道路货物运输（网络货运）（依法须经批 6,352万元，2024年度实
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 现营业收入2,685万元，
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项 净 利 润 -23 万 元 。 截 至
湖南天雁机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批 2025 年 3 月 31 日 总 资 产
的项目）；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代 11,397 万 元 ， 净 资 产
理；国际货物运输代理；无船承运业务；道路货物运输 6,365 万 元 ， 2025 年 1-3
站经营；二手车经纪；二手车经销；住房租赁；物业管 月 实 现 营 业 收 入 765 万
理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；汽车零配件零 元，净利润22万元。
售；汽车新车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将
就上述交易与相关方签署相关合同或协议并按照约定执行。
（二）关联关系
序号 关联方名称 关联关系
三、关联交易主要内容和定价政策
本次调整日常关联交易预计是为了满足公司正常经营的需要，主
要为向关联方销售商品、提供劳务和采购商品、接受劳务，公司与关
联方之间发生的关联交易以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允
的定价原则，交易双方协商定价。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证
公司的正常运营，是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进
行的，符合商业惯例，定价公允合理，不损害公司及中小股东利益。
合作关联方具备良好商业信誉和经营状况，有利于公司正常业务的持
续开展，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不
会影响公司独立性。
此议案已经公司 2025 年 8 月 22 日召开的第十一届董事会第七次
会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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