海南海峡航运股份有限公司
议案一
关于取消监事会的议案
各位股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第一百二十一条规定，股份有限公
司可以按照公司章程的规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定
的监事会职权，不设监事会或者监事。为进一步优化公司治理结构，提升决策效率，公
司拟取消监事会，由董事会下设的审计委员会全面承接原监事会职权，现任第八届监事
会监事职务自股东大会审议通过本议案之日起终止，《监事会议事规则》相应废止。
请各位股东代表审议。
海南海峡航运股份有限公司
议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》和《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟调整三会结构，
监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司拟对《海
南海峡航运股份有限公司章程》作出修订，具体内容详见公司章程修正案。
请各位股东代表审议。
附件：1.海南海峡航运股份有限公司章程
海南海峡航运股份有限公司
议案三
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东代表：
为进一步完善公司治理结构，规范股东会运作程序，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的
最新修订内容，公司拟对《股东会议事规则》进行取消监事会、调整股东会职权等内容
调整，具体内容详见附件。
请各位股东代表审议。
附件：1.海南海峡航运股份有限公司股东会议事规则
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议案四
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规及《海南海峡航运股份有限公司章程》的最新规定，结合公司实际治理
需求，公司拟对《董事会议事规则》进行全面修订，重点优化董事会职权、会议程序、
独立董事履职保障及经费管理等内容，具体内容详见附件。
请各位股东代表审议。
附件：1.海南海峡航运股份有限公司董事会议事规则
海南海峡航运股份有限公司
议案五
关于修订《董事会专门委员会议事规则》的议案
各位股东代表：
为进一步规范董事会专门委员会运作，提升公司治理水平，根据中国证监会、深圳
证券交易所等最新监管规则及《公司章程》相关规定，结合公司实际运作需求，公司拟
对《董事会专门委员会议事规则》当中专门委员会成员构成、职责权限、议事程序及档
案管理等内容进行修订，具体内容详见附件。
请各位股东代表审议。
附件：1.海南海峡航运股份有限公司董事会专门委员会议事规则
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议案六
关于修订《利润分配管理规则》的议案
各位股东代表：
为贯彻落实中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作
（2025 年修订）》等最新监管要求，进一步完善公司利润分配决策机制，增强现金分红
透明度和可操作性，保护投资者合法权益，公司拟对现行《利润分配管理规则》进行系
统性修订，主要修订内容包括现金分红触发条件、差异化分红政策、中小股东参与机制、
信息披露义务等条款，具体内容详见附件。
请各位股东代表审议。
附件：1.海南海峡航运股份有限公司利润分配管理规则
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议案七
关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东代表：
为落实《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等最新监管规定，进一步完善公司治理结构，保障独立董事依法独立
履职，公司拟对现行《独立董事工作细则》进行全面修订。修订的内容包括独立性标准、
任职资格、提名选举、履职要求、特别职权、工作机制及信息披露等方面，具体内容详
见附件。
请各位股东代表审议。
附件：1.海南海峡航运股份有限公司独立董事工作细则
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议案八
关于公司收购中远海运客运 100%股权项目融资方案的议案
各位股东代表：
公司于今年 3 月 20 日与中远海运（大连）有限公司（简称“中远海运大连”）、
中远海运客运有限公司（简称“中远海运客运”）签订《股权收购协议》（简称“《协
议》”），并于 6 月完成中远海运客运 100%股权收购及工商变更登记工作。根据《协议》
约定，股权收购价款 251,536.08 万元采用分期方式支付，其中首付款比例 30%，协议生
效后一年内结清剩余 70%，同时按协议签订时一年期 LPR 利率标准(即 3.1%)支付延期支
付利息至实际完成支付之日止，利息起算时点为支付首笔款项后的第二日。
本项目资金计划通过“资本金+银行并购贷款”方式筹措，其中：项目资本金 100,636
万元由公司自筹解决，计划贷款总额 150,900 万元，拟先通过银行并购贷款解决，后续
视债券市场利率情况择机发行中期票据置换并购贷款。
本项目融资方案具体要素如下：
（一）融资主体：海南海峡航运股份有限公司
（二）融资模式：由国家开发银行海南省分行（简称“国开行海南分行”）和中远
海运集团财务有限责任公司（简称“财务公司”）组建银团，其中国开行海南分行为牵
头行、代理行，财务公司为参加行；
（三）贷款金额：不超过 150,900 万元人民币，其中国开行海南分行份额为 70%（即
例到位；
（四）贷款期限：不超过 3 年（含宽限期 1 年）；
（五）贷款利率：利率采用 LPR 定价方式，为一年期 LPR 减 66BP（目前为 2.34%，
一年期 LPR 取 3%），且不低于银行自律机制同期限最低贷款利率（目前为 2.34%），按
月浮动，按季付息；若签署合同时，按最新 LPR 计算的利率低于最新银行自律机制同期
限最低贷款利率，将对加减基点进行相应调整，以便利率不低于银行自律机制同期限最
低贷款利率；
（六）还款方式：按约还本付息，每年还款两次，提前还款不收取违约金；
（七）担保方式：免担保；
（八）贷款用途：用于公司收购中远海运客运 100%股权。
该议案将提交股东大会审议，提请授权公司管理层全权办理与本次银行贷款相关的
全部后续事宜，包括但不限于：与银行协商贷款条款、签署贷款合同及配套文件、提款、
还款及信息披露等。
请各位股东代表审议。
海南海峡航运股份有限公司
议案九
关于调整 2025 年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东代表：
公司的日常关联交易主要在公司及子公司与实际控制人中国远洋海运集团有限公
司（以下简称“中远海运”）下属公司、大股东海南港航控股有限公司（以下简称“海
南港航”）及其下属公司、广东省湛江航运集团有限公司（以下简称“湛航集团”）下
属公司之间发生，存在着接受劳务、采购商品、租赁业务、金融服务等关联交易。公司
股东大会审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易执行情况和 2025 年度日常关联交易
预计的议案》。公司预计 2025 年日常关联交易总额为 12.35 亿元。
下简称“中远海运客运”）100%股权，并于 2025 年 6 月完成交割，中远海运客运正式
成为公司的全资子公司，并纳入公司的合并财务报表范围。因此本次调整将中远海运客
运 2024 年实际发生的日常关联交易数据纳入公司整体统计范畴，同时增加其 2025 年日
常关联交易预计数据。
基于公司业务发展及日常经营的需要，预计 2025 年公司发生接受劳务、销售商品、
租赁业务等业务的日常关联交易累计总额增加 4.69 亿元，日常关联交易总额调整为
单位：万元
关联交易内容 调整金额 调整原因
燃料费 30,578.00 预计中远海运客运船舶燃油费增加。
主要是预计中远海运客运劳务费、通讯及信息系统运维费，新
服务费 9,905.85
海轮渡劳务费等费用增加。
材料及
物料费
修理费 1,837.78 主要是预计中远海运客运及轮渡公司船舶修理费等费用增加。
营销费 1,200.00 预计营销费增加。
主要是预计轮渡公司其他业务收入增加及中远海运客运利息
其他收入 2,100.00
收入增加。
保险费 375.00 预计中远海运客运船舶保险费增加。
利息费用 252.00 预计中远海运客运利息费用增加。
港口费 89.19 主要是预计中远海运客运船舶停泊费及拖轮费等费用增加。
培训费 40.00 预计中远海运客运培训费增加。
办公费 -9.44 主要是新海轮渡制服价格调整。
主要是公司完成中远海运客运收购后，与其关联交易抵消，船
租赁费 -5,116.78
舶租赁费用减少。
合计 46,947
（注：新海轮渡系指海口新海轮渡码头有限公司，中远海运客运系指中远海运客运有限公
司，轮渡公司系指琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司及琼州海峡（广东）轮渡运输有限公司，
三亚分公司系指海南海峡航运股份有限公司三亚分公司。）
单位：万元
关联 2024 年实 2025 年预
关联交易 际金额 24 年调整 计金额 25 年调整 25 年 1-6 月
交易 关联人 际金额 计金额
内容 （调整 差异 （调整 差异 实际数
类别 （调整后） （调整后）
前） 前）
接受 服务费、员
海南港 5,210.88 5,224.24 13.36 7,693.38 7,238.74 -454.64 2,652.16
关联 工餐费
航下属
人提 港口费 243.75 298.49 54.74 1,191.98 1,281.17 89.19 179.47
公司
供的 修理费 58.50 58.50 - 124.76 656.57 531.81 40.87
劳务 营销费 2,516.32 2,516.32 - 1,200.00 2,400.00 1,200.00 22.09
服务费、员
湛航集 602.75 602.75 - 1,179.84 1,179.84 - 525.40
工餐费
团下属
港口费 9,190.62 9,190.62 - 8,893.81 8,893.81 - 5,046.78
公司
修理费 5,208.76 5,208.76 - 11,000.00 11,176.99 176.99 549.34
保险费、培
训费、修理
中远海 费、营销费
运下属 等
公司 服务费、员
工餐费
港口费 - - - 497.41 497.41 - 202.62
海南诚
港人力
服务费 2,444.74 2,444.74 - - - - -
资源有
限公司
小计 30,632 42,757 12,126 37,759 51,207 13,448 12,335.51
向关 办公费、物
海南港
联人 料费、船舶 289.31 289.31 - 397.49 399.60 2.11 206.81
航下属
采购 水电费
公司
产品、 租赁费 3,606.50 3,606.50 - 4,363.35 4,176.75 -186.60 1,807.66
商品 湛航集 办公费、物 433.33 433.33 - 756.90 756.90 - 173.45
团下属 料费、船舶
公司 水电费
租赁费 336.74 336.74 - 627.92 627.92 - 250.88
办公费、材
中远海
料费、物料 5,105.98 9,856.07 4,750.09 6,338.55 12,022.40 5,683.85 4,892.09
运下属
费
公司
租赁费 7,318.83 7,318.83 0.00 4,750.05 819.87 -3,930.18 456.92
小计 17,091 21,841 4,750 17,234 18,803 1,569 7,787.81
海南港 港口费收
航下属 入、职工疗 118.39 118.39 - 297.24 297.24 - 4.78
公司 休养收入
向关
湛航集
劳务派遣
联人
团下属 311.87 311.87 - 316.00 316.00 - 58.98
收入
提供
公司
劳务
中远海 服务费收
运下属 入、票务收 1,288.23 1,288.23 -0.00 1,585.71 1,585.71 - 2.02
公司 入
小计 1,718 1,718 0 2,199 2,199 0 65.78
向关 海南港
联人 航下属 燃油费 128.39 128.39 - 3606.81 3,606.81 - 32.55
采购 公司
燃料 中远海 燃油费 45,939.53 80,566.53 34,627.00 50,201.21 80,779.21 30,578.00 36,512.30
和动 运下属
力 公司
小计 46,068 80,695 34,627 53,808 84,386 30,578 36,544.85
海南港
委托销售
航下属 10,999.61 10,999.61 - - - - -
收入
委托 公司
关联
湛航集
承包经营
人销
团下属 680.91 680.91 - - 1,000.00 1,000.00 694.38
收入
售产
公司
品、商
中远海
承包经营
品
运下属 - - - 28.30 28.30 - -
收入
公司
小计 11,681 11,681 0 28 1,028 1,000 694.38
水电费收
海南港
入、营业收
向关
航下属 3.61 3.61 - 5,697.56 4,697.56 -1,000.00 1.62
入、租赁收
联人
公司
入
销售
湛航集 水电费收
产品、
团下属 入、租赁收 696.85 696.85 - 459.00 459.00 - 221.24
商品
公司 入
小计 700 700 0 6,157 5,157 -1,000 222.86
其他 海南港 船舶订舱 - - - 5,592.66 5,677.66 85.00 24.06
收入 航下属 收入等
公司
财务利息
中远海 1,733.53 1,733.53 - 770.00 1,785.00 1,015.00 1,354.50
收入
运下属
营业外收
公司 838.38 838.38 - - - - 83.48
入
小计 2,572 2,572 0 6,363 7,463 1,100 1,462.04
中远海
财务利息
其他 运下属 - - - - 252.00 252.00 122.64
费用
费用 公司
小计 0.00 0 0.00 0 252 252 122.64
合计 110,462 161,964 51,503 123,548 170,495 46,947 59,236
请各位股东代表审议。
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议案十
关于调整 2025 年投资计划的议案
各位股东代表：
根据公司发展战略，结合项目实际及重点工作情况，公司编制了 2025 年投资调整
计划。调整后，2025 年投资项目共 97 个，总投资额 101.43 亿元，较年初增加 8.20 亿
元；年度投资额 48.01 亿元，较年初增加 1.25 亿元。其中，主要新增全资子公司中远
海运客运 2025 年投资项目 24 个，总投资额 17.30 亿元，年度投资额 1.63 亿元。
拟新增项目 39 个，总投资额合计 19.01 亿元，年度投资额合计 3.17 亿元。
拟调整投资金额项目 24 个，调整后，总投资额合计 64.59 亿元，年度投资额合计
海峡（海南）轮渡运输有限公司更新建造 1 艘客滚船舶、琼州海峡（广东）轮渡运输有
限公司更新建造 1 艘客滚船舶项目等。
无调整项目 34 个，总投资额合计 17.83 亿元，年度投资额合计 15.68 亿元。包括
琼州海峡港口资源整合项目、新海港地下管道改造及泵站设施建设项目等。
请各位股东代表审议。
海南海峡航运股份有限公司
议案十一
关于购买公司董事及高级管理人员责任保险的议案
各位股东代表：
为完善公司风险管理体系，保障公司董事和高级管理人员的权益，根据《上市公司
治理准则》等有关规定，公司拟为全体董事和高级管理人员购买责任保险。责任保险方
案如下：
准）
为便于开展工作，公司董事会提请股东会在上述权限内授权公司管理层办理购买责
任保险的相关事宜（包括但不限于：确定相关责任人员；确定保险公司、保险金额、保
险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件
及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任保险合同期满时（或之前）办理续
保或者重新投保等相关事宜。
请各位股东代表审议。
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