证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2025-021
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
关于公司控股股东协议转让股份引入战略投资者暨权益变动的
提示性公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 为了进一步深化康德莱集团的战略布局，促进实现各方协同共赢的战略
目标，上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东上
海康德莱控股集团有限公司（以下简称“康德莱控股集团”）与长沙械字号医疗
投资有限公司（以下简称“长沙械字号”）于 2025 年 9 月 1 日签署了《股份转让
协议》，拟将其持有的公司无限售流通股 21,839,544 股（占公司总股本的 5%）
通过协议转让方式以每股 10.81 元的价格转让给长沙械字号，转让总价为
? 本次协议转让的受让方长沙械字号自愿承诺自交割完成之日起，对所受
让的股份 12 个月内不减持。
? 本次权益变动属于股份协议转让，不涉及要约收购，不会导致公司控股
股东及实际控制人发生变化，不会对公司持续稳定经营产生不利影响。
? 本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理股份过
户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
转让方名称 上海康德莱控股集团有限公司
受让方名称 长沙械字号医疗投资有限公司
转让双方是否存在关联关系 否
转让股份数量（股） 21,839,544
转让股份占公司总股本的比例（%） 5.00
转让价格（元/股） 10.81
股份转让对价（元） 236,085,470.64
协议签署日期 2025 年 9 月 1 日
价款支付方式 详见本公告第三部分内容
本次转让前 本次变动 本次转让后
股东名 转让前 转让股 转让后
转让前持股 转让股份数 转让后持股
称 持股比 份比例 持股比
数量（股） 量（股） 数量（股）
例（%） （%） 例（%）
康德莱
控股集 172,868,225 39.58 21,839,544 5.00 151,028,681 34.58
团
长沙械
字号
公司控制权不会因本次协议转让事项而发生变化。
（二）本次协议转让的交易背景和目的
本次协议转让是为了进一步深化康德莱集团战略布局，促进实现各方协同共
赢的战略目标。本次战略的实施，对公司而言，将会获得战略方的产业与资源协
同，扩展在消费医疗领域的发展空间，增强公司的市场竞争力，优化股权结构并
提升公司治理。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展
本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
转让方名称：上海康德莱控股集团有限公司
统一社会信用代码：913100007914681942
成立时间：2006 年 8 月 2 日
注册地：上海市嘉定区嘉峪关路 379 弄 11 号 1 层
法定代表人：张宪淼
主营业务：实业投资，企业收购、兼并，资产经营管理等。
主要股东：康德莱控股有限公司（35%）、上海共业投资有限公司（33.25%）、
温州海尔斯投资有限公司（31.75%）。
转让方不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及
董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）受让方基本情况
受让方名称：长沙械字号医疗投资有限公司
统一社会信用代码：91430111MA4M3EUC8T
成立时间：2017 年 9 月 7 日
注册地：长沙市雨花区振华路 199 号湖南环保科技产业园创业中心 101（546）
室
法定代表人：张敏
注册资本：壹亿元整
实缴资本：伍仟陆佰叁拾万元
主营业务：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；日用品批发、销售；
文具用品批发、零售；体育用品及器材批发、零售；金属材料销售；建筑材料销
售；工艺美术品及收藏品批发、零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪
用品销售（象牙及其制品除外）；技术进出口；货物进出口；进出口代理等。
实际控制人：张敏（90%）、聂娟（10%）。
受让方最近一年又一期的主要财务数据如下（未经审计，单位：元）：
资产合计 612,190,908.71 749,151,271.31
负债合计 265,788,297.38 334,729,799.48
营业收入 1,834,862.38 -
净利润 121,752,430.39 87,790,260.50
受让方未被列为失信被执行人。
（三）转让方与受让方之间的关系
转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、
联营等其他经济利益关系等。
三、股份转让协议的主要内容
（一）股份转让协议的主要条款
甲方（转让方）：上海康德莱控股集团有限公司
统一社会信用代码：913100007914681942
法定代表人：张宪淼
地址：上海市嘉定区嘉峪关路 379 弄 11 号 1 层
乙方（受让方）：长沙械字号医疗投资有限公司
统一社会信用代码：91430111MA4M3EUC8T
法定代表人：张敏
地址：长沙市雨花区振华路 199 号湖南环保科技产业园创业中心 101（546）
室
丙方（目标公司）：上海康德莱企业发展集团股份有限公司
统一社会信用代码：91310000631191552K
法定代表人：张维鑫
地址：上海市嘉定区高潮路 658 号 1 幢 2 楼
截至转让协议签订之日，转让方持有目标公司共计 172,868,225 股股份（占
目标公司股份总数的 39.58%），受让方持有目标公司共计 6,318,100 股股份（占
目标公司股份总数的 1.45%）。
转让方同意将其持有的目标公司股份 21,839,544 股（占目标公司股份总数
的 5%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方。本次股份转让后，受让
方将共计持有目标公司股份 28,157,644 股（占目标公司股份总数的 6.45%）。
经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以目标公司 2025 年 8
月 29 日前 20 个交易日的平均收盘价格上浮 20%作为交易对价，即每股受让价格
为人民币 10.81 元，标的股份转让总价款为人民币（大写）贰亿叁仟陆佰零捌万
伍仟肆佰柒拾元陆角肆分（236,085,470.64 元）。
受让方应在签署转让协议之日起 10 个工作日内支付股份转让价款的 50%，
即人民币（大写）壹亿壹仟捌佰零肆万贰仟柒佰叁拾伍元叁角贰分
（118,042,735.32 元）。
本次股份转让的股份过户日起 3 个工作日受让方一次性全部付清本次股份
转让款之余款，即本次股份转让价款的 50%，也即人民币（大写）壹亿壹仟捌佰
零肆万贰仟柒佰叁拾伍元叁角贰分（118,042,735.32 元）。
（1）转让协议项下股份转让的完成，需满足下列前提条件全部成就：
并在适用情形下，已取得相关外部审批、备案或同意手续（如需）；
已取得该等批准或不反对意见；
的办理流程，包括但不限于提交协议转让办理材料、履行信息披露义务、缴纳经
手费，并已取得上海证券交易所出具的股份协议转让确认意见；
除或取得合法豁免；
已依法履行相应义务或已取得豁免批复。
（2）各方应在满足前述条件后的 5 个工作日内，积极配合完成股份过户登
记手续。
（3）若转让协议中所述条件在转让协议签署之日起 3 个月内仍未成就，且
非因一方违约所致，则任何一方有权以书面通知另一方解除转让协议；如因不可
归责于任何一方的监管审查意见、上海证券交易所不予确认或相关权属障碍，导
致标的股份无法完成过户登记，则任一方可解除转让协议，双方互不承担违约责
任。
股份转让协议自各方签署（自然人签字、法人盖章）之日起生效。协议附件
与转让协议具有同等效力。
（1）转让协议签署后，除转让协议约定的不可抗力情形外，任何一方违反、
未履行或不完全履行其在转让协议项下的义务、保证或承诺，且该等违约行为造
成对方实际损失的，违约方应承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的合理直接
损失。
（2）若因标的股份存在重大权属瑕疵或司法限制，且该等情形在协议签署
时转让方已知或应知而未予披露，导致本次股份转让无法完成，转让方应承担违
约责任，并赔偿受让方因此遭受的实际直接损失。如标的股份在过户前该等股份
无权属争议、司法限制或权利负担，则不构成转让方违约。
（3）若因受让方主观过错（包括但不限于恶意隐瞒、虚假陈述等）导致股
份转让未获监管机构或交易所审批，致使转让协议无法履行，受让方应赔偿转让
方因此遭受的实际损失。包括但不限于以下情形：
其相关陈述与保证不真实；
露、报告义务，致使交易无法完成。
（4）因任何一方怠于履行转让协议项下的协作、信息提供、签署配合义务，
而导致对方无法履行或难以履行其义务的，怠于履行义务的一方应承担相应违约
责任，并赔偿对方因此遭受的实际损失。
（二）本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分
成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人
或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
四、本次协议转让涉及的其他安排
自标的股份过户登记至受让方证券账户且受让方已依转让协议完成全部转
让价款支付义务之日起，受让方有权向目标公司提名一名董事候选人，由目标公
司依照公司章程及相关法律法规的规定履行相应董事提名、审议及选举程序。
经各方协商一致，受让方自愿承诺，自交割完成之日起，对所受让标的股份
特此公告。
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