成都智明达电子股份有限公司 信息披露管理制度
信息披露管理制度
成都智明达电子股份有限公司
二〇二五年九月
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第一章 总则
第一条 为了加强对成都智明达电子股份有限公司（以下简称
“公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利
益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以
下简称《证券法》）
、《股票发行与交易管理暂行条例》
《上市公司治理
准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规
则》
）、《上市公司信息披露管理办法》
《武器装备科研生产单位三级保
密资格标准》等法律法规及规范性文件以及《成都智明达电子股份有
限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）及公司《新闻宣传保密管理制
度》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用范围包括公司各部门，涉及股东的条款适用
于公司股东，公司参股公司参照本制度执行。
第三条 公司董事会是公司信息披露的法定机构，董事会的全体
成员为信息披露内容的责任人，并通过董事会秘书来履行这一责任。
公司董事、高级管理人员及各部门负责人、参股公司负责人为信息披
露义务人、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人和公司的关联
人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露
义务。
全体董事、高级管理人员保证公开披露的文件内容没有虚假、严
重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。未经董事会决
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议或董事长授权，董事不得以个人名义代表公司或董事会向公众发
布、披露公司未经公开披露过的信息。
第四条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当根据《上市公
司信息披露管理办法》《上市规则》等法律、法规的相关规定，履行
信息披露。
第二章 信息披露的一般规定与基本原则
第五条 本制度所称“信息”是指对公司股票及其衍生品种（以
下统称证券）交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限
于：
（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利
预测和利润分配及公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关
的信息；
（三）与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批
生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签
署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，
对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；
（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（六）《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法
规及《上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。
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信息披露需符合《武器装备科研生产单位三级保密资格标准》及
公司《新闻宣传保密管理制度》等有关规定。
第六条 本制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义
务人按法律、行政法规、部门规章、《上市规则》和其他有关规定，
经上海证券交易所对拟披露的信息登记后，在中国证监会指定的法定
披露媒体上公告信息。未公开披露的信息为“未公开信息”
。
第七条 本制度所称“特定对象”是指比一般中小投资者更容
易接触到信息披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进
行交易或传播的机构或个人，包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其
关联人；
（二）公司董事、高级管理人员及其关联人；
（三）持有公司总股本 5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）公司各职能部门包括但不限于财务部、董事会办公室、市
场部、销售部等可以获得第五条中涉及的信息的相关工作人员；
（六）上海证券交易所认定的其他机构或个人。
第八条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信
息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应
当同时向所有投资者公开披露信息。
第九条 公司、公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
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行职责, 保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第十条 公司及公司董事、高级管理人员、相关信息披露义务人
和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围
内，不得泄露未公开重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股
票及其衍生品种交易价格。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波
动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告上海证券交
易所并立即公告。
第十一条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，
应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益。
公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规
定履行信息披露义务，主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所做出的承诺。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工
作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际
控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并
积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。
第十二条 公司及相关信息披露义务人依法披露信息，应当将
公告文稿和相关备查文件第一时间报送上海证券交易所登记，定期报
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告摘要还应当在中国证监会指定报刊上披露。
公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时
间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记
者问等任何其他方式透漏、泄露未公开重大信息，不得以定期报告形
式代替应当履行的临时报告义务。
第十三条 公司及其他信息披露义务人根据需要将信息披露公
告文稿和相关备查文件报送四川证监局，并置备于公司董事会办公室
供社会公众查阅。
第十四条 信息披露文件应当采用中文文本。
第三章 信息披露的内容
第一节 信息披露的文件种类
第十五条 信息披露的文件种类主要包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期
报告、年度报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、
董事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、
整改公告和其他重大事项公告，以及证券主管部门及上海证券交易所
认为需要披露的其他事项；
（三）公司发行新股刊登的配股说明书、增发招股意向书、增发
招股说明书、可转换公司债券募集说明书、分离交易的可转换公司债
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券募集说明书等募集说明书及其摘要、发行情况报告书等。
（四）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道；
（五）公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大
影响的报告、请示等文件；
（六）法律、法规、规章及规范性文件要求公司必须予以披露的
其他信息。
第二节 定期报告
第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告
和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当
披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所审计。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时
间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证
券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露
的最后期限。
第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月
内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季
度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编
制完成并披露。
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第十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总
额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报
酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会以及上海证券交易所规定的其他事项。
第十九条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10
大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
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（七）中国证监会以及上海证券交易所规定的其他事项。
第二十条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10
大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（三）主要会计数据和财务指标；
（四）中国证监会以及上海证券交易所规定的其他事项。
第二十一条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未
经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当
经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会
审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对
票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
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完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以
直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原
则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发
表意见而当然免除。
第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，
应当及时进行业绩预告。具体触及点为：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈。
第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻
且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本
报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主
营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告
的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节 临时报告
第二十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事
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件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）
《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对
相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产
生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆
上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公
司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
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（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国
证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉
嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因
身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以
上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职
责；
（十九）中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较
大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。
第二十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重
大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
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（三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露
相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十七条 公司的股东、实际控制人及筹划并购重组等重大事
件过程中的相关人员，应及时主动向公司通报有关信息，并配合公司
及时、准确、完整地进行披露。公司在获悉相关信息时，若确需停牌
的应及时向上海证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。
第二十八条 对于正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项，
公司及其董事、高级管理人员，交易对手方及其关联方和其董事、监
事、高级管理人员（或主要负责人），聘请的专业机构和经办人员，
参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询
服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员等（以
下简称“内幕信息知情人”）在相关事项依法披露前负有保密义务。
在公司重大信息依法披露前，任何内幕信息知情人不得公开或者泄露
该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第二十九条 公司预计筹划中的重大事件难以保密或相关事件已
经泄漏的，应及时向上海证券交易所主动申请停牌，直至真实、准确、
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完整地披露信息。停牌期间，公司应当至少每 5 个交易日发布一次事
件进展情况公告。
第三十条 发生涉及公司的市场传闻或在没有公布任何重大信
息的情况下股票交易发生异常波动时，公司应当向上海证券交易所主
动申请停牌，并核实有无影响公司股票交易的重大事件，不得以相关
事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。
第三十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，
应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十二条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益
变动情况。
第三十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易
情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相
关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
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公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并
配合公司做好信息披露工作。
第三十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海
证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生
品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露相关人员的职责
第三十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事
长是公司信息披露工作的第一责任人，董事会秘书为公司信息披露工
作的主要责任人，负责管理信息披露事务，协调和组织公司信息披露
工作的具体事宜；公司董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，
由董事会秘书直接领导。公司各部门的负责人为本部门信息披露事务
管理第一责任人。
第三十七条 公司信息披露的义务人为公司董事、高级管理人员
和各部门以及参股公司的负责人。持有公司 5%以上股份的股东、实
际控制人和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦
应承担相应的信息披露义务。
公司各部门负责人可指派专人负责信息披露具体事务管理工作，
信息披露具体事务管理负责人直接向公司各部门负责人负责。
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公司参股公司的有关信息披露工作由董事会办公室负责，参股公
司相关部门及人员应予以配合。
第三十八条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法
律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪
律。任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的
要求披露信息。
第三十九条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、
财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动
调查、获取决策所需要的资料。
第四十条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信
息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露
存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第四十一条 审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当
说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第四十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营
或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及
其他相关信息。
第四十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇
集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并
主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、
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审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经
营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，公司披露的
信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经
董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十四条 公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的
股东方或其他单位提供未公开重大信息。
第四十五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单
及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行
关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其
他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份
的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司
履行信息披露义务。
第四十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主
动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股
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份或者控制公司的情况发生较大变化（股份变动在 1%及以上）；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公
司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司
证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及
时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得
要求公司向其提供内幕信息。
第四十八条 公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方
式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不
得透漏或者泄露未公开重大信息，尽可能提供让所有投资者均有机会
参与的渠道。
第四十九条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司
现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参
观者有机会获取未公开信息。公司应派专人陪同参观，并对参观人员
的提问进行回答。
第五十条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象
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签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：
（一）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不故意打探
公司未公开重大信息，未经公司许可，不与贵公司指定人员以外的人
员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄露在调研（或参观、采访、座谈等）过程中无意
中获取的公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖
公司证券或建议他人买卖公司证券；
（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次调
研（或参观、采访、座谈等）获取的公司未公开重大信息，除非贵公
司同时披露该信息；
（四）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资
价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资
料来源，不使用缺乏事实根据的资料；
（五）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资
价值分析报告、新闻稿、会议纪要等文件（或涉及基础信息的部分内
容）
，在对外发布或使用至少两个工作日前知会公司；
（六）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；
（七）本承诺书仅限于本人（公司）对公司的调研（或参观、采
访、座谈等）活动。
第五十一条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报
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告、新闻稿等文件。
发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，
公司应及时发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告上海证券交易所并
公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知
在此期间不得买卖公司证券。
第五十二条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行）
，向
特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平
性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
第五十三条 公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银
行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供
未公开重大信息时，应当及时向上海证券交易所报告，依据上海证券
交易所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务
谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有
关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
第二节 监管部门文件的内部报告、通报
第五十四条 公司在收到监管部门相关文件时应当及时予以内部
报告或通报。
第五十五条 应当报告、通报的监管部门文件包括但不限于：监
管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相
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关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部
门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。
第五十六条 公司收到监管部门发出的各类监管函件，董事会秘
书应及时向董事长报告，除涉及国家机密、商业机密等特殊情形外，
董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理
人员通报。
第三节 信息披露文件的存档与管理
第五十七条 公司所有信息披露相关文件、资料交由董事会办公
室保存，文件保存地点为公司的董事会办公室，并指派专人负责档案
管理事务，董事会秘书作为信息披露相关文件、资料保存的第一责任
人。
第五十八条 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于
指定报纸、网站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少
于十年。
公司相关人员的履职文件应在董事会办公室收到相关文件起两
个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。
第五十九条 公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要借
阅信息披露相关文件、资料的，应到公司董事会办公室办理相关借阅
手续，并及时归还所借文件。
借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据
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内部规章制度给其一定处罚。
第五章 信息披露方式
第六十条 公司应保证公众和信息使用者能够通过经济、便捷
的方式（如电话、互联网）获得信息。
第六十一条 公司信息披露指定的刊载报刊为公司签约的法定信
息披露报刊，公司信息披露指定的网站为上海证券交易所指定网站
（www.sse.com.cn），所有需要披露的信息均通过上述渠道发布。
第六十二条 公司也可通过其他媒体、内部网站、刊物等发布信
息，但刊载时间不得早于正式公告，且不得以此代替正式公告。
第六章 重大信息的内部报告
第一节 重大信息内部报告的责任人及相应职责
第六十三条 公司董事、高级管理人员、各部门的负责人及法律、
法规、规范性文件规定的其他人士为重大信息内部报告义务人（以下
简称为“报告人”
）。
第六十四条 报告人知悉未公开重大信息，应及时报告公司董事
长或董事会秘书，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在
重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。
第六十五条 董事长、董事会秘书及总经理、副总经理、财务负
责人等高级管理人员对报告人负有督促义务，应定期或不定期督促报
告人履行信息报告职责。
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第六十六条 董事长或董事会秘书有权随时向报告人了解应报告
信息的详细情况，报告人应及时、如实地向董事长或董事会秘书说明
情况，回答有关问题。
第二节 重大信息内部报告的内容
第六十七条 公司重大信息包括但不限于以下内容：
（一）拟提交公司董事会审议的事项；
（二）拟提交公司审计委员会审议的事项；
（三）发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
；
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（四）发生或拟发生以下关联交易事项，包括：
（五）重大诉讼仲裁事项；
（六）拟变更募集资金投资项目及基建技改项目的立项、变更等；
（七）业绩预告和业绩预告的修正；
（八）利润分配和资本公积金转增股本事项；
（九）公司股票交易的异常波动；
（十）公司回购股份的相关事项；
（十一）公司发行可转换公司债券；
（十二）公司及公司股东发生承诺事项；
（十三）公司出现下列使公司面临重大风险情形的：
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未提取足额坏账准备；
处罚；
采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚及出现其他无法履行职
责的情况。
（十四）公司出现下列情形之一的：
融资方案、重大资产重组方案提出相应的审核意见；
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司的情况发生或拟发生变更；
变动；
品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）
；
产生重大影响；
产生重大影响；
托管或者设定信托或被依法限制表决权；
发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他
事项。
（十五） 股份减持
）、
董事、高级管理人员减持股份的，其它股东减持所持有的公司首次公
开发行前股份的，应当在卖出股份的 20 个交易日前向董事会秘书书
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面报告。董事、高级管理人员在任期届满前离职的，仍须遵守法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所减持相关的业
务规则并履行减持股份的报告义务。
数倍的，须在该事实发生之日第一时间向董事会秘书书面报告。
间向董事会秘书报告。
上述减持行为的具体规定参见证监会发布的《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》。
第三节 重大信息内部报告的方式和传递程序
第六十八条 报告人应负责对应部门的信息收集、整理及相关文
件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事长、董事会秘书、
董事会办公室及时报告重大信息并提交相关文件资料。
第六十九条 报告可以书面方式，也可以口头方式向董事长、董
事会秘书、董事会办公室提供重大信息，董事长、董事会秘书、董事
会办公室认为应当以书面方式报告的，报告人应当提交书面报告。
第七十条 董事长或董事会秘书接到报告人报告的信息后，应
依据有关法律、法规、规范性文件、
《上市规则》
《上市公司信息披露
管理办法》及本制度的规定，决定是否召开董事会，并作好相应的信
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息披露工作。董事会办公室接到报告人报告的信息后，应立即上报董
事会秘书，董事会秘书接到报告后，应根据前款要求进行处理。
第四节 重大信息内部报告的标准
第七十一条 重大交易类（对外担保除外）
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
（六）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市
公司市值的 10%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。在计算交易金
额时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12 个月
内累计计算。
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第七十二条 关联交易类
（一）公司及下属子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额
在 30 万以上的关联交易。
（二）公司及下属子公司与关联法人发生或拟发生的交易金额在
交易。
第七十三条 诉讼或仲裁、对外担保、行政处罚、对外捐赠及生
产事故等事项无论金额大小都必须报告。
第七十四条 购买或者出售资产，不论交易标的是否相关，若所
涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司
最近一期经审计总资产的 30%，也应当报告。
第七十五条 重大交易事项虽未达到第七十一条规定的标准，但
报告人根据判断可能会对公司和公司股票交易价格产生较大影响的，
也应当报告。
第五节 重大信息内部报告的触及时点
第七十六条 当本制度所列事项触及下列时点时，重大信息内部
报告责任人应第一时间向董事长、董事会秘书或董事会办公室进行报
告，并保证报告的真实、准确、完整：
（一）公司各下属部门拟将重要事项提交董事会或审计委员会审
议时；
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（二）有关各方拟就该重要事项进行协商或谈判时；
（三）重大信息内部报告责任人及其他知情人员知道或应该知道
该重要事项时。
第六节 重大信息内部报告责任人应提供的材料
第七十七条 重大信息内部报告责任人无论是口头还是书面形式
上报信息，都应至少包含以下要素：
（包括但不限于）
（一）重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因、各方基本
情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）重要事项所涉及的协议书或意向书（如有）；
（三）重要事项所涉及的政府批文或法律文书（如有）
；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如有）
。
第七章 未公开信息的保密措施
第七十八条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到
应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用
合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄
密。
第七十九条 未公开披露的重大信息涉及的相关合同、协议、备
忘录等文件属于未公开信息，在报告过程中，应由信息报告人直接向
董事长或董事会秘书本人报告，在相关文件内部流转过程中，由报告
人直接报送董事长或董事会秘书本人，董事长或董事会秘书自行或指
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定董事会办公室专人进行内部报送和保管。未公开信息的信息知情人
员为公司董事、高级管理人员、董事会办公室主要人员以及各部门信
息披露义务人。
未公开披露的其他一般信息涉及的相关合同、协议、备忘录等文
件属于公司一般密级文件，在报告过程中，信息报告人或其指定的专
人可向董事长、董事会秘书或董事会办公室报告，在相关文件流转过
程中，由报告人或其指定专人向董事会办公室进行报送，董事会办公
室指定专人进行内部报送和保管。
一般密级文件的信息知情人员为公司董事、高级管理人员、董事
会办公室所有人员、各部门信息披露义务人及其指定人员。
第八十条 由于有关人员失职或违反本制度规定导致信息披露
违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予通报、
警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。上
述责任追究和处分情况应及时上报上海证券交易所。
第八章 信息披露暂缓与豁免
第八十一条 公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，
按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公
司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所及本制
度的规定暂缓或者豁免披露该信息。
第八十二条 公司拟披露的信息属于被依法认定为国家秘密，按
照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者
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危害国家安全的，可以按照法律法规、公司股票上市地证券监管规则
及本制度的规定豁免披露。
第八十三条 本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞
争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、具有商业价值并经
权利人采取相应保密措施的技术信息和经营信息。本制度所称的国家
秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全
和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉
的事项。
第八十四条 暂缓、豁免披露信息应当符合下列条件：
（一）相关信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动；
（四）相关法律法规规定的其他条件。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，
并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程
序和已采取的保密措施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本制度第八十一条、八
十二条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第八十五条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采
取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，任何获悉拟暂缓、豁免
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披露信息的知情人应当切实履行信息保密义务。公司决定对特定信息
作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公
司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第八十六条 申请信息披露暂缓或豁免的申请人，应配合证券部
门进行登记，同时还应按照证券部门的要求提交核查所要求的其他必
要相关材料。信息披露暂缓、豁免事项的申请人应对其提交材料的真
实性、准确性、完整性负责。登记的事项内容一般包括登记的事项包
括：暂缓或豁免披露的事项内容、原因和依据、期限、知情人名单等。
第九章 监督管理与法律责任
第八十七条 公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依
法接受中国证监会、上海证券交易所的监督。
第八十八条 公司及公司董事、高级管理人员、信息披露义务人
应当及时、如实回复中国证监会、上海证券交易所就有关信息披露问
题的问询，并配合中国证监会、上海证券交易所的检查、调查。
第八十九条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真
实性、准确性、完整性、及时性负责，但有充分证据表明其已经履行
勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、
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准确性、完整性、及时性承担主要责任。
第九十条 公司的董事以及高级管理人员、公司各部门负责人
对需要进行信息披露的事项未及时报告或报告内容不准确的，或者违
反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公
司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、证券
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司对有关责任人进行处罚。
第九十一条 公司应当及时将上述责任追究、处分情况报告上海
证券交易所。
第十章 公司信息披露常设机构和联系方式
第九十二条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股
东来访接待机构。
第九十三条 咨询电话：028-68272498，传真：028-61509566，
电 子 信 箱 ： 688636zmd@zmdde.com ； qinyin@zmdde.com;
yuanyijia@zmdde.com
第十一章 附 则
第九十四条 本信息披露制度下列用语的含义：
（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项。
（二）关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组
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织：
家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
级管理人员或其他主要负责人；
者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董
事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除
外；
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜
的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实
施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的自然人、法人或其他组
织，视同公司的关联方。
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（三）指定媒体，是指证券监督管理部门指定的信息披露报刊和
网站。
第九十五条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《上市规
则》等规定及《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文
件、
《上市规则》及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。
第九十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第九十七条 本制度经董事会会议批准后生效并施行，其修改时
亦同。
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二〇二五年九月
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