证券代码：688380 证券简称：中微半导
中微半导体（深圳）股份有限公司
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议案三：关于制定于H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则
议案四：关于修订及制定于H股发行上市后生效的公司内部治理制度的议案 ..... 8
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议
的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《中
微半导体（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中微半导
体（深圳）股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定中微半导体（深圳）
股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股东会会议须知：
一、为确认出席股东会的股东或其股东代理人或其他出席者的出席资格，会议
工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请
出席会议的股东或其股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量之
前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东会签到处进行登记，会议进
行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持
人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能
确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议
议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题。
对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东
名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃
表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。股东会
对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，
请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与
会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。
十四、股东及股东代理人出席本次股东会所产生的费用由股东及股东代理人自
行承担。公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东
会的股东及股东代理人的住宿等事项，平等对待所有股东及股东代理人。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年 8
月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2025 年第二
次临时股东会的通知》。
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一、现场会议时间、地点及投票方式
栋 21 楼公司会议室
网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2025 年 9 月 10 日）的交易
时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
人数及所持有的表决权数量；
（1）关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案；
（2）关于修订公司内部治理制度的议案；
（3）关于制定于 H 股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规
则的议案；
（4）关于修订及制定于 H 股发行上市后生效的公司内部治理制度的议案；
（5）关于选举公司独立非执行董事的议案；
（6）关于确定公司董事角色的议案；
（7）关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案；
中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事
规则的议案
各位股东及股东代理人：
基于相关法律法规、政策规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员
会承接法律法规规定的监事会职权，《中微半导体（深圳）股份有限公司监事会
议事规则》同步废止。
此外，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等最新法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司修订了现行《公
司章程》及相关议事规则，请各位股东逐一进行表决：
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证
券时报》
《证券日报》
《 》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》（公告编
号：2025-029），修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》
全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司董事会现提请股东会授权公司董事会及其授权人士办理工商变更及《公
司章程》备案等相关事宜。
该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
现提交公司股东会，提请各位股东及股东代理人予以审议。
中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
议案二：关于修订公司内部治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结
合实际情况，对现行公司部分治理制度进行了修订和完善，请各位股东逐一进行
表决：
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》
《中国证券报》《证
券时报》《证券日报》《 》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《第三届董事会第二次会议决议公告》（公告
编号：2025-031），修订后的《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《独
立董事工作制度》《对外投资管理制度》全文详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，上述4项子议案尚需提
交股东会审议，现提请各位股东及股东代理人予以审议。
中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
议案三：关于制定于 H 股发行上市后生效的《公司章程（草
案）》及相关议事规则的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限
公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），
根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
《香港联交所证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的规定，结合公
司的实际情况及需求，公司制定了本次发行上市后适用的《公司章程》及相关议
事规则，请各位股东逐一进行表决：
《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》经股东会审议通过后，
自公司发行的境外股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。《公
司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》生效后，现行公司章程及其附
件相应议事规则即同时自动失效。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其
附件相应议事规则将继续适用。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证
券时报》
《证券日报》
《 》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《关于就公司发行H股股票并上市修订《公司章程》及相关议事规则的公
告》（公告编号：2025-030），修订后的《公司章程（草案）》（H股发行上市
后适用）《股东会议事规则（草案）》（H股发行上市后适用）《董事会议事规
则（草案）》（H股发行上市后适用）全文详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
现提交公司股东会，提请各位股东及股东代理人予以审议。
中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
议案四：关于修订及制定于 H 股发行上市后生效的公司内
部治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限
公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，
并与经修订的拟于公司本次发行上市后适用的《中微半导体（深圳）股份有限公
司章程（草案）》相衔接，结合公司的实际情况，董事会同意对相关制度进行修
订和调整。
同时，提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据
境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及
本次发行并上市的实际情况等，对本次发行上市后适用的内部治理制度进行调整
和修改，请各位股东逐一进行表决：
股发行上市后适用）
上市后适用）
股发行上市后适用）
上市后适用）
上述4项制度经股东会审议通过且自公司发行境外上市外资股（H股）股票
并在香港联交所主板挂牌上市之日起生效，并取代公司对应现行制度。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》
《中国证券报》《证
券时报》《证券日报》《 》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于就公司发行 H 股股票并上市修订《公司
章程》及相关议事规则的公告》（公告编号：2025-030），修订后的《关联（连）
交易管理办法》（H 股发行上市后适用）、《对外担保管理制度》（H 股发行上
市后适用）《独立非执行董事工作制度》（H 股发行上市后适用）、《对外投
资管理制度》（H 股发行上市后适用）全文详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，上述4项子议案尚需提
交股东会审议，现提请各位股东及股东代理人予以审议。
中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
议案五：关于选举公司独立非执行董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限
公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），
为积极配合公司本次发行并上市工作的需要，并按照境内外上市规则完善公司董
事结构，根据《公司法》《香港联交所证券上市规则》等有关法律法规以及《公
司章程》的规定，经公司股东杨勇先生提名，拟增选楚军红女士为公司第三届董
事会独立非执行董事，任期自本次股东会审议通过且公司本次发行上市之日起至
第三届董事会任期届满之日止。
该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
现提交公司股东会，提请各位股东及股东代理人予以审议。
中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
议案六：关于确定公司董事角色的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限
公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市的计划及《香港联交所证券上市
规则》的规定，现确认公司各董事角色职能如下：
对上述董事角色的确认自公司股东会审议之日起生效，但独立非执行董事楚
军红的任命自公司完成本次发行上市之日起生效。
该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
现提交公司股东会，提请各位股东及股东代理人予以审议。
中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
议案七：关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任
保险的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限
公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），
根据《香港联交所证券上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及相关境内
外法律、法规及行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员的责任保险及招股说
明书责任保险（以下合称董责险）。
上述事宜提请股东会授权董事会及其授权人士根据《香港上市规则》附录
C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平
办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、确定被保险人范围、
确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机
构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保
险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。
本议案经第三届董事会第二次会议全体董事回避表决，现提交公司股东会，
提请各位股东及股东代理人予以审议。
中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
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