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金域医学: 广州金域医学检验集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

来源：证券之星 2025-09-02 19:05:15
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  广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
广州金域医学检验集团股份有限公司
             会议资料
            二〇二五年九月
          广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议议程 .... 3
广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议须知 .... 5
议案一：关于取消公司监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案 ... 7
议案二：关于修订《广州金域医学检验集团股份有限公司关联交易管理制度》的
议案三：关于修订《广州金域医学检验集团股份有限公司对外投资管理制度》的
议案四：关于修订《广州金域医学检验集团股份有限公司对外担保管理制度》的
         广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
            广州金域医学检验集团股份有限公司
   会议时间：2025 年 9 月 9 日 14:30
   网络投票时间：2025 年 9 月 9 日
   网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平 台 的 投 票 时 间 为 2025 年 9 月 9 日 的 交 易 时 间 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
   会议地点：广州市国际生物岛螺旋三路 10 号金域医学总部大楼
   出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书
   列席人员：公司高级管理人员
   主持人：梁耀铭
   会议记录人：汪令来
   会议表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合，公司将通过上海证券
交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。
   会议议程：
   一、 会议主持人宣布会议开始
   二、 会议主持人宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情
 况，审查会议有效性。
   三、 会议议程介绍、表决说明
    广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
四、 宣读并审议本次会议各项议案
  本次股东会审议和表决议题如下：
度>的议案》
度>的议案》
度>的议案》
五、 会议表决
六、 会议主持人宣读会议决议
七、 见证律师宣读法律意见书
八、 会议主持人宣布会议结束
                  广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
     广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
      广州金域医学检验集团股份有限公司
  为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《公司法》
             、《上市公司股东会规则》等法律法规和《公司章
程》的规定，特制定本须知。
 一、 股东会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
 二、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
    认真履行《公司章程》中规定的职责。
 三、 股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东会依法享有发言权、
    质询权、表决权等权利。
 四、 股东要求在股东会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。
    登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十
    位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
 五、 在股东会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处
    申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
 六、 股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
 七、 每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。
 八、 股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司
    董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股
    东的问题。全部回答问题的时间控制在 20 分钟。
 九、 为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结
    束后，即可进行大会表决。
 十、 表决方式
  本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会
议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
      广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
有一票表决权，即一股一票。本次大会审议的议案共 4 个，上述议案中，议案 1
属于特别决议议案，由参加表决的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意
后通过，其他议案为普通决议议案，须经出席股东会股东所持表决权过半数通过。
 （一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决
时，应在表决票每项议案下设的“同意”、
                  “反对”、
                      “弃权”三项中任选一项，并
以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
 （二）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，可登
陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东
只能选择现场投票或网络投票一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系
统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。
网络投票操作见互联网投票平台网站说明。
  为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会
及时投票。公司使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的
股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名
册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况
等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服
务用户使用手册》的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易
系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
  根据上市公司股东会网络投票的有关规定，股东会议案的表决结果需合并统
计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投
票结果上传至上证信息，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投
票合并结果后复会。
 十一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权
 益，不得扰乱大会正常秩序。
 十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东会的股东发放礼品。
 十三、公司董事会聘请执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。
       广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
议案一：
 关于取消公司监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东及股东代理人：
一、取消监事会的情况
  为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），
根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法
律、法规、规范性文件的规定及监管要求，公司拟取消监事会，由公司董事会审
计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权。
二、修订《公司章程》及相关议事规则的情况
  为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《上市公司章程指引》、
                                《上市
公司股东会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范
性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》、
                            《股东会议事规
则》、《董事会议事规则》进行修订，《监事会议事规则》相应废止。
  《公司章程》修订对比内容详见公司于 2025 年 8 月 23 日在指定媒体披露的
《广州金域医学检验集团股份有限公司关于取消公司监事会并修订<公司章程>
及相关制度的公告》(公告编号：2025-036)。
  董事会提请股东会授权公司管理层具体负责办理本次《公司章程》修订及工
商变更登记等相关事宜。
  以上议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
                     广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
      广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
附件 1：广州金域医学检验集团股份有限公司章程
附件 2：广州金域医学检验集团股份有限公司股东会议事规则
附件 3：广州金域医学检验集团股份有限公司董事会议事规则
        广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
议案二：
关于修订《广州金域医学检验集团股份有限公司关联交易管理制度》
                      的议案
各位股东及股东代理人：
  为持续提升公司治理和规范运作水平，根据《公司法》、
                          《上市公司信息披露
管理办法》、
     《上海证券交易所股票上市规则》、
                    《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司
结合实际情况，对《广州金域医学检验集团股份有限公司关联交易管理制度》进
行了修订。
  以上议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人审议。
                      广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
附件 4：广州金域医学检验集团股份有限公司关联交易管理制度
        广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
议案三：
关于修订《广州金域医学检验集团股份有限公司对外投资管理制度》
                      的议案
各位股东及股东代理人：
  为持续提升公司治理和规范运作水平，根据《公司法》、
                          《上市公司信息披露
管理办法》、
     《上海证券交易所股票上市规则》、
                    《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司
结合实际情况，对《广州金域医学检验集团股份有限公司对外投资管理制度》进
行了修订。
  以上议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人审议。
                      广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
附件 5：广州金域医学检验集团股份有限公司对外投资管理制度
        广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
议案四：
关于修订《广州金域医学检验集团股份有限公司对外担保管理制度》
                      的议案
各位股东及股东代理人：
  为持续提升公司治理和规范运作水平，根据《公司法》、
                          《上市公司信息披露
管理办法》、
     《上海证券交易所股票上市规则》、
                    《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司
结合实际情况，对《广州金域医学检验集团股份有限公司对外担保管理制度》进
行了修订。
  以上议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代理人审议。
                      广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
附件 6：广州金域医学检验集团股份有限公司对外担保管理制度
        广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
附件 1：
    广州金域医学检验集团股份有限公司
                  章          程
                 二○二五年八月
            广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
                                目      录
         广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
                       第一章         总 则
   第一条 为维护广州金域医学检验集团股份有限公司（下称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，弘扬企业家精神，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
   第二条 公司系依照《公司法》有关规定成立的股份有限公司。
   公司系由广州市金域投资咨询有限公司整体变更，并由全体发起人采取发起设立
方式设立的股份有限公司。公司在广州市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，
统一社会信用代码为 9144010178891443XK。
   第三条 公司于 2017 年 8 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 6,868 万股，于 2017 年 9 月 8 日在上海证券交易所上市。
   第四条 公司注册名称：
         中文名称：广州金域医学检验集团股份有限公司
         英文名称：Guangzhou Kingmed Diagnostics Group Co., Ltd.
   第五条 公司住所：广东省广州市国际生物岛螺旋三路 10 号
         邮政编码：510000
   第六条 公司注册资本为人民币 46,325.8275 万元。
   第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
   第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
   担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
   第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
   本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
   法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
   第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
      广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
  第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。
  依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
  第十二条 本章程所称高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监及本章程规定的其他人员。
  第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党组织、开展党的活
动。党委（党组织）发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司
建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组
织的活动提供必要条件。
              第二章    经营宗旨和范围
 第十四条 公司的经营宗旨：用专业的服务意识和创新精神，采用先进而适用的
技术和科学的经营方法，不断提高检测技术、拓宽检验、测试及认证服务领域，成为
中国最优秀的第三方检测机构。
 第十五条 公司的主营项目类别：商务服务业，经营范围：投资咨询服务；商品
信息咨询服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；软件开发；信息技术
咨询服务；信息系统集成服务；计算机房维护服务；水质检测服务；环境保护监测；
水污染监测；化工产品检测服务；医学研究和试验发展；生物技术转让服务；企业总
部管理；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；电话信息服务；食品检测服
务；租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）。
                 第三章        股 份
                 第一节    股份发行
 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
            广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
     同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
     第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
     第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
     第二十条 股份公司全体发起人以有限公司 2015 年 3 月 31 日经审计确认的净资
产值 323,553,351.57 元按照 1∶0.587229 的比例折合成股份公司股本 19,000 万元。
每股面值 1 元，共计 19,000 万股，由公司 12 名发起人按照各自在有限公司的出资比
例持有相应数额的股份。
     公司的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间如下：
序                      认股数量             持股比例
           发起人姓名                                  出资方式       出资时间
号                      （万股）              （%）
     国开博裕一期（上海）股权
     投资合伙企业（有限合伙）
     国创开元股权投资基金（有
     限合伙）
     天津君睿祺股权投资合伙企
     业（有限合伙）
     广州市鑫镘域投资管理合伙
     企业（有限合伙）
     广州市圣铂域投资管理合伙
     企业（有限合伙）
     广州市圣域钫投资管理企业
     （有限合伙）
     广州市锐致投资管理合伙企
     业（有限合伙）
     上海辰德惟敬投资中心（有
     限合伙）
     拉萨庆德投资中心（有限合
     伙）
           合计            19,000          100.00
     第二十一条 公司已发行的股份数为 46,325.8275 万股，均为普通股。
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 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
  为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
  违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
                 第二节   股份增减和回购
 第二十三条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
  （一）向不特定对象发行股份；
  （二）向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定的其他方式。
 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
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  公司控股子公司不得取得公司发行的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行
使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公
司股份。
 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
                  第三节    股份转让
 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股
东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
  公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的 25%；所持
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
  股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期
限内行使质权。
 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
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六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
  前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                 第四章     股东和股东会
                     第一节        股   东
 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
  股东按其所持有股份的类别及比例享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利、承担同种义务。
  公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料
以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
 第三十四条 公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
  （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
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  （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
  （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其
股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。
  连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东依据前条
规定要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公
司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
  股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应
当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
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  未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起 60
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权
消灭。
 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
  （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
  （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
  （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
  （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
  审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
  公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
 第四十条 公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
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  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款。
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本。
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
  （五）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。
 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
            第二节    控股股东和实际控制人
 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
 （四）不得以任何方式占用公司资金；
 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
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  公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
                 第三节   股东会的一般规定
 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
  (一)   选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
  (二)   审议批准董事会的报告；
  (三)   审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
  (四)   对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  (五)   对发行公司债券作出决议；
  (六)   审议公司发生购买、出售资产交易，不论交易标的是否相关，所涉及的
资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产
三分之二以上通过；已按相关规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围；
  (七)   对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
  (八)   修改本章程；
  (九)   对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  (十)   审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
  (十一) 审议批准本章程第四十八条规定的交易事项；
  (十二) 审议批准本章程第四十九条规定的财务资助事项；
  (十三) 审议批准本章程第五十条规定的关联交易事项；
  (十四) 审议员工持股计划或股权激励计划；
  (十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
  (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
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  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、法规和本章程另有明
确规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
  第四十七条 公司对外担保须经董事会或者股东会审议。公司发生下列对外担保
事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
  (一) 单笔担保额超过公司最近一期审计净资产 10%的担保；
  (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
  (三) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
  (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  (五) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
  (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
  (七) 法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规定的其他情形。
  董事会审议上述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
  股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的过半数通过。
  第四十八条 公司发生的交易，达到下列标准之一的，须经股东会审议：
  (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
  (二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
  (三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
  (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
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   (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
   (六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条的规定提交股东会审议，但仍
应当按照规定履行信息披露义务：
   （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义
务的交易；
   （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
   本条所称“交易”是指除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
  第四十九条 公司发生“财务资助”交易事项属于下列情形之一的，还应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
   (一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
   (二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
   (三) 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
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  (四) 公司章程规定的其他情形。
  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
 第五十条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照相关规定披露审
计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
 第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股
东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
  就上述第（二）项情形，召开临时股东会的期限自公司知道事实发生之日起计算。
  本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。
 第五十三条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司股东会通知中指定的
地点。
  股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
  公司发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
 第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
               第四节    股东会的召集
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 第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
  经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
 第五十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
 第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会， 应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
 第五十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
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  审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会及董事会秘书应
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
  第六十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
                第五节   股东会的提案与通知
  第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
  单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规
或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
  第六十三条 召集人应当将会议召开的时间、地点和审议的事项在年度股东会召
开 20 日前以书面形式通知各股东。临时股东会应当于会议召开 15 日前以书面形式通
知各股东。
  公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
  第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
  (一)   会议的时间、地点和会议期限；
  (二)   提交会议审议的事项和提案；
  (三)   以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  (四)   有权出席股东会股东的股权登记日；
  (五)   会务常设联系人姓名，电话号码；
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  (六)   网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
  股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午 3:00。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
  第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日发布延期通知并说明原因。
                  第六节    股东会的召开
  第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
  第六十八条 股东名册上在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。
  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
  第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
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 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
 （二）代理人的姓名或者名称；
 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
者弃权票的指示等；
 （四）委托书签发日期和有效期限；
 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
 第七十一条 代理投票委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所，
或者会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
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 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
 第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
 第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
 第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
 第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
 （四）对每一提案的审议经过、发言要点（如有）和表决结果；
 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
 （六）律师及计票人、监票人姓名；
 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。
 第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
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或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
  股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向证券交
易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具专项法律意见书。
               第七节   股东会的表决和决议
  第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
  第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
  第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）分拆所属子公司上市；
  （四）本章程的修改；
  （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
  （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
  （七）回购股份用于减少注册资本；
  （八）重大资产重组；
  （九）股权激励计划；
  （十）公司股东会决议主动撤回其股票在上交所上市交易、并决定不再在交易所
交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
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  （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构等可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
 第八十七条 董事会应依据法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
  如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面
形式通知关联股东。关联股东对董事会的决定若有异议，有权向有关证券监管部门反
映，提请协调处理，也可就是否构成关联关系提请股东会审议。
 第八十八条 董事会应在发出召开股东会通知前，完成前条规定的工作，并在股
东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
 第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可
以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数。
  公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，公司应当聘请具有从事证券、期
货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审
计截止日距审议该关联交易的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外
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的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，
评估基准日距审议该关联交易事项的股东会召开日不得超过一年；日常经营相关的关
联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但按照《上海证券交易所股票
上市规则》必须进行审计、评估的除外。该关联交易由公司董事会先行审议，通过后
提交公司股东会审议。关联股东的回避和表决程序为：
  （一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申
请并进行回避；
  （二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
  （三）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决。
  股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
 第九十条 关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，
并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民
事责任。
 第九十一条 公司应当在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
 第九十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
  董事提名的方式和程序为：
  （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任
的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
  （二）股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任
董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举；
  （三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，
承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
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  股东会就选举董事进行表决时，选举两名以上董事，应当积极推行累计投票制。
如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到 30%的，应当采用累积投
票制度。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
  董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
  股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
  （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不
能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，
该票作废；
  （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选
人；
  （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最
低得票数必须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选
董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，
仍不够者，由公司下次股东会补选。如 2 位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选
名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次
投票选举。
 第九十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
 第九十五条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上表决。
 第九十六条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
 第九十七条 股东会会议采取记名投票表决方式。
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 第九十八条 股东会对提案进行表决时，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
 第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
 在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
 第一百条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思
进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
 第一百〇一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
 第一百〇二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容：
  （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
  （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总
股份的比例；
  （三）每项提案的表决方式；
  （四）每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容；对股东提案作出决议
的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，
应当说明关联股东回避表决情况；
  （五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法律意见
书全文。
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  公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
 第一百〇三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
 第一百〇四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过当日就
任。
 第一百〇五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
                第五章     董事和董事会
                 第一节   董事的一般规定
 第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
  （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
 第一百〇七条 公司人数达到三百人后，应在董事会中设职工代表董事，职工代
表董事候选人还应当符合以下条件：
  （一）与公司存在劳动关系；
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  （二）能够代表和反映职工合理诉求，维护职工和公司合法权益，为职工群众信
赖和拥护；
  （三）熟悉公司经营管理或具有相关的工作经验，熟知劳动法律法规，有较强的
协调沟通能力；
  （四）遵纪守法，品行端正，秉公办事，廉洁自律；
  （五）符合法律法规规定的其他条件。
 第一百〇八条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
  职工代表董事由职工代表大会选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会解
除其职务。任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
  股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。
  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
  董事对公司负有下列忠实义务：
  （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
  （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
  （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
  （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
  （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
  （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
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 （八）不得擅自披露公司秘密；
 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
 董事会对前述事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
 董事对公司负有下列勤勉义务：
 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
 （二）应公平对待所有股东；
 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
 第一百一十一条 职工代表董事行使以下职权：
 （一）参加董事会会议，行使董事的发言权和表决权；
 （二）在董事会研究决定公司重大问题时充分发表意见，确定公司高级管理人员
的聘任、解聘时，如实反映职工代表大会民主评议高级管理人员情况；
 （三）对涉及职工合法权益或大多数职工切身利益的董事会议案、方案提出意见
和建议；
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  （四）就涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项，提出董事会议题，依法提
请召开董事会会议，反映职工合理要求，维护职工合法权益；
  （五）列席与其职责相关的公司行政办公会议和有关生产经营工作的重要会议；
  （六）要求公司工会、公司有关部门通报相关情况，提供相关资料；
  （七）向公司工会、上级工会或有关部门如实反映情况；
  （八）法律法规、规章制度规定的其他权利。
 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。
 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
  公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
责追偿的保障措施。
 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
 第一百一十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
 第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
 第一百一十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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 第一百一十九条 公司制定独立董事工作制度，对独立董事履行职责的权限和程
序进行规定。独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，
按照公司独立董事工作制度及法律、行政法规、部门规章、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。
                    第二节        董事会
 第一百二十条 公司设董事会。
 第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一名。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
  （六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，对因本章程第二十五条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
  （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （九）决定股东会审议权限范围之外的财务资助事项；
  （十）决定公司内部管理机构的设置；
  （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十二）制订公司的基本管理制度；
  （十三）制订本章程的修改方案；
  （十四）管理公司信息披露事项；
  （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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  （十七）决定母子公司之间及子公司之间（如需）的担保事项；
  （十八）决定公司向银行或者相关金融机构获得贷款；
  （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
  第一百二十四条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，经
股东会批准后实施。
  第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报
股东会批准。
  董事会的权限如下：
  （一） 除本章程规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保
事项；
  （二） 公司与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二
个月累计交易金额在 300 万元以上且占最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易，
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，且均不属于股东会审
批范围的关联交易；
  重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关
联交易及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
如果交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。
  公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的
累计额进行计算。
  （三） 公司发生的交易达下列标准之一的事项：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
金额超过 100 万元。
  本条所称交易与本章程第四十八条第三款所指交易具有相同含义。
  （四） 根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、
收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。
  前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会审
议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
  应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事且不
少于全体董事的 1/2 以上的董事同意。
  董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但根据《公司法》等相关
法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。
  除董事会、股东会审议以外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的事项，由总经理作出。
  第一百二十六条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
  第一百二十七条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
  （五）行使法定代表人的职权；
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  （六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公
司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告；
  （七）董事会授予的其他职权。
 第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
 第一百三十一条 董事会召开定期会议和临时会议的通知方式和通知时限为：应
当分别提前 10 日和 5 日将盖有公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电
子邮件或其他方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
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 第一百三十五条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表
决方式，每名董事有一票表决权。
  董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件表
决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
 第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
 独立董事不得委托非独立董事代为投票。
 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的
票数）。
                  第三节    独立董事
 第一百三十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
 第一百四十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
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  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
 第一百四十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合本章程规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
 第一百四十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
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  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
 第一百四十三条 独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
 第一百四十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
 第一百四十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
  公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十三条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
  独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
              第四节   董事会专门委员会
 第一百四十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
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 董事会审计委员会行使以下职权：
  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
  （二）检查公司财务；
  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
  （四）当董事、高级管理人员及公司的行为违反法律、法规、部门规章、规范性
文件等相关规定、公司章程或者股东会决议，已经或者可能损害公司的利益时，应当
及时向董事会报告，提请董事、高级管理人员予以纠正，并向中国证监会、上海证券
交易所或者其他有关部门报告；
  （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
会职责时召集和主持股东会；
  （六）向股东会提出提案；
  （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
  （九）本章程规定或股东会授予的其他职权。
 第一百四十七条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
 第一百四十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
 第一百四十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
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  审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
  审计委员会决议的表决，应当一人一票。
  审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
  审计委员会工作规程由董事会负责制定。
 第一百五十条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。
 第一百五十一条 公司战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
  （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
  （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
  （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
  （五）对以上事项的实施进行检查；
  （六）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他职权及董事会授权的其他
事宜。
 第一百五十二条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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 第一百五十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
 第一百五十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
                   第五节   董事会秘书
 第一百五十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。
  董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如
某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份做出。
 第一百五十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书的任
职资格为：
  （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
  （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具
有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职
责。
 第一百五十七条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
  （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
  （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
  （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
  （四）本章程第一百〇六条规定不得担任董事的情形；
  （五）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他人员。
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 第一百五十八条 董事会秘书的主要职责是：
  （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通
和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
  （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露
事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
  （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
  （四）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员
相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
  （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证
券交易所报告并公告；
  （六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所
有问询；
  （七）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、本章程及证券交易所其他相
关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
  （八）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、本章程、证券交易所其他相
关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
  （九）《公司法》、《证券法》
               、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
 第一百五十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
               第六章     高级管理人员
 第一百六十条 公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人员。
 第一百六十一条 本章程关于不得担任公司董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
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 第一百六十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
  公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
 第一百六十三条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
 第一百六十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
 （四）拟订公司的基本管理制度；
 （五）制定公司的具体规章；
 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
 总经理列席董事会会议。
 第一百六十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
 第一百六十六条 总经理工作细则包括下列内容：
 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
 （四）董事会认为必要的其他事项。
 第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
 第一百六十八条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。
 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，
在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委
托代行总经理职权。
 第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
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  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
 第一百七十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
          第七章     财务会计制度、利润分配和审计
                  第一节    财务会计制度
 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东会通过利润分配方案后，按
照股东持有的股份比例分配。本章程另有规定的除外。
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  公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
  公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
  法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册
资本的 25%。
  第一百七十六条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定，公司的利润分配应
重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司实际经营情况及远期战略发展目标。公司利
润分配的政策、决策程序和机制如下。
  （一）利润分配原则
  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，并兼顾公司的可持续发展。在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的
基本原则，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
  （二）利润分配形式
  公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。
  （三）现金分红条件
利润）为正值，且现金流充裕，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外的
投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
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司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对
外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
用于现金分红。
  （四）现金分红的比例及期间间隔
  在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的
利润分配方式中应含有现金分配方式，公司每年现金分红的利润应不低于当年实现的
可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%。
  （五）利润分配的决策程序和机制
流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东会表决通过后实施。
东会审议利润分配方案时，应当分别经半数以上董事、出席股东会的股东所持表决权
的二分之一以上通过。董事会应当在提交股东会审议的利润分配方案中说明留存的未
分配利润的使用计划。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分
红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
  公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超
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过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
  （六）利润分配政策的调整原则
  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，
应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并分别经半数以上董事及
三分之二以上独立董事、出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。其中，
对现金分红政策进行调整或变更的，股东会审议时应当经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明
原因，独立董事应对此发表独立意见，公司应在股东会召开前与中小股东充分沟通交
流，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。
  （七）有关利润分配的信息披露
  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合
公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决
策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分
红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
若公司年度盈利但未提出现金分红预案、无法按照既定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年利润分配方案的，应在年报中详细说明未分红的原因及独立董事的明
确意见、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
  （八）分红规划
条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，公司原则上每年进行一次现金分红，
每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续
三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体分
红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公
司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。
  现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期
利润分配方案，并经公司股东会表决通过后实施。
                  第二节    内部审计
 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
 第一百七十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
 第一百七十九条 内部审计机构向董事会负责。
  内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
 第一百八十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
 第一百八十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
 第一百八十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
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                 第三节   会计师事务所的聘任
 第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
 第一百八十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
                  第八章    通知和公告
                       第一节    通知
 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出：
 (一)    以专人送出；
 (二)    以邮件方式送出；
 (三)    以电话方式送出；
 (四)    以电子邮件方式送出；
 (五)    以公告方式进行；
 (六)    本章程规定的其他形式。
 第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
 第一百九十条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电话或公告
形式进行。
 第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖章，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
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日为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件方式发出的，以电脑
记录的电子邮件发送时间为送达日期。
 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
                     第二节      公告
 第一百九十四条 公司在中国证监会认可的报刊和网站上刊登公司公告和其他需
要披露的信息。
     第九章       合并、分立、增资、减资、解散和清算
               第一节   合并、分立、增资、减资
 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
 第一百九十六条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需
经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其
股权或者股份。
  公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但
是，本章程另有规定的除外。
  公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
 第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省
级及以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
 第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
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  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。
 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
 第二百〇一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省
级及以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
  公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。
  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
 第二百〇二条 公司依照本法第一百七十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
  依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
  公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
 第二百〇三条 违反《公司法》及本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
 第二百〇四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
 第二百〇五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向工商行政
管理机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。
                   第二节   解散和清算
 第二百〇六条 公司因下列原因解散：
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  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
  公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
 第二百〇七条 公司有前条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配
财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
 第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
  清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
  清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
 第二百〇九条 清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
 第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在省
级及以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
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 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
 公司财产按下列顺序清偿：
 （一）支付清算费用；
 （二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
 （三）缴纳所欠税款；
 （四）清偿公司债务；
 （五）按照股东持有的股份比例分配。
 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，不得分配给股东。
 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
  人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
 第二百一十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
  清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
 第二百一十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
 第二百一十五条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体
股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
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  通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公
告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登
记机关申请注销公司登记。
  公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应
当对注销登记前的债务承担连带责任。
 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
                   第十章    修改章程
 第二百一十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
 （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
 （三）股东会决定修改本章程。
 第二百一十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原
审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
 第二百一十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
                    第十一章 附 则
 第二百二十一条 释义
 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
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 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
 第二百二十二条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
本章程的规定相抵触。
 第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在广州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”含本数；“过”“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
 第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。
 第二百二十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
 第二百二十七条 本公司章程的所有条款如与中国大陆的现行有效的法律、行政
法规相冲突的，以中国大陆的现行有效的法律、行政法规为准。
 第二百二十八条 本章程经股东会审议通过之日起生效。
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附件 2：
          广州金域医学检验集团股份有限公司
                  股东会议事规则
                    第一章        总   则
  第一条 为规范广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）行
为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
                          （以下简称“《公司
法》”）、
    《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司股东会规则》（以下
简称“《股东会规则》”）以及其他法律、行政法规和《广州金域医学检验集团股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
  第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东会，
保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
  第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
                第二章   股东会的一般规定
  第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会报告；
  （三）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方
案；
  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）审议公司发生购买、出售资产交易，不论交易标的是否相关，所涉及
的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计
总资产 30%的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过；已按相关规定履行相关义务的，不再纳入对应的
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累计计算范围；
  （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （八）修改公司章程；
  （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （十）审议批准本议事规则第五条规定的对外担保事项
  （十一）审议批准本议事规则第六条规定的交易事项；
  （十二）审议批准本议事规则第七条规定的财务资助事项；
  （十三）审议批准本议事规则第八条规定的关联交易事项；
  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十五）审议员工持股计划或股权激励计划；
  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、法规和公司章程
另有明确规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
  第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期审计净资产 10%的担保；
  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
  （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规定的其他情
形。
  股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
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东所持表决权的半数以上通过。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  第六条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
  (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
      公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
  (二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
  (三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
  (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
  (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
  (六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条的规定提交股东会审议，
但仍应当按照规定履行信息披露义务：
  （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
  （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
  上述所称“交易”包括下列事项：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
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  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二）证券交易所认定的其他交易。
  上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
  第七条 公司发生“财务资助”交易事项属于下列情形之一的，还应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
  (一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  (二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
  (三) 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
  (四) 公司章程规定的其他情形。
  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
  第八条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照相关规
定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
  第九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。
  临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临
时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
  公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司注册地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
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  第十条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东会：
  （一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
  前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。
  第十一条 公司应当在公司住所地或公司股东会通知中指定的地点召开股东
会。公司发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
  股东会将设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
  股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供网络投票服务的机构的相
关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果
为准。
  第十二条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                第三章    股东会的召集
  第十三条 董事会应当在本规则第九条规定的期限内按时召集股东会。
  第十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东
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会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
  第十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
  第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
  第十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
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证券交易所提交有关证明材料。
  第十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。
  董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
  第十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
               第四章    股东会的提案与通知
  第二十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的规定。
  第二十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提
高提出临时提案股东的持股比例。
  除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
  第二十二条 召集人将会议召开的时间、地点和审议的事项在年度股东会召
开 20 日前以公告方式通知各股东；临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
  第二十三条 股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
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  （三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）投票代理委托书的送达时间和地点；
  （五）有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
  （六）会务常设联系人姓名、电话号码；
  （七）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
  第二十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）是否存在不适合担任公司董事的情形；
  （四）披露持有公司股份数量；
  （五）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒；
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第二十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
               第五章    股东会的召开
  第二十六条 公司董事会或其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
  第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理
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由拒绝。
  股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第二十八条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
  股东会以网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日
下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3：00。
  第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
  第三十条 股东可以委托代理人出席股东会，代理人应当向公司提交股东授
权委托书，并在授权范围内行使表决权。
  授权委托书应载明以下内容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人的姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
  第三十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公
司住所，或者会议通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
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  第三十二条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，
视为出席本次会议资格无效：
  （一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
  （二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样
本明显不一致的；
  （三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
  （四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规或公司章程有关规定的情形。
  第三十三条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明代理人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规或公司章程的规定致使股东或其代理人出
席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
  第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
  第三十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第三十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
  第三十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
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  第三十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。
  第三十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，相关董事或高
级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确的答复。
  第四十条 股东会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。
  股东或股东代表发言需要遵守以下规定：
  （一）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名（或名称）、股东代码、
代表股份数（含受托股份数额）等内容；股东或股东代表发言的先后顺序由会议
主持人确定；
  （二）每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以
适当延长；
  （三）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；
  （四）股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。
  股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止。
  第四十一条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或
说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答
质询，但应向质询者说明理由：
  （一）质询与议题无关；
  （二）质询事项有待调查；
  （三）涉及公司商业秘密的；
  （四）其他重要事由。
  第四十二条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
  在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休
息时间。
  第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东及代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东及代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
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  第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司注册地中
国证监会派出机构和证券交易所报告。
              第六章    股东会的表决和决议
  第四十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
  第四十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
  第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）分拆所属子公司上市；
  （四）修改公司章程；
  （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
  （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
  （七）回购股份用于减少注册资本；
  （八）重大资产重组；
  （九）股权激励计划；
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  （十）公司股东会决议主动撤回其股票在上交所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
  （十一）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
  第四十九条 股东会审议公司关联交易事项时，关联股东可以参加审议该关
联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和
说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
  第五十条 股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如
下：
  （一）召集人应当对拟提交股东会审议的事项是否构成关联交易作出判断，
董事会为召集人的，应当按照公司章程的相关规定作出决议；
  （二）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；
  （三）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
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东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
  （四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
  （五）根据法律、行政法规或公司章程的规定，以普通决议或特别决议方式
通过。
  关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权请求关
联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自
己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东
等会商讨论并作出回避与否的决定。
  公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，公司应当聘请具有从事
证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告
进行审计，审计截止日距审议该关联交易的股东会召开日不得超过六个月；若交
易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格
资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该关联交易事项的股东会召开日不得
超过一年；日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估，但按照《股票上市规则》必须进行审计、评估的除外。该关联交易由公司董
事会先行审议，通过后提交公司股东会审议。关联股东的回避和表决程序为：
  （一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回
避申请并进行回避；
  （二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
  （三）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本议事规则的规定表决。
  公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。
  第五十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
  股东会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加
股东会提供便利：
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  （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东
在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
  （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过 20%的；
  （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资
产总额百分之三十的；
  （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
  （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
  （六）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
  第五十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
  第五十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
  董事提名的方式和程序为：
  （一）在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会（发起
人）提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董
事候选人提交股东会选举；
  （二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东
可以向公司董事会提出非职工代表董事候选人。
  第五十四条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制；如果公司股东会选举两名以上独立董事时或公
司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，应当采用
累积投票制。
  股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。前述累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事分别按应选董事人数依
次以得票较高者确定。但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
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  董事会应当向股东通知候选董事的简历和基本情况。
  第五十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决；股东或其代理人在股东
会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
  第五十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改；若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第五十八条 股东会采取记名方式投票表决。
  出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第五十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
  第六十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第六十一条 股东会就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行，就实体
性问题表决时应当采取记名方式投票表决。
  第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
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持人应当立即组织点票。
  第六十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第六十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
  第六十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于十年。
  第六十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定
在会议结束之后立即就任。
  第六十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第六十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
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实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
                第七章    会后事项
  第六十九条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记
录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
  第七十条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有
关材料，办理在公司章程规定的指定媒体上的信息披露事务。
  第七十一条 股东会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人
员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当
承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
               第八章    规则的修改
  第七十二条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：
  （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵
触；
  （二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
  （三）股东会决定修改本规则。
  第七十三条 本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息
的，按规定予以公告或以其他形式披露。
       广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
                   第九章        附   则
  第七十四条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定执行。
  公司应当依照中国证监会、证券交易所的有关规定进行信息披露，具体事宜
由董事会秘书负责。
  第七十五条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
  第七十六条 本规则所称“以上”、
                 “内”含本数；
                       “过”、
                          “低于”、
                              “多于”不
含本数。
  第七十七条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，自股东会审议
通过之日起生效，修改时亦同。
  第七十八条 本规则由公司董事会负责解释。
                              广州金域医学检验集团股份有限公司
                                       二〇二五年八月
        广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
附件 3：
         广州金域医学检验集团股份有限公司
                  董事会议事规则
                    第一章      总 则
  第一条   为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制
度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和
《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，制定本规则。
  第二条   董事会为公司常设机构，是公司经营决策和业务领导机构，是股东
会决议执行机构；董事会由股东会选举产生，对股东会负责，依照法律、行政法
规和《公司章程》规定行使职权。
  第三条   董事会下设办公室，负责处理董事会日常事务。董事会秘书或证券
事务代表兼任证券事务部负责人。
  第四条   根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
  （六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，对因《公司章程》
第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份作出决议；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （九）决定股东会审议权限范围之外的财务资助事项；
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  （十）决定公司内部管理机构的设置；
  （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十二）制订公司的基本管理制度；
  （十三）制订《公司章程》的修改方案；
  （十四）管理公司信息披露事项；
  （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十七）决定母子公司之间及子公司之间（如需）的担保事项；
  （十八）决定公司向银行或者相关金融机构获得贷款；
  （十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  第五条   公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名与
薪酬考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士且成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
          第二章     董事会会议的召集、通知及出席
 第六条    董事议事应当以董事会会议方式进行。
 第七条    证券事务部负责董事会会议的筹备工作，具体包括但不限于：
  （一）拟定会议议程；
  （二）发出会议通知；
  （三）准备会议文件、材料，并及时送达全体董事和列席会议人员；
  （四）安排会务事项。
 第八条    董事会会议分为：定期会议、临时会议。
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  （一）董事会定期会议，在每年上下两个半年度内各召开一次。由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事以及总经理、董事会秘书等列席人员。
  （二）有下列情况之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
  按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
  证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提议内容不明确、具体或有关材料不充分的，可以要求提议人修改或补
充。
  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
  临时董事会会议应于会议召开前五日以专人送达、电话、传真、邮件、电子
邮件或其他方式通知全体董事和总经理、董事会秘书等列席人员。情况紧急，需
要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
 第九条   董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
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     （二）会议期限；
     （三）事由及议题；
     （四）发出通知的日期；
     口头会议通知至少应包括上述第（一）、
                      （二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
  第十条    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前三日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
     董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应
记录。
  第十一条    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会审议事项涉
及企业与董事有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入
表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席方可举行。董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东会审议。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法
满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报
告。
     总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
  第十二条    董事原则上应当亲自出席董事会会议，董事因故不能出席应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托代理人出席董事会会议。委托代理人出
席董事会会议应当符合以下规定：
     （一）董事可以委托其他董事代为出席，但一名董事不得接受超过两名董事
的委托，董事也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席；
     （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
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  （三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
  （四）董事不得在未说明本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
  （五）委托书应符合下列要求：
委托人和受委托人签名或盖章；
反对或弃权的意见；
会人员宣布。
  第十三条   代理出席会议的董事或独立董事，应当在委托人的授权范围内行使
董事的权利；委托人应当要独立承担其委托事项表决的法律责任，因其委托决策的
失误，使公司造成损失的应当承担赔偿责任。
  第十四条   董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次
会议上的表决权。
  第十五条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未亲自出
席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
       第三章     董事会会议的召开、表决、决议及决议执行
  第十六条   董事会定期会议现场召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）
              、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
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曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
  第十七条    董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
  对于公司应当披露的关联交易、聘用或解聘会计师事务所的议案，应分别由
二分之一以上独立董事、董事会审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事
会讨论，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名相关董事宣读达成的书面
认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
  董事会会议主持人，可根据具体情况，作出董事会会议休会决定和续会安排。
  第十八条    董事会会议应按议程逐项审议，每项议题都应由提案人或指定一名
董事作出发言，说明提案的主要内容。
  第十九条    董事议事，非经会议主持人同意，中途不得退出，否则视同该董事
放弃本次会议的表决权。
  第二十条    董事会会议审议向股东会提交的议案，应当先组织相关人员对议案
进行整理，形成书面文字材料后，提前十日送交给每位董事，以保证董事有足够的
时间对议案进行审查。
  第二十一条    对独立董事、审计委员会、单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东，要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、法规、部门规章
和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
  第二十二条    董事会会议应先由出席会议的董事对议题充分发表意见，再进行
投票表决；董事会决议的表决以记名投票方式进行。
  第二十三条    董事会决议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。表决分
为赞成、反对或弃权。一般不能弃权。如果弃权，应当充分说明理由并要记载于会
议记录中。
  第二十四条    董事会决议，必须经出席会议的全体董事过半数通过。董事议事
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应当就列入会议的议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。
  第二十五条    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、
传真方式进行并作出决议，并由参会董事签名。
  第二十六条    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股
东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
  第二十七条    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
做出表决时，则该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
  第二十八条    董事会决议通过后，由证券事务部以董事会文件的形式印发，或
通过公司网络平台发送，以便公司各级遵照执行。
  第二十九条    董事会决议在执行过程中，发生情况变化或遇到重大问题时，应
及时报告董事长，必要时形成书面报告，由董事长决定是否召开董事会会议复议。
  第三十条    董事会对提案或有关工作报告进行审议时，应当通知提案人或其他
相关专业人员到会，就与会董事的质询和建议作出答复或说明。
  第三十一条    列入董事会会议议程的提案，在交付表决前，提案人要求撤回的，
对该提案的审议即行终止。
  第三十二条    列入董事会会议议程的议案，在审议中发现有重大问题需要进一
步研究的，经董事长提议，可以暂不进行表决，并应组成专门工作组进一步论证、
研究，提出专门报告交付下次董事会会议审议。
  第三十三条    董事会认为必要的事项，可以组织关于特定问题的调查委员会，
并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议；或者授权总经理进行调查处理，并
向下次董事会会议报告调查处理情况。
  第三十四条    对董事会已表决形成会议决议的议案，若董事长、三分之一以上
的董事、或总经理提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。
  第三十五条    董事会会议审议的事项涉及与任何董事有关联关系或有直接和
间接利害关系时，该董事应向董事会充分披露其利益和关系程度，并应当回避和放
弃表决权。也不得委托或代理其他董事行使表决权。
   董事会审议涉及与董事有关联关系的事项，应由过半数的无关联关系的董事
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出席的董事会会议审议，该事项的董事会决议须经出席会议无关联关系的董事过
半数通过；出席董事会会议的无关联关系的董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东会审议。前款所称关联关系的董事，包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
  （一）交易对方；
  （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
  （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
  （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
  （六）有关监管部门或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受
到影响的人士。
  第三十六条   董事会会议对因故放弃表决权的董事，应计入参加董事会会议的
法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该
董事不投票表决或不在会议记录和会议决议上签名的情况和原因。
  第三十七条   董事会决议由总经理负责实施。总经理在组织实施董事会决议前，
应召开经营班子和相关会议，进行充分讨论、研究，制订具体计划和实施方案，落
实配套措施；在组织实施中，应严格规范操作，加强监督管理，及时调整部署，情
况发生变化的应及时向董事长报告，并可提议召开董事会办公会议研究或董事会会
议复议；在组织实施后，应按规范程序进行审计、验收，并进行总结。
          第四章     董事会会议记录及会议资料保存
  第三十八条   董事会会议应作会议记录，由证券事务部工作人员就会议的情况
进行会议记录。
  第三十九条   会议记录应包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
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   （四）董事发言要点；
   （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
 权的票数）。
  第四十条    对公司董事会决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托
代理人）和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议
记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报
告，也可以发表公开声明。董事会会议记录不得进行修改，如因记录错误需要更正
的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行更正，并签名。
   出席会议的董事有权查阅会议记录，并可要求在会议记录上对其在会议上的
 发言和表决意见做出说明性记载。
   董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
 监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
  第四十一条    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
  第四十二条    董事会决议违反法律、法规、《公司章程》和股东会决议，致使
公司遭受严重损失的，参与表决的董事对公司负有赔偿责任；但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
  第四十三条    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
   董事会会议档案的保存期限为十年。
                     第五章      附 则
  第四十四条    本规则所表述的“以上”、
                      “以内”、
                          “以下”，都含本数；
                                   “不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“少于”均不含本数。
  第四十五条    本规则没有规定或与《公司法》、
                         《证券法》等法律法规及《公司
章程》规定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。
  第四十六条    本规则自公司股东会批准之日起生效。
    广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
第四十七条   本规则由董事会负责解释。
                         广州金域医学检验集团股份有限公司
                                     二〇二五年八月
        广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
附件 4：
          广州金域医学检验集团股份有限公司
                  关联交易管理制度
                     第一章 总 则
  第一条 为规范广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》
             （以下简称“
                  《公司法》”）、
                         《中华人民共和国证券
法》
 （以下简称“
      《证券法》”）、
             《上海证券交易所股票上市规则》
                           （以下简称“《上
市规则》”）、
      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告
的内容与格式》、
       《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》等有关法律、法规和规范性文件，以及《广州金域医学检验集团股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。
  第二条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得
通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在
导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金
占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
  第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
  第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定。
  定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》的规定。
               第二章 关联人及关联交易认定
  第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织，下同）和关联自然人。
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  第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
  （一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
  （二） 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
  （三） 由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
  （四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。
  第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
  （二） 公司董事、高级管理人员；
  （三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和
高级管理人员；
  （四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
  第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
  第九条 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原
则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或
者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
  第十条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
  （一） 购买或者出售资产；
  （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五） 租入或者租出资产；
  （六） 委托或者受托管理资产和业务；
  （七） 赠与或者受赠资产；
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  （八） 债权、债务重组；
  （九） 签订许可使用协议；
  （十） 转让或者受让研发项目；
  （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二） 购买原材料、燃料、动力；
  （十三） 销售产品、商品；
  （十四） 提供或者接受劳务；
  （十五） 委托或者受托销售；
  （十六） 存贷款业务；
  （十七） 与关联人共同投资。
  （十八） 中国证监会、交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定
可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其
股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比
例增资或优先受让权等。
                第三章 关联人报备
  第十一条   公司应建立并及时更新公司的关联人名册。公司的关联人名册
由公司的证券事务部负责建立、保管和更新。公司董事、高级管理人员，持股
时告知公司。
  公司的董事、高级管理人员应当自任职之日起十个工作日内，自然人应当自
其成为公司主要自然人股东之日起十个工作日内，法人或其他组织应当自其成为
公司的主要法人股东之日起十个工作日内，向公司的证券事务部报告本制度第六
条和第七条规定的所有与其有关的关联人以及关联人关系说明；报告事项如发生
变动，应当在变动发生后的十个工作日内报告公司的证券事务部。
  第十二条 本制度第十一条规定的有报告义务的自然人、法人或其他组织应
当在报告的同时，以书面形式向公司保证其报告的内容真实、准确、完整，并承
诺如因其报告虚假或者重大遗漏给公司造成损失的，应当予以相应的赔偿。
  第十三条 公司应及时通过上交所网站在线填报或更新公司关联人名单及
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关联关系信息。
  第十四条 公司关联自然人申报的信息包括：
  （一） 姓名、身份证件号码；
  （二） 与公司存在的关联关系说明等。
  公司关联法人申报的信息包括：
  （一）法人名称、法人组织机构代码和/或统一社会信用代码；
  （二）与公司存在的关联关系说明等。
  第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
  （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码和/或统一社会信用代码（如
有）；
  （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码和/或统一社会信用代码（如
有）；
  （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
            第四章 关联交易决策及披露程序
  第十六条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实
状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、
合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在
交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上
市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
  交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
  公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联
交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人
基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、
中介机构意见（如适用）。
  第十七条 除本制度第十九条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列
标准之一的，应当提交公司董事会审议并披露：
  （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的关联交易（公司提供担保除外）；
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  （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易(公司提供担保除外)。公司与关联人发生的关联交易,应当按照相同交
易类别下标的相关或与同一关联人进行的交易在连续 12 个月内累计计算，经累
计计算的发生额达到本条规定标准的，应提交董事会审议。已经董事会审议批准
的，不再纳入相关的累计计算范围。
  第十八条 除本制度第十九条的规定外，公司与关联人拟发生的交易（公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债
务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
应当按照相关法律法规规定披露审计或评估报告，除应当及时披露外，还应当提
交股东会审议。对于本制度第四十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的
交易标的，可以不进行审计或者评估。
  公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
  公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东会审议的，应当按照本规则规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或
者评估的要求。
  第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均在董事会审议通过
之后及时披露，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
  第二十条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
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以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第十七条、第十八条的规定。
  第二十一条   公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照
《上市规则》的相关规定，适用本制度第十七条、第十八条的规定。
  公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关公司
放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能
对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发
生变化的，公司应当及时披露。
  第二十二条   公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者
收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十
七条、第十八条的规定。
  第二十三条   公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十七条、第
十八条的规定。
  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
  第二十四条   公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计
算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十七条、第十八条的规定：
  （一） 与同一关联人进行的交易；
  （二） 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
  根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准的，可以仅
将本次关联交易事项按照上海证券交易所和本制度的相关要求披露，并在公告中
说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；达到本制度规定的应当提交股东
会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前
期未履行股东会审议程序的关联交易事项。公司已按照本制度第十七条、第十八
条履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会
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审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
  第二十五条    公司拟与关联人发生重大关联交易的，应经独立董事专门会
议审议、经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，
可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
  第二十六条    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须
回避表决，关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予
以回避。
  该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东会审议。
  董事会有关联关系的董事的回避和表决程序为：
  （一） 董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董
事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
  （二） 董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的
董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避并由非关联董事对关联交易事
项进行审议表决；
  （三） 董事会就关联事项形成决议时，关联董事不应当计入表决通过所需
的法定人数，但在计算出席董事会法定人数时，该董事应被计入，在此情况下，
董事会应当在决议通过后详细披露表决情况；
  （四） 关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，公司
股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
  第二十七条    股东会应对董事会提交的有关关联交易事项进行审议并表决。
在进行表决时，会议主持人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。公司股
东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表
决权。
  当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的
律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断。
  股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向
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公司董事会披露其关联关系；股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣
布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系。
  除非本制度另有规定，该关联股东在股东会就上述事项进行表决时，应当回
避；并且在这种情况下，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股
东的代表出任。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意
后，可以按正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作详细说明。
  股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关
联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向
到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有关关联交易
事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参
加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根
据其所持表决权进行表决，并依据本制度之规定通过相应的决议；关联股东的回
避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。
  股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则规定的需要以
特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权
的 2/3 以上通过，方为有效。
  第二十八条   公司不得为本制度第六条、第七条、第八条规定的关联人提
供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
                第五章 关联交易定价
  第二十九条   公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价
政策。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、
具体。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
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  公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披
露。
  第三十条      公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
  （一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
  （二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
  （三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
  （四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
  （五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
  第三十一条     公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定
关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
  （一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关
联交易；
  （二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售
者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工
或单纯的购销业务；
  （三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
  （四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
  （五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方
交易结果的情况。
  第三十二条     公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关
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联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
           第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
  第三十三条    公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临
时报告形式披露。
  第三十四条    公司披露关联交易应当向交易所提交下列文件：
  （一） 公告文稿；
  （二） 与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易
涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
  （三） 独立董事专门会议的书面文件；
  （四） 审计委员会的意见（如适用）；
  （五） 交易所要求的其他文件。
  第三十五条    公司披露的关联交易公告应当包括：
  （一） 关联交易概述；
  （二） 交易各方的关联关系和关联人基本情况介绍；
  （三） 关联交易标的的基本情况；
  （四） 关联交易的主要内容和定价政策、定价依据，成交价格与交易标的
账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特
殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市
场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易
所产生的利益的转移方向；
  （五） 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关
联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
  （六） 该关联交易的目的以及对公司的影响，包括进行此次关联交易的真
实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
  （七） 独立董事专门会议的意见；
  （八） 董事会表决情况（如适用）；
  （九） 独立财务顾问的意见（如适用）；
  （十） 审计委员会的意见（如适用）；
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  （十一） 历史关联交易情况；
  （十二） 从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额；
  （十三） 控股股东承诺（如有）；
  （十四） 中国证监会和上交所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
  公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，还应当披露包括截止披露
日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述
数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
  第三十六条   公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发
生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十七至四十条的要求分别披露。
  第三十七条   公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
  （一） 关联交易方；
  （二） 交易内容；
  （三） 定价政策；
  （四） 交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，
实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
  （五） 交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
  （六） 大额销售退回的详细情况（如有）；
  （七） 关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
  （八） 按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露
日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
  第三十八条   公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
  （一） 关联交易方；
  （二） 交易内容；
  （三） 定价政策；
  （四） 资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格
与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
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  （五） 结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
  第三十九条    公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
  （一） 共同投资方；
  （二） 被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利
润；
  （三） 重大在建项目（如有）的进展情况。
  第四十条    公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露
形成的原因及其对公司的影响。
         第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
  第四十一条   公司与关联人进行本制度第十条第（十二）项至第（十六）
项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
  第四十二条   首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议
并及时披露。根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有
总交易金额的，应当提交股东会审议。
  第四十三条    每年新发生的各类日常关联交易数量较多的，需要经常订立
新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日
常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披
露。
  对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照
本制度的要求进行披露。
  实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东会审议并披露。
  第四十四条   已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期
报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果日
常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续
签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事
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会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并
及时披露。
  第四十五条     日常关联交易协议应当包括：
  （一） 定价政策和依据；
  （二） 交易价格；
  （三） 交易总量区间或者交易总量的确定方法；
  （四） 付款时间和方式；
  （五） 与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
  （六） 其他应当披露的主要条款。
  协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
  第四十六条     公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应
当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
            第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
  第四十七条     公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其他投票
的便利方式。
  第四十八条     公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应
当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
  公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
  第四十九条     公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的
估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后
连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会
计师事务所出具专项审核意见。
  公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
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  第五十条     公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资
产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估
方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和评估定价的公允性发表意见。
           第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
  第五十一条    公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
  （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
  （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
  （八）关联交易定价为国家规定；
  （九）上海证券交易所认定的其他交易。
  第五十二条    公司与关联人进行下述交易，可以向交易所申请豁免按照
关联交易的方式进行审议和披露：
  （一） 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导
致的关联交易；
  （二） 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
  第五十三条    关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中
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国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保
的，公司可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
  关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
  第五十四条    同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不
存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向交易所
申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
  第五十五条    公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者交易所
认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密
的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免按本制度披露或
者履行相关义务。
                  第十章 附则
  第五十六条    本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母。
  第五十七条    本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
  （一） 为交易对方；
  （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
  （六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
  第五十八条    本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
  （一） 为交易对方；
  （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三） 被交易对方直接或者间接控制；
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  （四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
  （五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
  （八） 中国证监会或者交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
  第五十九条   本制度与法律、法规及规范性文件的规定相抵触时，按法律、
法规及规范性文件的规定执行。
  第六十条    本制度由董事会制定，并由其负责解释。本制度修改时，由
董事会提出修正案，提请股东会审议批准。
  第六十一条   本制度“以上”、“以内”、“之前”都含本数；“以下”、
“以外”、“不满”、“之后”均不含本数。
  第六十二条   本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施；其修改和
废止时亦同。
                           广州金域医学检验集团股份有限公司
                                     二〇二五年八月
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附件 5：
         广州金域医学检验集团股份有限公司
                 对外投资管理制度
                   第一章        总则
第一条 为规范广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，
提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，以及《广州金域
医学检验集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司及公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式
的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投
资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括
各种股票、债券、基金、分红型保险等；
  长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，
包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
  （一） 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
  （二） 公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公
司或开发项目；
  （三） 参股其他境内(外)独立法人实体；
  （四） 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 投资管理应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重
投资收益。
第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子
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公司”）的一切对外投资行为。
            第二章     对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。具体审批权限如下：
  （一） 股东会对相关交易的审批权限为：
  公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经股东
会审议通过：
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
绝对金额超过 500 万元；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  （二） 董事会对于相关交易的审批权限为：
  公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事会有
权进行审批：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
       广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
绝对金额超过 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
能存在重大影响的。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  （三） 总经理对于相关交易的审批权限为：
  董事会闭会期间，公司总经理有权决定对外投资的审批，该权限为批准单笔
或每一年度累计不超过公司最近一期经审计净资产的 10%（不含 10%）的相关交
易，但有关法律、法规、规范性文件及本章程特别规定的事项除外，并应在年度
董事会上报告有关情况。
第七条 公司进行同一类别且标的相关的对外投资事项时，应当按照连续十二个
月内累计计算，经累计计算达到本制度第六条规定标准的，应按相关规定履行审
批程序。已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
  公司对外投资中发生购买或出售资产的，若所涉及的资产总额或者成交金额
在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交
股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  上述购买资产或出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或
出售行为，仍包括在内。
第八条 对于达到本制度第六条第二款规定标准的对外投资事项，若交易标的为
公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交
易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，出具审计报告，审计截止日距审
议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非
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现金资产，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，
出具评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第九条 对外投资项目在实施过程中投资额或者相关事项发生重大变更的，应按
本制度规定重新履行相关审批程序。
第十条 公司进行证券投资，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易
履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内证券交易的范围、额度及期
限等进行合理预计，证券投资额度超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审
议。
第十一条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交
易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用《上市规则》的有关规定。相
关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托
理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第十二条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，
并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，
构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
  前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、
股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第十三条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会
审议。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
  （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价
值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公
司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
  （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的
  （三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
第十四条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》及其他有
关法律、法规、《公司章程》以及《广州金域医学检验集团股份有限公司股东会
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议事规则》、《广州金域医学检验集团股份有限公司董事会议事规则》等规定的
权限履行审批程序。
           第三章   对外投资管理的组织机构
第十五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围
内，对公司的对外投资作出决策。
第十六条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信
记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，
明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
  公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况
时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司
损失。
第十七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行
信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展
情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。
第十八条 公司财务部门为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确
定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、
税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十九条 公司总经理办公室研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效
益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权
投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；公
司财务部门对子公司进行责任目标管理考核。
第二十条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资
手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第二十一条 公司法务部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章
程等的法律审核。
              第四章     对外投资管理
第二十二条 公司短期投资决策程序：
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  （一） 总经理办公室对随机投资建议预选投资机会和投资对象；
  （二） 公司财务部门负责提供公司资金流量状况；
  （三） 短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十三条 公司财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购
进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十四条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，至少要由两名以
上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，
不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约
的两人联名签字。
第二十五条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十六条 总经理办公室对长期投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董
事会初审。
第二十七条 初审通过后，总经理办公室按项目投资建议书，负责对其进行调研、
论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会议讨论通
过，由总经理上报董事会。
第二十八条 董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东
会。
第二十九条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具
体实施。
第三十条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第三十一条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或
协议须经公司法务部门进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第三十二条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议
规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使
用部门和管理部门同意。
第三十三条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十四条 总经理办公室根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设
开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止
清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
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第三十五条 投资项目实行季报制，总经理办公室对投资项目的进度、投资预算
的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，
及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理
调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十六条 公司审计委员会、内审部、公司财务部门应依据其职责对投资项目
进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目
投资审批机构讨论处理。
第三十七条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含
项目中止）的档案资料，由行政部门负责整理归档。
第三十八条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使
公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情
节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事
责任：
  （一） 未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
  （二） 因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
  （三） 与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
  （四） 提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违
纪行为等。
            第五章     对外投资的转让与收回
第三十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
  （一） 按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经
营期满；
  （二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产；
  （三） 由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
  （四） 被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
  （五） 公司认为有必要的其他情形。
第四十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
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  （一） 投资项目发展明显与公司经营方向出现较大偏差的；
  （二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
  （三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
  （四） 公司认为有必要的其他情形。
第四十一条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规
定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第四十二条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第四十三条 公司财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司
资产的流失。
             第六章     对外投资的人事管理
第四十四条 对于公司对外投资的合并报表范围外的合作、合资公司，应对新建
公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
第四十五条 对于公司对外投资的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的相
应数量的董事、监事，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人、财务经理），
对子公司的运营、决策起重要作用。
第四十六条 上述第四十四条、第四十五条规定的对外投资派出人员的人选由公
司总经理办公会议提出初步意见，由总经理决定。
第四十七条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切
实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、
增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，
获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公
司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公
司的检查。
第四十八条 总经理办公会议应组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核，
公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
           第七章    对外投资的财务管理及审计
第四十九条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
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进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会
计制度及其有关规定。
第五十条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责,财务部门根据分析和
管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分
析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第五十一条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期
或专项审计。
第五十二条 对公司所有的投资资产,应由内部审计人员或不参与投资业务的其
他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，
并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
                 第八章         附 则
第五十三条 本制度所称“以上”包括本数，“超过”不含本数。
第五十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
第五十五条 本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起生效实施，修改时
亦同。
                             广州金域医学检验集团股份有限公司
                                      二〇二五年八月
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附件 6：
         广州金域医学检验集团股份有限公司
                 对外担保管理制度
                   第一章        总则
  第一条 为了规范广州金域医学检验集团股份有限公司（下称“公司”）对外
担保行为，加强对外担保的管理，有效控制风险，保证公司资产的安全和完整，
保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国民法典》（以下简称“
              《民法典》”）、中国证监会《上市公司监管指引
第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规及《广
州金域医学检验集团股份有限公司章程》
                 （以下称“《公司章程》”）的规定，制定
本制度。
  第二条 本制度所称子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。
  第三条 本制度所称担保是指公司对子公司、子公司对公司及各子公司相互
之间、公司及子公司为第三方提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保。具体
种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保及开具保函的
担保及法律规定的其他担保方式等。
  本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
  第四条 股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为必
须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会批准，公司不得
对外提供担保。
  第五条 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务。
  第六条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担
保，不得相互提供担保。
  第七条 公司或子公司向第三方提供担保时，被担保方必须向公司或子公司
提供反担保，或公司、子公司对被担保方享有不低于被担保债务金额的合法的债
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权。公司与子公司之间，或子公司与子公司之间的担保事项，可以根据实际情况
适当放宽反担保的条件或放弃反担保。
          第二章      担保的批准及审批程序
  第八条 需公司提供担保的子公司必须向公司总部提出担保申请，将担保项
目的相关资料及需担保的额度等报送公司财务部门。公司财务部门对子公司报送
的担保申请进行审核后，报公司总经理办公会议审批。经总经理办公会议审批同
意后提交董事会或股东会审议。
  第九条 应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
  （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规定的其他情
形。
  董事会审议上述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过，且该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决。
  第十条 公司对外担保，必须由董事会或股东会以书面决议的形式审议批准。
依据法律法规及《公司章程》规定需要独立董事发表意见的担保，除前述决议外
须同时具备独立董事的同意意见方可实施。
  第十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
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订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的
新增担保总额度，并提交股东会审议。
  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
  第十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董
事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担
保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
  第十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
  （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
  （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
  前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
  第十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
  第十五条 在公司董事会或股东会做出担保决定前，与担保相关的部门及责
任人不得签字或盖章确认担保合同或合同的担保条款。
  第十六条 董事会审查讨论后，由与会董事以记名投票的方式表决是否同意
提供担保，表决时利害关系人应当回避。董事会原始记录中要有明确的表决情况
记录。由董事会审批的对外担保，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事且不
少于全体董事的 1/2 以上的董事同意。
  关联董事、关联股东的具体回避办法按《上市规则》的有关规定执行。
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            第三章     担保合同的审查和订立
  第十七条 经公司董事会或股东会表决通过，方可订立担保合同。
  第十八条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律法规，合同
事项明确。
  第十九条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项
的决议。担保合同由法定代表人或其授权的人签订。
  第二十条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会
授权数额的担保合同。
  第二十一条     担保合同订立时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，
对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方
删除或更改。
  第二十二条     担保合同中下列条款应当明确：
  （一）被担保的主债权的种类、金额；
  （二）债务人履行债务的期限；
  （三）担保的方式；
  （四）担保的范围；
  （五）担保的期间；
  （六）双方的权利义务；
  （七）违约责任；
  （八）争议解决方式；
  （九）双方认为需要约定的其他事项。
  第二十三条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人必须到有关
登记机关办理抵押物、质押物登记。
                第四章     担保风险管理
  第二十四条 对外担保的主办部门为公司财务部门，公司法务部门及董事会
秘书在各自的职责范围内协助办理。
  第二十五条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
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  （一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续；
  （二）建立对外担保的备查台账；
  （三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括
要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化；
  （四）及时督促债务人履行合同；
  （五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
  （六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管
领导审定后，根据情况提交公司董事会。
  第二十六条 对外担保过程中，公司法务部门的主要职责如下：
  （一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一
切文件；
  （二）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
  （三）本公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保人、反担保人的追偿
等事宜；
  （四）办理与对外担保有关的其他事宜。
  第二十七条 对外担保过程中，董事会秘书的主要职责如下：
  （一）起草对外担保的董事会、股东会议案，提交董事会或股东会审议；
  （二）办理对外担保事项的披露公告事宜。
  第二十八条 公司在办理担保业务后，财务部门应及时做好相关财务处理工
作。
  第二十九条 担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序重新办理。
  第三十条    各子公司须定期向公司财务部门报送担保额度的使用情况。
  第三十一条 公司财务部门应及时跟踪、掌握被担保人资金使用及其相关情
况，特别是担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，公司财务部门要积
极督促被担保人按约定期限履行债务。
  第三十二条当出现被担保人在债务到期后 15 个工作日未履行还款义务，或
是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应立即
启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
  第三十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极
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地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
  第三十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；或发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
  第三十五条 公司财务部门会同公司法务部门应根据可能出现的风险，采取
有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司高级管理层、
董事会以至股东会。
  第三十六条 公司作为保证人，同一债权有物的担保的，若债权人放弃物的
担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。
  第三十七条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。
  第三十八条 主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，
公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，终止担保合同。
  第三十九条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续
担保存在风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
  第四十条    公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对
外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
  第四十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人
先行承担保证清偿责任。
  第四十二条    人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公
司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
  第四十三条 公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，全面收集、
整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、
有效。
  第四十四条 担保合同订立后，由公司财务部门指定专人对主合同副本、担
保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部
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管理规定妥善保管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查
清理，并及时通报董事会秘书和公司法务部门。
              第五章     担保的信息披露
  第四十五条 公司应当按照有关法律法规及规范性文件的有关规定，认真履
行担保情况信息披露的义务。
  第四十六条 公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提
供公司全部对外担保事项。
  第四十七条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会
或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控
股子公司提供担保的总额。
  第四十八条 对于已披露的担保事项，公司还应在出现下列情形之一时及时
披露：
  （一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；
  （二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形的。
  第四十九条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
  第五十条    公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。
               第六章     相关人员责任
  第五十一条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提
供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成
损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责
令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
  第五十二条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司发生违规担
      广州金域医学检验集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，
降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
  对违反程序办理担保手续的有关人员，公司董事会视公司承担的风险大小、
损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。并根据给公司造成
经济损失的大小，追究其经济、法律责任。
  第五十三条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。
如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，
公司有权向该无权人或越权人追偿。
  第五十四条 董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限和
程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对
公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事
除外。
  第五十五条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法
律所规定的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处分
并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。
                 第七章        附则
  第五十六条 本制度自股东会审议批准之日起实施，若本制度与国家日后颁
布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。
  第五十七条 本制度未规定及与《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、
法规、政策的规定相冲突之情形，依《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、
法规、政策的规定执行。
  第五十八条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”，不含本数。
  第五十九条 本制度由董事会负责解释。
                            广州金域医学检验集团股份有限公司
                                       二〇二五年八月

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