无锡药明康德新药开发股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年修订）
无锡药明康德新药开发股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》、
《上市公
司治理准则》、
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、
《上市公司独立
董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上交所上市规
则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、
《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《无锡
药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，制订本规则。
第二章 董事会组成及职权
第一节 董事会及其职权
第二条 公司设董事会，董事会由十一名董事组成，包括独立董事五名。
公司董事会设董事长一名，设副董事长一名。
董事会的人员构成应符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应
当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定或重大修改公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、公司《公司章程》第二十六条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（七）在法律、法规及《公司章程》规定的权限范围内或股东会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁（首席执行官）、董事会秘书，并决定
其报酬和奖惩事项；根据总裁（首席执行官）的提名，决定聘任或者解聘公司
联席首席执行官、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提议聘请或更换承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（十四）听取公司总裁（首席执行官）的工作汇报并检查总裁（首席执行
官）的工作；
（十五）制订公司的股权激励计划和员工持股计划；
（十六）对公司因《公司章程》第二十六条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市
规则或《公司章程》规定或股东会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。
经过半数董事会表决同意，董事会可授权董事长在董事会闭会期间行使董
事会部分职权；但公司重大事项应当由董事会集体决策，法定由董事会行使的
职权不得授予董事长、总裁（首席执行官）等行使。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
公司应当保证董事会依照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，为董
事正常履行职责提供必要的条件。
第四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第五条 公司发生的交易（关联交易、财务资助、提供担保、公司发生受
赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民
币；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（七）按照《香港上市规则》规定的交易的定义及相关计算方式，达到以
下标准的交易：
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠
资产；对外捐赠；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项
目；授予、接受、转让、行使、终止或放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权等）等。
上述交易不包含公司发生与日常经营相关的以下类型的交易（以下简称
“日常交易”）：购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供
劳务；工程承包等与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及到的前述交
易，仍包含在内。前述与日常经营相关的交易达到公司上市地上市规则规定的
应予以披露标准的，需提交董事会审议批准。
本条所涉及的交易金额的计算方式，参照《上交所上市规则》第六章第一
节或《香港上市规则》第十四章的相关条款进行计算。
第六条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议批准并及时披露：
（一）涉及购买原材料、燃料和动力，接受劳务等事项的，合同金额占公
司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二）涉及出售产品、商品，提供劳务，工程承包等事项的，合同金额占
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（三）公司或者公司股票上市地证券交易所认为可能对公司财务状况、经
营成果产生重大影响的其他合同。
第七条 公司发生提供担保的交易事项，应当提交董事会或者股东会进行
审议，并及时披露。
第八条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露；达到《上交所上市规则》规定的标准的财务资助事项还应当在董事会通过
后提交股东会审议。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第九条 董事会对于关联交易的审批权限根据公司《关联交易管理制度》
的相关规定执行。
第二节 董事长和副董事长
第十条 董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
第十二条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事履行职务。
第三节 董事会秘书和董事会办公室
第十三条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由董事
长提名，董事会聘任，对董事会负责。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书作为公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）的指定联
络人。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易
所的上市规则及《公司章程》的有关规定。董事会秘书的工作细则，由董事会
另行制定。
第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、首席财
务官及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息
披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资
料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接
向上交所报告。
第十五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三章 董事会会议
第一节 一般规定
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开四次定期会议。
第十七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁（首席执行官）和其他高级管
理人员的意见。
第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十九条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以在接到提
议后五日内要求提议人修改或者补充，最多可以要求提议人修改或补充两次。
提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会
办公室。
董事长应当自接到提议正式稿或证券监管部门的要求后十日内，召集和主
持董事会会议。
第二十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事履行职务。
第二节 会议通知
第二十一条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四日和五
日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、以预付邮资函件
发送、传真、电子邮件方式，提交全体董事和总裁（首席执行官）、董事会秘
书。
以直接送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日
期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出
的，自传真送出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电
子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议期限；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、
（三）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开临时董事会会议的说明。两名及以上独立董事认为资料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第三节 会议的召开
第二十四条 会议的召开
除《公司章程》或本规则另有规定外，董事会会议应当由过半数的董事出
席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
董事会会议可以通过电话或所有参与者始终能相互倾听的其他电子视听
装置进行，且董事或其代表通过上述装置出席会议应被视为该董事或其代表亲
自出席会议。
总裁（首席执行官）和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
公司董事、总裁（首席执行官）和其他高级管理人员，直接或者间接与公
司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、
总裁（首席执行官）和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在
正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的
性质和程度。
第二十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议，并对所议事项发表明确意见。因故
不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，可以书面委托公司
董事会其他董事代为出席并按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责
任。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人的签字。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第二十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十七条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十八条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁（首席执行官）和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机
构代表与会解释有关情况。
第四节 会议表决和决议
第三十条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会会议表决实行一人一票。表决方式为：记名方和书面等方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作
出决议，由参会董事签字。
董事会会议采用电话会议或视频会议方式召开时，如果董事在会议上不能
对会议决议即时签字，应当采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。
董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，事后的书面签字必须与会议上的
口头表决一致。如果书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
董事会会议以书面传签方式召开时，董事或其委托的其他董事应当在决议
上写明同意或者反对的意见，签字同意的董事一经达到《公司章程》规定作出
决议所需的人数，该议案所议内容即成为董事会决议。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第三十一条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第三十二条 决议的形成
董事会就第三条所列事项进行决议，除法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券交易所上市规则、《公司章程》规定的其他事项必须由三分之
二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数董事表决同意。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十三条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规
则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；但所审议
事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二
以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进
行表决，而应将该事项提交股东会审议。
第三十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第三十五条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内原则上不应当再审议内容相同的提案。
第三十六条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第三十七条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
录音。
第三十八条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书等相关人员根据公司股票上市地证券
交易所的上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五节 会议记录和会议纪要
第三十九条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，董事
会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书应当在会议
记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向、董事提出的任何疑虑或表达的反对意见；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）独立董事的意见；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。
第四十一条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决
议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
董事会秘书亦应当在会议记录上签字。
第四十二条 董事责任
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议纪录的，该董事可以免除责任。
经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，
但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第四章 附则
第四十三条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十四条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的通知回执、会
议记录、会议纪要、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四十五条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“超过”，
“过”不含本
数。
第四十六条 本规则未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件、公司股票
上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行。本规则如与法律法
规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证
券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行，并及时组织修订，报董事会
和股东会审议通过。
第四十七条 本规则由董事会制订，自股东会审议通过之日起生效。自本
规则生效之日起，原《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》
自动失效。
第四十八条 本规则由董事会解释。
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