无锡药明康德新药开发股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
（2025 年修订）
无锡药明康德新药开发股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“公司”)董事、
高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《董
事会专门委员会实施细则（2）—董事会提名委员会实施细则指引》、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事
规则》的相关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本规则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高
级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议以及《公司章程》和本规则规定的
其他事项。
第三条 本规则所称高级管理人员同《公司章程》中的定义范围。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少有
一名不同性别的董事。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担任并由
董事会批准，负责主持提名委员会工作。主任委员负责召集和主持委员会会议，当
主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员
既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况
向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第七条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满连选可连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规
则规定补足委员人数。
第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当
就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补
足委员人数。
第十条 提名委员会可以下设提名工作小组（以下简称“工作组”）作为日常办
事机构，由公司负责人力资源的高层管理人员担任组长并组建，工作组成员无须
是提名委员会委员。工作组专门负责前期研究公司的董事、高级管理人员的当选
条件、选择程序和任职期限，收集并向委员会提供有关候选人的相关资料，向委员
会提交议案供审议，并负责执行薪酬与考核委员会的有关决议。
公司人力资源管理部门作为牵头单位负责提名委员会及工作组的日常联络工
作，在不设立工作组的情况下，由人力资源管理部门承担本规则项下工作组的职能。
董事会办公室负责提名委员会会议组织工作。
第三章 职责权限
第十一条 提名委员会的主要职责：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议，至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及
经验方面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司的公司策略而拟
对董事会作出的变动提出建议；支援公司定期评估董事会表现;
（二） 研究董事、高级管理人员的人员选择标准和程序，并向董事会提出建
议，甄选并委任董事的最终责任由全体董事承担；
（三） 就董事提名、任免或重新委任以及董事继任计划向董事会提出规划及
建议，并定期作出检讨，就如何辨识适合担任董事的人选制定政策。甄选过程应透
明及公正，而且尽可能从董事会圈子以外的不同人选中，按其多元化政策物色合
适人选；
（四） 评核独立董事的独立性，对独立董事被提名人应进行任职资格审查，
并形成明确的审查意见；
（五） 就聘任或解聘高级管理人员向董事会提供意见；
（六） 协助公司按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，适
时披露（i）提名政策以及定期披露其达成政策目标的进度；及（ii）其就每名董事
对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责作出的评估，当中须考虑董事的
专业资格及工作经验、现有在香港联合交易所有限公司上市的发行人董事职位及
该董事其他重大外部事务所涉及时间投入以及其他与董事的 个性、品格、独立性
及经验有关的因素或情况；
（七） 监察及检讨提名政策的正式程序，确保提名政策继续切合公司的需
要，同时反映当前监管规定及良好企业管治常规；及
（八） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交
易所相关规则和《公司章程》规定以及董事会授权的其他事项。
第十二条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案应提交董事会审议决
定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。控股股东在无充分理
由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的
董事、高级管理人员人选。
第十三条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第四章 决策程序
第十四条 工作组负责提名委员会审议和决策的前期准备工作，向提名委员会
提出审议的议案并提供有关方面的材料。
提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，
对公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限等提议方案形成
决议后提交董事会审议，获得董事会或股东会（视具体情况）通过后遵照实施。
第十五条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一） 工作组应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 工作组可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、高级管理人员人选，包括接受股东书面的推荐等；
（三） 工作组搜集初选人的职业、学历、职称详细的工作经历、全部兼职等
情况、技巧、性别多元化等方面，形成书面材料，应确保董事会成员具备切合公司
业务所需的技巧、经验及多元观点；
（四） 就独立非执行董事，工作组应考虑：
仍可投入足够时间履行董事责任；
（五） 工作组征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管
理人员的人选；
（六） 提名委员会收到工作组提交的充分资料后召开会议，根据董事、高级
管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（七） 提名委员会在董事会正式审议提名新的董事候选人和聘任新的高级管
理人员议案前向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的资格审查意见
和建议；
（八） 根据董事会决定和反馈意见进行其他工作。
第五章 议事规则
第十六条 提名委员会当主任委员认为必要时或工作组组长提议时可召开会
议，原则上于会议召开前三天通知全体委员。情况紧急或遇特殊事项的，经主任委
员同意可以豁免前述通知时间和要求，随时发出会议通知，但主任委员应当在会
议上作出说明。主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履
行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定
其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公
司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委
员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。在提名委员会审议议案时，各委员应充分沟通，听取其他方的
意见；各委员对相关议案充分沟通并就议案达成基本一致意见后，提名委员会再
做出决议，提交董事会审议。
第十九条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取通
讯表决的方式召开。
第二十条 提名委员会会议，必要时可邀请公司董事及其他高级管理列席会
议。
第二十一条 提名委员会会议对所决议事项应当有书面决议，出席会议的委员
应当在会议决议上签名。会议决议由公司董事会秘书保存。
第二十二条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名，并由公司董事会秘书保存。会议记录应至少包括以下内容：会议召开的
日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注
明；每一决议事项或议案的表决方式和结果；独立董事发表的意见（如有）；其他
应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十四条 出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第二十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十六条 提名委员会会议资料应当至少保存十年。
第六章 附则
第二十七条 本规则由董事会审议通过之日起生效。自本规则生效之日起，原
《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会提名委员会议事规则》自动失效。
第二十八条 本规则未尽事宜，按有关法律、法规、公司股票上市地证券交易
所的上市规则和《公司章程》的规定执行。本规则如与有关法律、法规、公司股票
上市地证券交易所的上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按有关
法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行，
并应及时组织予以修订，报公司董事会审议通过。
第二十九条 本规则解释权归属公司董事会。
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