无锡药明康德新药开发股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其
变动管理办法
（2025年修订）
无锡药明康德新药开发股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法
第一章 总则
第一条 为加强无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）颁布的《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——
股份变动管理》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港证券及期
货事务监察委员会发布的《证券及期货条例》和《公司收购及合并守则》（以下
简称“《并购守则》”）以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员。其所持本公司股份是指登记
在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。董事和高级管理人员拥有多个
证券账户的，应当合并计算。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其
利用他人账户持有还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
本办法所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。
第三条 公司董事和高级管理人员可以依其持有的公司股票的性质通过公司
股票上市地证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许
的其他方式减持股份。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格
遵守。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》、《证券法》、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监
管规则等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法
违规的交易。
第二章 交易的禁止和限制
第五条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得
转让：
（一） 本公司股票上市交易之日起1年内；
（二） 本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八） 法律、法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所规定的其他情
形。
第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
第七条 除上述第七条规定的期间外，公司董事在下列期间亦不得买卖本公司
股票：
（一）年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊
发之日止期间（以较短者为准）；及
（二）刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或
半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（三）香港联合交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事和高级管理人员在就任时确定任职期间，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的
公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第九条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基
数，计算其可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员所持有本公司股份年内增加的，新增无限售条件的
股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当
年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》的相关规定，将其所持本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并
及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出
后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
第三章 信息申报及信息披露
第十二条 公司董事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及
时向董事会秘书申报本人及直系亲属所持有的证券账户、所持公司证券及其变动
情况。严禁全权将所持证券账户交由他人操作或使用。
公司董事会办公室将对公司现任及离任半年内的董事、高级管理人员及其直
系亲属证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。
第十三条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董事会
秘书通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有
人身份信息信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间
等）：
（一）公司新上市时董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管
理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易
日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
以上申报数据将视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规
定予以管理的申请。
第十四条 公司董事和高级管理人员减持所持公司A股股份的，应当提前向董
事会办公室报告。如采用集中竞价交易或大宗交易方式的由董事会秘书在公司董
事和高级管理人员首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告并披露减持计划。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等上交所要求的信息，且每次披露的
减持时间区间不得超过3个月。
第十五条 在规定的减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大
事项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前
述重大事项的关联性。
公司董事和高级管理人员通过交易所集中竞价交易或大宗交易减持股份的，
应当在已披露股份减持计划实施完毕当日或者披露的减持时间区间届满日向公
司董事会办公室书面报告具体减持情况，董事会秘书应当在2个交易日内公告本
次减持情况。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行
通知后二个交易日内披露。
董事会办公室亦定期检视公司董事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，
当发现上述涉及应披露情形时应及时向公司董事和高级管理人员进行询问，公司
董事和高级管理人员应在当日进行回复确认。
第十六条 公司董事和高级管理人员所持本公司A股股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起1个交易日内向公司董事会办公室报告，并通过公司董事会办
公室在上交所指定网站专栏进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第十七条 公司董事拟买卖公司H股股份的，应当履行如下程序：
（一）以书面通知本公司董事会董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该
董事本人以外的董事），董事长或该指定董事应在5个营业日内以注明获准买卖
证券的有效期的确认书，批准董事买卖公司证券；
（二）如果董事长若拟买卖公司证券，则必须在交易之前先在董事会会议上
通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并
须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖；
（三）前述获准买卖证券的有效期，不得超过接获批准后五个营业日。
第十八条 公司董事及最高行政人员（指首席执行官、联席首席执行官、首席
财务官，下同）应在下列时点或期间内委托公司董事会秘书通过香港联合交易所
网站必须披露其对某上市公司（或其任何联系实体）的任何股份的权益及淡仓，
并在包括以下事情发生后三个营业日内提交权益披露表（DI Form）：
（一）公司董事及最高行政人员首次开始持有公司的股份的权益；
（二）董事及最高行政人员不再持有公司股份的权益；
（三）董事及最高行政人员就出售任何公司股份订立合约；
（四）董事及最高行政人员转让由公司授予其任何有关认购该等股份的权利；
（五）董事及最高行政人员在公司股份的权益的性质有所改变（例如，行使
期权）。
第十九条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准
确、完整。
公司董事、高级管理人员及其一致行动人持有公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》、《并购守则》规定的，还应当按照《上市公司收购管理
办法》、《并购守则》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行
报告和披露等义务。
第二十条 公司董事会秘书及公司秘书负责管理公司董事和高级管理人员的
身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上
申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第四章 违规责任
第二十一条 公司董事、高级管理人员违反本办法规定的，公司可以通过以下
方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人书面警告至记大过处分、建议董事会、股东会
或者职工代表大会予以撤换等形式的处分，除非有关当事人向公司提供充分证
据，使得公司确信，有关违反本办法规定的交易行为并非当事人真实意思的表示
（如证券账户被他人非法冒用等情形）；
（二）对于董事或高级管理人员违反《证券法》相关规定将其所持公司股票
或者其他具有股权性质的证券买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入的，公司知悉该等事项后，董事会收回其所得收益归公司所有并及时披露相关
事项；
（三）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其有关责任。
第五章 附则
第二十二条 持有公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本办法第十二条、
第十五条、第十六条以及第二十二条第（二）项，以及公司股票上市地证券监管
规则的相关规定执行。
公司董事会办公室亦应对持有公司股份5%以上的股东、实际控制人、其他持
有公司首次公开发行A股前发行的股份或者公司向特定对象发行A股股份的股东，
以及上述人员的直系亲属（如涉及）持有公司股票情况进行登记。
董事会办公室应在窗口期、解禁期等关键节点检视上述第二款人员所涉及的
股票买卖，做好督促提醒，发现股份买卖出现异常情况的，应及时向该等人员进
行询问。
第二十三条 董事会办公室应关注下列增持股份行为：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%但未达
到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过公司已发行的2%
的股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的50%的股东
及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益且不影响公司的上市地位。
董事会办公室应要求上述股东及其一致行动人在单项增持计划中的第一次增
持（以下简称“首次增持”）行为发生之日将增持情况通知公司，公司根据届时适
用的有关规定发布股东增持公司股份的公告。相关股东在首次增持股份前，拟提
前披露增持计划的，应当通知公司董事会办公室有关计划内容，董事会办公室将
配合进行披露。
第二十四条 本办法未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件、公司股票上
市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行。本办法如与法律法规、
规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所
的上市规则和《公司章程》的规定执行，并进行修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本办法经董事会决议通过后生效。自本制度生效之日起，原《无
锡药明康德新药开发股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其
变动管理办法》自动失效。
第二十六条 本办法由董事会负责解释和修订。
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