无锡药明康德新药开发股份有限公司
信息披露管理制度
（2025 年修订）
无锡药明康德新药开发股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市
规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务
管理》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）发布的《证
券及期货条例》和《内幕消息披露指引》等相关法律、法规、规范性文件、公
司股票上市地证券交易所的上市规则和《无锡药明康德新药开发股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任
何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
公司应当按照公司股票上市地证券交易所有关披露指引的规定，主动披露
对投资者决策有重大影响的行业经营性信息。行业经营性信息，指与上市公司
业务相关的行业信息和经营性信息。
第三条 公司证券同时在境内境外公开发行、交易，信息披露义务人在境外
披露的信息，应当在境内同时披露。即，在两地证券市场各自的最近一个交易
时间开始前，内容一致但编制符合当地证券市场信息披露要求及投资者阅读习
惯的信息应在两地市场得以同时披露。
如公司信息按照不同公司股票上市地证券交易所的规定均应予以披露，则
公司应分别按照所适用的相关规则和格式要求进行披露；如不属于两地证券交
易所同时要求而仅是上海证券交易所（以下简称“上交所”）或香港联合交易
所有限公司（以下简称“联交所”）上市规则下要求披露的重要事项，则公司
可以根据相关适用规则在另一交易所以该公司股票上市地证券交易所规定的
披露格式（例如H股公告或海外监管公告）同时进行披露。
第四条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信
息的真实、准确、完整、及时、公平。
第五条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人
不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露
应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择
性信息披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品
种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
在遵守前三款规定的前提下，公司对于未达到公司股票上市地证券监督管
理机构及证券交易所规则规定需要披露的信息，但经公司结合自身基本面情况
评估判断属于与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，经董事会秘书提
交董事会审阅确认后参照相应临时公告格式指引（如有）作出自愿性披露。
第七条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定
期报告、临时报告、收购报告书等。
第八条 依法披露的信息，应当在公司股票上市地证券交易所（根据具体要
求合指或单指上交所及/或联交所，下同）的网站和符合中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布以及按照《香港上市规则》
作出披露（如要求），并置备于公司住所、公司办公地址和证券交易所（如要
求），供社会公众查阅。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下
一交易时段开始前披露相关公告。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行
的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条 信息披露文件的全文应当在公司股票上市地证券交易所的网站和
符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书
等信息披露文件的摘要应当在公司股票上市地证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的报刊披露。
第十条 信息披露文件应当采用公司股票上市地证券交易所要求的中文和/
或英文。文本同时采用中、英文文本的信息披露义务人应当保证两种文本的内
容一致。两种文本发生歧义时，就根据《上交所上市规则》《上市公司信息披
露管理办法》规定披露的公告以中文文本为准，就根据《香港上市规则》规定
披露的公告以英文文本为准。
第十一条 公司拟暂缓、豁免披露信息的，应按照《无锡药明康德新药开发
股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》办理。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审
计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应
当审计：
（一）拟根据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥
补亏损；
（二） 根据中国证监会、香港证监会或者公司股票上市地证券交易所有
关规定应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会、香港证监会和公司股票
上市地证券交易所另有规定的除外。
第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，年度业绩公
告应当在每个会计年度结束之日起3个月内，中期报告和中期业绩公告应当在每
个会计年度的上半年结束之日起2个月内（公司根据香港联交所规则在境外市场
披露的中期报告可于每个会计年度的上半年结束之日起3个月内披露），季度报
告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第
一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向公司股票上市地
证券交易所报告（如要求），并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期
披露的最后期限。
第十四条 公司应当向公司股票上市地证券交易所预约定期报告的披露时
间。
公司应当按照公司股票上市地证券交易所规定的时间办理定期报告披露
事宜。因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向公司股票上市地证券
交易所提出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间，公司股票上市
地证券交易所视情形决定是否予以调整。公司股票上市地证券交易所原则上
只接受一次变更申请。公司股票上市地证券交易所另有规定的，按照有关规
定执行。
第十五条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事
会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，
说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第十六条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前10大股东持股情况；
（四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会、香港证监会、公司股票上市地证券交易所规定的其他
事项。
第十七条 中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会、香港证监会、公司股票上市地证券交易所规定的其他
事项。
第十八条 季度报告应当按照中国证监会、香港证监会、公司股票上市所在
地证券交易所对于该等报告内容、格式及编制规则的要求编制。
第十九条 公司董事会应当按照中国证监会、香港证监会和公司股票上市地
证券交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制
和披露工作。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全
体成员过半数同意后提交董事会审议。
公司应按照本制度第四十四条规定对定期报告进行编制、审议和披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、香港证监会、公司
股票上市地证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映
公司的实际情况。
为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师
执业准则及相关规定，及时恰当发表审计意见，不得无故拖延审计工作而影响
定期报告的按时披露。
第二十条 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
第二十一条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向公司股票上市
地证券交易所报送并提交所要求的文件（如要求），其中向上交所提交的文件
包括：
（一） 年度报告、半年度报告全文及摘要或者季度报告；
（二） 审计报告（如适用）；
（三） 董事会决议；
（四） 董事和高级管理人员书面确认意见；
（五） 按上交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；（六）
上交所要求的其他文件。
第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数
据，包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收
益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第二十四条 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标
准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司财务会计报告被会计师
事务所出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时，应当向上
交所提交下列文件：
（一） 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，包括董事会及其
审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二） 负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（三） 中国证监会和上交所要求的其他文件。
第二十五条 上述第二十四条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明
显违反会计准则及相关信息披露规范规定的，公司应当对该事项进行纠正，并
及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证
报告等有关材料。
第二十六条 公司应当认真对待公司股票上市地证券交易所对其定期报告
的事后审核意见，及时回复公司股票上市地证券交易所的问询，并按要求对定
期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告
的，公司应当在履行相应程序后公告，并在公司股票上市地证券交易所网站披
露修改后的定期报告全文（如要求）。
第二十七条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向公司股票上市地证券交易
所报告（如要求），并在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照有关规
定及时予以披露。
第二十八条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按照中国
证监会、香港证监会和公司股票上市地证券交易所的相关规定执行。
第二节 临时报告
第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
前款所称“重大事件”包括：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废
一次超过该资产的百分之三十；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五） 公司发生重大亏损、重大损失或者大额赔偿责任；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事或者总裁（首席执行官）发生变动 ，董事长或者总裁
（首席执行官）无法履行职责；
（八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与
公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十三） 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十四） 除董事长或者总裁（首席执行官）外的公司其他董事、高级管理
人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以
上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十五） 公司计提大额资产减值准备；
（十六） 公司出现股东权益为负值；
（十七） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；
（十八） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大
影响；
（十九） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或
者挂牌；
（二十） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分
之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决
权等，或者出现被强制过户风险；
（二十一） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十二） 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十三） 主要或者全部业务陷入停顿；
（二十四） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资
产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十五） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十六） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十七） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十八） 中国证监会、香港证监会、公司股票上市地证券交易所规定的
其他情形。
可能对公司上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件还应
当包括（公司存在境内发行上市交易公司债券时适用）：
（一） 公司生产经营状况发生重大变化；
（二） 公司债券信用评级发生变化；
（三） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四） 公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七） 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八） 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三十条 公司应在最先发生的以下任一时点，且根据股票上市地证券交易
所上市地交易所相关规则及时履行重大事件的信息披露义务：
（一） 董事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三） 任何董事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款所述有关时点发生之前出现下列情形
之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露
进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十二条 公司根据本制度第三十条在规定时间内报送的临时报告不符
合公司股票上市地证券交易所的上市规则有关要求的，可以先披露提示性公
告，解释未能按要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第三十三条 公司控股子公司发生的公司股票上市地证券交易所的上市规
则以及本制度所述重大事项，视同公司发生的重大事项，适用相关规定。
第三十四条 公司参股公司发生《上交所上市规则》规定的相关重大事项，
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照《上交
所上市规则》相关规定履行所需的信息披露义务。
如公司参股公司完成首次公开发行上市之日根据会计处理方式计量，以投
资成本计算的损益占公司最近一个会计年度经审计归母净利润的10%以上的，
应当按照《上交所上市规则》相关规定履行所需的信息披露义务。
第三十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证
券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情
况，必要时应当以书面方式问询。
公司股票交易出现上交所业务规则规定的严重异常波动的，应按相关规则
要求披露核查公告。
传闻、媒体中出现的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格
或者对投资者的投资决策产生较大影响的，公司在核实相关情况后，按照法律
法规、公司股票上市地交易所的相关规定披露情况说明公告或者澄清公告。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息
披露工作。
第三十七条 在公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会、香港证监会及公司股票上市地证券交易所规定的其他
情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，持有公司5%以上股份的股东、控股股东或者实
际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公
告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息。
第三十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会、香港证监会或者公
司股票上市地证券交易所认定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍
生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露（如要求）。
第三十九条 董事会会议
（一） 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所
有提案均被否决的董事会决议）报送公司股票上市地证券交易所备案（如要
求）。董事会决议应经与会董事签字确认。公司股票上市地证券交易所要求提
供董事会会议记录的，公司应按公司股票上市地证券交易所要求提供。
（二） 董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或者中国法律法规、《上
交所上市规则》所述重大事项的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大
事项公告（如要求）。重大事项应当按照中国证监会有关规定或者上交所制定
的公告格式指引进行公告。
第四十条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一） 会议通知发出的时间和方式；
（二） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
（三） 委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四） 每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者
弃权的理由，独立董事对所审议案投反对票或弃权票的，应同时披露独立董事
的异议意见，说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的
风险以及对公司和中小股东权益的影响等；
（五） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六） 需经审计委员会、全体独立董事过半数同意，提名委员会、薪酬与
考核委员会提出建议，或中介机构发表意见的，应说明相关情况。董事会对提
名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当披露未采纳
的具体理由；
（七） 审议事项的具体内容和会议形成的决议；
（八） 公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。
第四十一条 股东会会议
（一） 召集人应按照法律法规及《公司章程》规定的股东会通知期限，以
公告方式向股东发出股东会通知。股东会通知中应当列明会议召开的时间、地
点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提
案的具体内容。召集人还应当按照公司股票上市地证券交易所规则要求的时间
在公司股票上市地证券交易所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合
理判断所必需的其他资料（如要求）。需对股东会会议资料进行补充的，召集
人应当在股东会召开日前按照公司股票上市地证券交易所规则要求的时间予
以披露。
（二） 召集人应当在股东会结束后按照公司股票上市地证券交易所要求
披露股东会决议公告。公司股票上市地证券交易所要求提供股东会会议记录
的，召集人应当按要求提供。
（三） 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期
召开股东会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。
（四） 股东会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发布
股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案
的内容。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提出股东会议案。
（五） 股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董事
会并向公司股票上市地证券交易所备案（如要求）。在股东会决议公告前，召
集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露
公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于
公司总股本的10%。
（六） 股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应
当立即向公司股票上市地证券交易所报告（如要求），说明原因并披露相关情
况，以及律师出具的专项法律意见书（如要求）。
（七） 公司及其股东、董事和高级管理人员等股东会上不得透露、泄露未
公开的重大信息。
第四十二条 股东会决议公告应当包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
（二） 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公
司有表决权股份总数的比例；
（三） 每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案
股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明
关联股东回避表决的情况；
（四） 法律意见书的结论性意见；
（五） 公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。
第三章 信息传递、审核及披露程序
第四十三条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第四十四条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：
（一） 总裁（首席执行官）、首席财务官、董事会秘书等高级管理人员及
时编制定期报告草案，提请董事会审议，审计委员会应当对定期报告中的财务
信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；
（二） 董事会秘书负责送达董事审阅；
（三） 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四） 董事会秘书及公司秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十五条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一） 由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二） 涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按
《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；经审批后，由
董事会秘书及公司秘书负责信息披露；
（三） 就依据相关信息披露规则无需董事会批准的事项发布临时公告之
前，公司董事会秘书应将相关临时公告的拟定草稿发予公司全体董事预先审
阅，并告知董事信息披露及时原则下最晚的反馈时间。如公司董事对于临时公
告有任何意见或建议，应在董事会秘书提出的最晚反馈时间之前提出意见，并
由董事会秘书作出记录和审核确认；公司董事未在董事会秘书要求的最晚反馈
时间之前提出意见，将视为相关董事对于临时公告的内容及发布安排没有意
见，由公司董事会秘书按时发布相关临时公告；
（四） 临时公告应当及时通报相关高级管理人员；
（五） 临时报告原则上由董事会发布。
第四十六条 重大信息报告、传递、审核、披露程序：
（一） 董事、高级管理人员、公司各部门及下属公司负责人知悉重大事件
发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立
即向董事会报告，并督促董事会秘书及公司秘书组织临时报告的披露工作；公
司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会
董事会秘书及公司秘书，并经董事会秘书及公司秘书确认，因特殊情况不能事
前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书、公司秘书和董事会办
公室。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘
书及公司秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括
但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及
情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二） 董事会秘书及公司秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信
息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或
经董事长授权的总裁（首席执行官））审定；需履行审批程序的，尽快提交董
事会、股东会审批。
（三） 如公司股票上市地证券交易所要求，董事会秘书及公司秘书将审定
或审批的信息披露文件提交公司股票上市地证券交易所审核，并在审核通过后
在符合中国证监会规定条件的媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化
的，相关人员应及时报告董事长、董事会秘书或公司秘书，董事会秘书及公司
秘书应及时做好相关信息披露工作。
关于重大信息报告的重大信息、信息报告义务人以及报告具体流程，公司
董事会另行制定了《无锡药明康德新药开发股份有限公司重大信息内部报告制
度》。
第四十七条 公司、董事、高级管理人员及公司所属单位通过网站、公众号、
书面宣传资料、新闻发布、接受媒体采访等媒介和方式对外披露、宣传的内容
不得涉及本制度第三十条规定的尚未公开披露的重大信息，以及经营数据、财
务数据、预计数据、经营战略、重大事项等内幕信息。相关部门和单位无法确
认上述披露、宣传内容是否涉及未公开重大信息或内幕信息的，应事先通知董
事会办公室，由董事会秘书审核确认，如确认属于公司未披露信息的，则前述
事项需经董事会书面授权后方能发布。
第四十八条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一） 董事会办公室制作信息披露文件；
（二） 董事会秘书及公司秘书对信息披露文件进行合规性审核，根据本制
度第四十四条和第四十五条第（三）项要求征求董事意见；
（三） 董事会秘书及公司秘书将信息披露文件报送公司股票上市地证券
所审核登记（如要求）；
（四） 在符合中国证监会、香港证监会规定条件的媒体上进行公告；
（五） 董事会秘书及公司秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送
公司所在地的中国证监会派出机构、香港证监会（如要求），并置备于公司住
所、公司办公地址供社会公众查阅；
（六） 董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第四十九条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容
是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核
实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
第五十条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初
稿应交董事会秘书或公司秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄
漏公司未经披露的重大信息。
董事会秘书或公司秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董
事长，并与涉及的相关部门（公司）、股东等相关主体联系、核实后，如实向证
券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书或公司秘书组织董事会办公室起草
相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。
第四章 信息披露事务管理职责
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责
第五十一条 董事会秘书及公司秘书负责管理公司信息披露事务，应当对上
市公司和董事会负责。证券事务代表协助董事会秘书及公司秘书完成信息披露
的相关事项。
第五十二条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会
秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。
第五十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理
人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所
有文件。
第五十四条 董事会秘书、公司秘书负责办理公司信息对外公布等相关事
宜。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书、公司秘书履行职责提供便利条件，首席财务官应当配
合董事会秘书、公司秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二节 董事和董事会及高级管理人员的职责
第五十五条 公司董事和董事会、总裁（首席执行官）、联席首席执行官、
副总裁、首席财务官应当配合董事会秘书及公司秘书信息披露相关工作，并为
董事会秘书、公司秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会和公司
经营层应当确保董事会秘书及公司秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证
信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第五十六条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所
需要的资料。
第五十七条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第五十八条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十九条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公
司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和
信息披露义务。
第六十一条 通过受托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十二条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第六十三条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第六十四条 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的
除外。
公司董事长、总裁（首席执行官）、董事会秘书及公司秘书，应对公司临
时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁（首席执行官）、首席财务官应对公司财务会计报告的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三节 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第六十五条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事
会秘书及公司秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第六十六条 董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的
相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第六十七条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、
临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资
料原件，保管期限不少于10年。
第六十八条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会
办公室负责提供。
第五章 信息保密
第六十九条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，
不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不
得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第七十条 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责
任。前述内幕信息知情人员系指：
（一） 公司及其董事、高级管理人员；
（二） 持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实
际控制人及其董事、高级管理人员；
（三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕
信息的人员；
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事
和高级管理人员；
（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九） 国务院证券监督管理机构、香港证监会规定的可以获取内幕信息的
其他人员。
第七十一条 公司应在员工入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握
的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露。公司应对内幕信息知情人员严格按照《无锡药明康德新药开发股份有限公
司内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，进行登记备案管理。
第七十二条 公司董事长为公司信息保密工作的第一责任人，副总裁及其他
高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门的负责人为各部
门保密工作的第一责任人，下属子公司的负责人为该公司保密工作的第一责任
人。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务
信息的泄漏。
第七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理
和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司《内部审计制度》
规定执行。
第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第七十五条 公司设投资者关系管理部门，承担投资者关系管理的主要职
责，开展公司投资者关系管理的日常事务。公司控股股东、实际控制人以及董
事和高级管理人员应当为投资者关系管理工作的开展提供便利条件。
第七十六条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座
谈沟通前，实行预约制度，由公司投资者关系管理部门统筹安排，并指派专人
陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程。
第七十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不
得提供未公开信息。
第七十八条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应
立即报告上交所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第八章 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第七十九条 公司各部门及下属公司的负责人为本部门及本公司信息披露
事务管理和报告的第一责任人。
第八十条 公司各部门负责人和下属公司负责人应当督促本部门或公司严
格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重
大信息及时通报给董事会办公室或董事会秘书、公司秘书。
第八十一条 公司部门和下属公司的负责人应当配合董事会秘书及公司秘
书开展信息披露的相关工作，并为董事会秘书、公司秘书和董事会办公室履行
职责提供便利。具体应严格按照《无锡药明康德新药开发股份有限公司重大信
息内部报告制度》的规定执行。
第八十二条 公司部门和下属公司的负责人对公司未公开的信息负有保密
责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第八十三条 公司部门和下属公司的负责人应当定期对公司信息披露事务
管理制度的实施情况、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息进行
自查，发现问题的，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书及公司秘书。
第八十四条 下属公司的负责人应了解并持续关注本公司生产经营情况、财
务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取
信息披露决策所需要的资料。
第八十五条 下属公司应在公司员工入职时与其签署保密协议，约定对其了
解和掌握的本公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向
第三人披露。下属公司应对内幕信息知情人员（如有）严格按照《无锡药明康
德新药开发股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，报告公
司董事会办公室进行登记备案管理。
第八十六条 下属公司的财务信息上报前，应执行公司财务管理和会计核算
的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防
止财务信息的泄漏。
第九章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第八十七条 公司董事会秘书、公司秘书及董事会办公室收到下列文件，董
事会秘书、公司秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等
特殊情形外，董事长应督促董事会秘书、公司秘书及时将收到的文件向全体董
事和高级管理人员通报：
（一） 包括但不限于监管部门新颁布的对公司运营具有重大影响的规章、
规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
（二） 监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三） 监管部门向公司发出的监管（工作）函、关注函、问询函等函件。
第八十八条 董事会秘书、公司秘书按照本制度第四十六条规定的程序对监
管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。
第十章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第八十九条 由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给
公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其
职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第九十条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告
或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误
导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书、公司秘书有权
建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第九十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、香港证
监会、公司股票上市地证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及
时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有
关的责任人及时进行纪律处分。
第十一章 附则
第九十二条 本制度下列用语的含义：
（一） 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证
券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、
审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级
报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾
问机构、资信评级机构。
（二） 及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内，或者上
市地证券监管机构明确规定的其他时限。
（三） 关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联/关连人之间发生
的转移资源或者义务的事项。关联交易以及关联/关连人的范围详见《无锡药明
康德新药开发股份有限公司关联交易管理制度》。
（四） 本制度所称“信息披露义务人”包括公司及公司董事和高级管理人
员、公司股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关
各方等自然人、单位及相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、法规、规
范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他信息披露义务
人。
（五） 本制度所称“公平信息披露”是指当公司及相关信息披露义务人发
布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，使之可以同时获悉该信息；
不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
（六） 本制度所称“选择性信息披露”是指公司及相关信息披露义务人在
向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象进行披露。
第九十三条 公司全资和控股下属子公司应当遵照本制度及《无锡药明康德
新药开发股份有限公司重大信息内部报告制度》的相关规定，开展各自的信息
披露工作。公司参股子公司发生重大事项或与公司的关联人进行关联交易可能
对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度
的规定，履行信息披露义务。
第九十四条 本制度自公司董事会审议通过后生效，并报公司所在地中国证
监会的派出机构和上交所备案；修改时亦同。
第九十五条 持有公司股份5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的
重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第九十六条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上
市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、
规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券
交易所的上市规则及《公司章程》的规定执行，并及时组织修订及报董事会审
议通过。
第九十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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