证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2025-059
无锡药明康德新药开发股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月
注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：
一、取消监事会
为进一步完善公司治理结构，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和
国公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关
规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计
委员会行使。同时，《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会议事规则》相
应废止。
二、变更公司注册资本
的全部 A 股股份 15,775,377 股。
前述发行的 H 股已在香港联合交易所有限公司上市。
股份合计 17,350,340 股。
的全部 A 股股份 11,860,809 股。
根 据 上 述 股 份 变 动 情 况 ， 公 司 注 册 资 本 由 2,887,992,582 元 变 更 为
三、修改公司章程
根据上述取消监事会、公司注册资本及总股本变更事宜，并结合相关法律、
法规及规范性文件的最新修订情况，公司拟对《无锡药明康德新药开发股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行修订，修订内容如下：
序号 原章程内容 修订后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人
第一条 为维护公司、股东、职工和债权
的合法权益，规范无锡药明康德新药
人的合法权益，规范无锡药明康德新药开
开发股份有限公司（以下简称“公司”
发股份有限公司（以下简称“公司”或“本
或“本公司”）的组织和行为，根据《中
公司”）的组织和行为，根据《中华人民
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
（以下简称“《公司法》”）、
共和国公司法》
司法》”）、《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称
（以下简称“《证券法》”）、
《境内企业
、《境内企业境外发行证券
境外发行证券和上市管理试行办法》、
和上市管理试行办法》、
《上市公司章程指
《上市公司章程指引》、《上海证券交
引》、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以
易所股票上市规则》
（以下简称“《上交
下简称“《上交所上市规则》”）、
《香港联
所上市规则》”）、《香港联合交易所有
合交易所有限公司证券上市规则》（以下
限公司证券上市规则》
（以下简称“《香
简称“《香港上市规则》”）和其他有关规
港上市规则》”）和其他有关规定，制
定，制定本章程。
订本章程。
第六条 公 司 的 注 册 资 本 为 第六条 公司的注册资本为 295,150.6736
第八条 公司董事长代表公司执行公司
事务，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
第八条 公司董事长为公司的法定代 辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
表人。 司应当在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股
第九条 股东以其认购的股份为限对公
份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司
债务承担责任。
的债务承担责任。
第十一条 本章程所称高级管理人员是
第十一条 本章程所称其他高级管理
指公司的经理（总裁、首席执行官）、联
席首席执行官、副总裁、首席财务官、董
总裁、首席财务官、董事会秘书。
事会秘书。
第十六条 公司在任何时候均设置普
通股；公司根据需要，经国务院授权
份。
公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
开、公平、公正的原则，同种类的每
公平、公正的原则，同类别的每一股份具
一股份应当具有同等权利。
有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件
条件和价格应当相同；任何单位或者
和价格相同；认购人所认购的股份，每股
个人所认购的股份，每股应当支付相
支付相同价额。
同价额。
第十八条 公司发行的股票，均为有
第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值，面值为人民币 1 元/股。
为人民币 1 元/股。
第二十二条 公司成立时的发起人的名
第二十二条 公司成立时的发起人的 称、出资方式和出资时间如下表所列：
发起人名称
资方式和出资时间如下表所列： 号 式 间
G&C V 净资产 2017.1.
Limited 折股 31
持 出 出 G&C VI 净资产 2017.1.
发起 认购 2
序 股 资 资 Limited 折股 31
人名 股数
号 比 方 时 G&C VII 净资产 2017.1.
称 （股） 3
例 式 间 Limited 折股 31
净 嘉兴厚毅投
G&C 20 净资产 2017.1.
V 41,390, 17. 折股 31
Limit 100 1.3
% 折 嘉兴厚毓投
ed 1 净资产 2017.1.
股 5 资合伙企业
折股 31
净 （有限合伙）
G&C 20
VI 81,000, 17. 净资产 2017.1.
Limit 000 1.3 折股 31
% 折 （有限合伙）
ed 1
股 嘉兴厚锦投
净资产 2017.1.
净 7 资合伙企业
G&C 20 折股 31
VII 21,435, 17.
Limit 000 1.3 净资产 2017.1.
% 折 8 资中心（有限
ed 1 折股 31
股 合伙）
嘉兴 上海厚玥投
净资产 2017.1.
厚毅 9 资中心（有限
净 折股 31
投资 20 合伙）
合伙 4,664,7 17. 上海厚辕投
企业 00 1.3 10 资中心（有限
% 折 折股 31
（有 1 合伙）
股
限合 上海厚雍投
净资产 2017.1.
伙） 11 资中心（有限
折股 31
嘉兴 合伙）
厚毓 上海厚溱投
净 净资产 2017.1.
投资 20 12 资中心（有限
合伙 4,664,7 17. 合伙）
企业 00 1.3 上海厚尧投
% 折 净资产 2017.1.
（有 1 13 资中心（有限
股 折股 31
限合 合伙）
伙） 上海厚嵩投
净资产 2017.1.
嘉兴 14 资中心（有限
折股 31
厚咨 合伙）
净
投资 20 上海厚菱投
合伙 846,00 17. 15 资中心（有限
企业 0 1.3 合伙）
% 折
（有 1 G&C IV
股 净资产 2017.1.
限合 16 Hong Kong
伙） 折股 31
Limited
厚锦 0 02 资 17. AppTec 折股 31
投资 % 产 1.3 (BVI)Inc.
合伙 折 1 ABG-WX
净资产 2017.1.
企业 股 18 Holding
折股 31
（有 (HK) Limited
限合 Glorious
净资产 2017.1.
伙） 19 Moonlight
折股 31
上海 Limited
厚燊 净 HCFII WX
投资 2.07 资 (HK) 净资产 2017.1.
（有 % 折 Limited
限合 股 SUMMER
伙） BLOOM
净资产 2017.1.
上海 21 INVESTME
折股 31
厚玥 净 NTS (I) PTE.
投资 0.06 资 LTD.
（有 % 折 WX Limited 折股 31
限合 股 SCC Growth
净资产 2017.1.
伙） 23 III Holdco B,
折股 31
上海 Ltd.
厚辕 净 L & C
投资 0.06 资 24 Investment
中心 43 产 Limited
（有 % 折 Eastern Star
限合 股 Asia
伙） Investment 净资产 2017.1.
上海 Limited （ 东 折股 31
厚雍 净 星亚洲投资
投资 0.08 资 有限公司）
中心 55 产 Fertile
（有 % 折 Harvest
限合 股 Investment 净资产 2017.1.
伙） Limited （ 沃 折股 31
上海 茂投资有限
厚溱 净 公司）
投资 0.06 资 明珠投资香 净资产 2017.1.
中心 60 产 港有限公司 折股 31
（有 % 折 上海金药投
限合 股 28 资管理有限
伙） 折股 31
公司
资合伙企业 折股 31
投资 % 产 1.3 （有限合伙）
中心 折 1 嘉兴宇祥投
净资产 2017.1.
（有 股 30 资合伙企业
折股 31
限合 （有限合伙）
伙） 嘉世康恒（天
上海 津）投资合伙 净资产 2017.1.
厚嵩 净 企业（有限合 折股 31
投资 0.05 资 伙）
中心 67 产 上海杰寰投
（有 % 折 32 资中心（有限
限合 股 合伙）
伙） 上海瀛翊投
净资产 2017.1.
上海 33 资中心（有限
折股 31
厚菱 净 合伙）
投资 0.04 资 国寿成达（上
中心 01 产 海）健康产业
（有 % 折 34 股权投资中
限合 股 心（有限合
伙） 伙）
G&C 泰康保险集
净 净资产 2017.1.
IV 20 35 团股份有限
% 折
Limit 1 同健康产业
股 净资产 2017.1.
ed 36 基金合伙企
折股 31
WuX 业（有限合
净
i 20 伙）
% 折 折股 31
(BVI 1 限公司
股
)Inc. LCH
净资产 2017.1.
ABG 38 Investment
折股 31
-WX 净 Limited
Holdi 7.89 资 Brilliant Rich
ng 55 产 39 Global
(HK) % 折 limited
Limit 股 宁波梅山保
ed 税港区沄泷 净资产 2017.1.
Glori 投资管理有 折股 31
净
ous 20 限公司
% 折 折股 31
Limit 1 （有限合伙）
股
ed 42 宁波弘祺股 净资产 2017.1.
HCFI 权投资合伙 折股 31
I WX 净 企业（有限合
(HK) 6.68 资 伙）
Holdi 87 产
ngs % 折
Limit 股
ed
SUM
MER
BLO
OM 净
INV 8.68 资
EST 51 产
MEN % 折
TS 股
(I)
PTE.
LTD.
Yunf 净
eng II 1.31 资
WX 59 产
Limit % 折
ed 股
SCC
净
Grow 20
% 折
co B, 1
股
Ltd.
L &
净
C 20
% 折
Limit 1
股
ed
Easte
rn
Star 净
Asia 0.55 资
Inves 63 产
tment % 折
Limit 股
ed
（东
星亚
洲投
资有
限公
司）
Fertil
e
Harv
est
Inves 净
tment 1.75 资
Limit 57 产
ed % 折
（沃 股
茂投
资有
限公
司）
明珠 净
投资 1.57 资
香港 91 产
有限 % 折
公司 股
上海
净
金药 20
% 折
有限 1
股
公司
嘉兴
宇民
净
投资 20
% 折
（有 1
股
限合
伙）
嘉 兴
宇 祥 净
投 资 3.94 资
合 伙 78 产
企 业 % 折
（ 有 股
限 合
伙）
嘉世
康恒
（天
净
津） 20
% 折
企业 1
股
（有
限合
伙）
上海
杰寰 净
投资 1.31 资
中心 59 产
（有 % 折
限合 股
伙）
上海
瀛翊 净
投资 1.11 资
中心 74 产
（有 % 折
限合 股
伙）
国寿
成达
（上
海）
净
健康 20
% 折
投资 1
股
中心
（有
限合
伙）
泰康
净
保险 20
% 折
有限 1
股
公司
协同 % 产 1.3
健康 折 1
产业 股
基金
合伙
企业
（有
限合
伙）
深 圳
市 平 净
安 置 0.53 资
业 投 32 产
资 有 % 折
限 公 股
司
LCH 净
Inves 0.54 资
tment 71 产
Limit % 折
ed 股
Brilli
ant 净
Rich 0.60 资
Glob 18 产
al % 折
limite 股
d
宁波
梅山
保税 净
港区 0.26 资
沄泷 66 产
投资 % 折
管理 股
有限
公司
上 海
净
云 锋 20
% 折
中 心 1
股
（ 有
限合
伙）
宁波
弘祺
股权 净
投资 0.26 资
合伙 66 产
企业 % 折
（有 股
限合
伙）
合计： 000 - -
第二十三条 公司成立后，经中国证
监会批准首次发行了 10,419.8556 万股 第二十三条 公司成立后，经中国证监会
A 股。前述发行后，公司的股份总数 批准首次发行了 10,419.8556 万股 A 股。
为 104,198.5556 万股，均为人民币普 前述发行后，公司的股份总数为
通股。 104,198.5556 万股，均为人民币普通股。
公司于 2018 年经中国证监会批准首次 公司于 2018 年经中国证监会批准首次发
后，公司的股份总数为 117,006.2286 公司的股份总数为 117,006.2286 万股，均
万股，均为普通股。 为普通股。
公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 公司的股本结构为：普通股 2,951,506,736
第二十四条 公司根据经营和发展的 第二十四条 公司根据经营和发展的需
需要，按照法律、法规的规定，经股 要，按照法律、法规的规定，经股东会分
东大会分别作出决议，可以采用下列 别作出决议，可以采用下列方式增加资
方式增加资本： 本：
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东配售股份； （三） 向现有股东配售股份；
（四） 向现有股东派送红股； （四） 向现有股东派送红股；
（五） 以公积金转增股本； （五） 以公积金转增股本；
（六） 法律、行政法规规定以及国务 （六） 法律、行政法规规定以及国务院
院证券监督管理机构等相关监管机构 证券监督管理机构等相关监管机构规定
批准的其他方式。 的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规 公司增资发行新股，按照本章程的规定批
定批准后，根据公司股票上市地的有 准后，根据公司股票上市地的有关法律、
关法律、行政法规、部门规章、规范 行政法规、部门规章、规范性文件及证券
性文件及证券交易所的上市规则规定 交易所的上市规则规定的程序办理。
的程序办理。
第二十六条 公司减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的偿债担
保。
第三十三条 公司不接受本公司的股 第三十二条 公司不接受本公司的股份
票作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第三十四条 发起人持有的公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转 第三十三条 公司公开发行股份前已发
让。公司公开发行股份前已发行的股 行的股份，自公司股票在证券交易所上市
份，自公司股票在证券交易所上市交 交易之日起一年内不得转让。
易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当 所持有的本公司股份及其变动情况，在就
变动情况，在任职期间每年转让的股 得超过其所持有本公司同一类别股份总
份不得超过其所持有本公司同一种类 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
股份总数的 25%；所持本公司股份自 市交易之日起一年内不得转让。上述人员
公司股票上市交易之日起一年内不得 离职后半年内，不得转让其所持有的本公
转让。上述人员离职后半年内，不得 司股份。
转让其所持有的本公司股份。
第三十六条 公司或者其子公司（包 第三十五条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购 担保、借款等形式，为他人取得本公司或
买或者拟购买公司股份的人提供任何 者其母公司的股份提供财务资助，公司实
财务资助。 施员工持股计划的除外。
本条规定不适用于本章程第三十八条 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
所述的情形。 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十，且应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第三十七条 本章程所称财务资助，
包括但不限于下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任
或者提供财产以保证义务人履行义
务）、补偿（但是不包括因公司本身的
过错所引起的补偿）、解除或者放弃权
利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于
他方履行义务的合同，以及该贷款、
合同当事方的变更和该贷款、合同中
权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净
资产或者将会导致净资产大幅度减少
的情形下，以任何其他方式提供的财
务资助。
第三十八条 下列行为不视为本章程
第三十六条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚
实地为了公司利益，并且该项财务资
助的主要目的不是为购买本公司股
份，或者该项财务资助是公司某项总
计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进
行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购
回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正
常的业务活动提供贷款（但是不应当
导致公司的净资产减少，或者即使构
成了减少，但该项财务资助是从公司
的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项
（但是不应当导致公司的净资产减
少，或者即使构成了减少，但该项财
务资助是从公司的可分配利润中支出
的）。
第四十条 股票由董事长签署。公司
第三十七条 股票由董事长签署。公司股
股票上市的证券交易所要求公司其他
票上市的证券交易所要求公司高级管理
高级管理人员签署的，还应当由其他
人员签署的，还应当由有关高级管理人员
有关高级管理人员签署。股票经加盖
签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形
公司印章或者以印刷形式加盖印章后
式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印
生效。在股票上加盖公司印章，应当
有董事会的授权。公司董事长或者其
者有关高级管理人员在股票上的签字也
他有关高级管理人员在股票上的签字
可以采取印刷形式。
也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，
在公司股票无纸化发行和交易的条件
适用公司股票上市地证券监督管理机构、
下，适用公司股票上市地证券监督管
证券交易所的另行规定。
理机构、证券交易所的另行规定。
第四十五条 公司股东为依法持有公 第四十二条 公司股东为依法持有公司
司股份并且其姓名（名称）登记在股 股份并且其姓名（名称）登记在股东名册
东名册上的人。 上的人。
股东按其所持有股份的种类和份额享 股东按其所持有股份的类别和份额享有
有权利，承担义务；持有同一种类股 权利，承担义务；持有同一类别股份的股
份的股东，享有同等权利，承担同种 东，享有同等权利，承担同种义务。
义务。 本章程、股东会决议或者董事会决议等应
本章程、股东大会决议或者董事会决 当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法
议等应当依法合规，不得剥夺或者限 定权利。在公司治理中，应当依法保障股
制股东的法定权利。在公司治理中， 东权利，注重保护中小股东合法权益。
应当依法保障股东权利，注重保护中
小股东合法权益。
第四十七条 公司普通股股东享有下 第四十四条 公司普通股股东享有下列
列权利： 权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得 （一） 依照其所持有的股份份额获得股
股利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加 （二） 依法请求召开、召集、主持、参
或者委派股东代理人参加股东大会， 加或者委派股东代理人参加股东会，并行
并行使相应的表决权； 使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督管理， （三） 对公司的经营进行监督管理，提
提出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四） 依照公司股票上市地的法律、 （四） 依照公司股票上市地的法律、行
行政法规、部门规章、规范性文件、 政法规、部门规章、规范性文件、证券交
证券交易所的上市规则及本章程的规 易所的上市规则及本章程的规定转让、赠
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅公司章程、股东名册、公 （五） 查阅公司章程、股东名册、股东
司债券存根、股东大会会议记录、董 会会议记录、董事会会议决议、财务会计
事会会议决议、监事会会议决议、财 报告；
务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其届时
（六） 公司终止或者清算时，按其届 所持有的股份份额参加公司剩余财产的
时所持有的股份份额参加公司剩余财 分配；
产的分配； （七） 对股东会作出的公司合并、分立
（七） 对股东大会作出的公司合并、 决议持异议的股东，要求公司收购其股
分立决议持异议的股东，要求公司收 份；
购其股份； （八） 公司股票上市地的法律、行政法
（八） 公司股票上市地的法律、行政 规、部门规章、规范性文件、证券交易所
法规、部门规章、规范性文件、证券 的上市规则或本章程规定的其他权利。
交易所的上市规则或本章程规定的其 公司不得只因任何直接或间接拥有权益
他权利。 的人士并无向公司披露其权益而行使任
公司不得只因任何直接或间接拥有权 何权力以冻结或以其他方式损害其所持
益的人士并无向公司披露其权益而行 股份附有的任何权利。
使任何权力以冻结或以其他方式损害
其所持股份附有的任何权利。
第四十五条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
等法律、行政法规和公司股票上市地证券
交易所的相关规则的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提出书面请求，说
明目的，并根据公司要求提供证明其持有
第四十八条 股东提出查阅前条所述 公司股份的类别以及持股数量的书面文
有关信息或者索取资料的，应当向公 件以及其他相关证明文件，公司经核实股
司提供证明其持有公司股份的种类以 东身份、查阅目的等情况后按照相关法
及持股数量的书面文件，公司经核实 律、行政法规、规范性文件及本章程的规
供。 密、内幕信息或有关人员个人隐私的，公
公司应当建立与股东畅通有效的沟通 司可以拒绝提供。
渠道，保障股东对公司重大事项的知 公司股东查阅、复制公司有关文件和资料
情权、参与决策和监督等权利。 时，须在与公司签订保密协议后查阅。股
东及其委托的中介机构应当遵守有关保
护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人
信息等法律、行政法规的规定，并承担泄
露秘密的法律责任。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠
道，保障股东对公司重大事项的知情权、
参与决策和监督等权利。
第四十九条 公司股东大会、董事会 第四十六条 公司股东会、董事会的决议
的决议内容违反法律、行政法规的， 内容违反法律、行政法规的，股东有权请
股东有权请求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
表决方式违反法律、行政法规或者本 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
章程，或者决议内容违反本章程的， 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
股东有权自决议作出之日起六十日 作出之日起六十日内，请求人民法院撤
内，请求人民法院撤销。 销。但是，股东会、董事会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第四十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第五十条 董事、高级管理人员执 第四十八条 审计委员会成员以外的董
行公司职务时违反法律、行政法规或 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
者本章程的规定，给公司造成损失的， 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
公司 1%以上股份的股东有权书面请 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书
求监事会向人民法院提起诉讼；监事 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
会执行公司职务时违反法律、行政法 审计委员会执行公司职务时违反法律、行
规或者本章程的规定，给公司造成损 政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人 失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
到请求之日起三十日内未提起诉讼， 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
或者情况紧急，不立即提起诉讼将会 紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受
使公司利益受到难以弥补的损害的， 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
前款规定的股东有权为了公司的利益 权为了公司的利益以自己的名义直接向
以自己的名义直接向人民法院提起诉 人民法院提起诉讼。
讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
损失的，本条第一款规定的股东可以 款的规定向人民法院提起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
讼。 人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以
依照《公司法》相关规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第五十二条 公司普通股股东承担下 第五十条 公司普通股股东承担下列
列义务： 义务：
（一） 遵守公司股票上市地的法律、 （一） 遵守公司股票上市地的法律、行
行政法规、部门规章、规范性文件、 政法规、部门规章、规范性文件、证券交
证券交易所的上市规则和本章程； 易所的上市规则和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式 （二） 依其所认购的股份和入股方式缴
缴纳股金； 纳股款；
（三） 除法律、行政法规规定的情形 （三） 除法律、行政法规规定的情形外，
外，不得退股； 不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者
者其他股东的利益，不得滥用公司法 其他股东的利益，不得滥用公司法人独立
人独立地位和股东有限责任损害公司 地位和股东有限责任损害公司债权人的
债权人的利益； 利益；
（五） 公司股票上市地的法律、行政 （五） 公司股票上市地的法律、行政法
法规、部门规章、规范性文件、证券 规、部门规章、规范性文件、证券交易所
交易所的上市规则和本章程规定应当 的上市规则和本章程规定应当承担的其
承担的其他义务。 他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
他股东造成损失的，应当依法承担赔 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
偿责任。公司股东滥用公司法人独立 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
地位和股东有限责任，逃避债务，严 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
重损害公司债权人利益的，应当对公 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
司债务承担连带责任。 任。
第五十五条 公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资
第五十三条 公司控股股东、实际控制人
产重组、对外投资、资金占用、借款、
应当依照法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管机构的规定行使权利、履行义
东的合法权益，不得利用其控制地位
务，维护上市公司利益。
损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得无偿或以明显不公平的条件
向股东或者实际控制人提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得向明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制
人提供资金、商品、服务或者其他资
产；不得为明显不具有清偿能力的股
东或者实际控制人提供担保，或者无
正当理由为股东或者实际控制人提供
担保；不得无正当理由放弃对股东或
者实际控制人的债权或承担股东或者
实际控制人的债务。公司与股东或者
实际控制人之间提供资金、商品、服
务或者其他资产的交易，应严格按照
本章程有关关联交易的决策制度履行
董事会、股东大会审议程序。
第五十四条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
第五十五条 控股股东、实际控制人质押
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十六条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十六条 股东大会是公司的权力 第五十七条 公司股东会由全体股东组
机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司经营方针和投资计划； 下列职权：
（二） 选举和更换非由职工代表担任 （一） 选举和更换董事，决定有关董事
的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项；
的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会的报告； 弥补亏损方案；
方案、决算方案； 出决议；
（六） 审议批准公司的利润分配方案 （五） 对发行公司债券作出决议；
和弥补亏损方案； （六） 对公司合并、分立、解散、清算
（七） 对公司增加或者减少注册资本 或者变更公司形式等事项作出决议；
作出决议； （七） 修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清 业务会计师事务所作出决议；
算或者变更公司形式等事项作出决 （九） 审议单独或合计持有代表公司有
议； 表决权的股份 1%以上的股东的提案；
（十）修改本章程； （十） 审议批准本章程第五十八条的重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 大交易；
务所作出决议； （十一） 审议批准本章程第五十九条规
（十二）审议单独或合计持有代表公 定的财务资助事项和本章程第六十条规
司有表决权的股份 3%以上的股东的 定的担保事项；
提案； （十二） 公司与关联人发生的交易（公
（十三）审议批准本章程第五十七条 司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
的重大交易； 司义务的债务除外）金额在 3,000 万元人
（十四）审议批准本章程第五十八条 民币以上，且占公司最近一期经审计净资
规定的财务资助事项和本章程第五十 产绝对值 5%以上的关联交易；
九条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售
（十五）公司与关联人发生的交易（公 重大资产超过公司最近一期经审计总资
司提供担保、受赠现金资产、单纯减 产 30%的事项；
免公司义务的债务除外）金额在 3,000 （十四） 审议批准变更募集资金用途事
万元人民币以上，且占公司最近一期 项；
经审计净资产绝对值 5%以上的关联 （十五） 审议股权激励计划和员工持股
交易； 计划；
（十六）审议公司在一年内购买、出 （十六） 对公司因本章程第二十六条第
售重大资产超过公司最近一期经审计 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
总资产 30%的事项； 公司股份作出决议；
（十七） 审议批准变更募集资金用途 （十七） 审议批准为董事购买责任保险
事项； 的计划；
（十八） 审议股权激励计划和员工持 （十八） 审议法律、行政法规、部门规
股计划； 章、公司股票上市地证券交易所的上市规
（十九） 对公司因本章程第二十七条 则或本章程规定应当由股东会决定的其
第（一）项、第（二）项规定的情形 他事项。
收购本公司股份作出决议； 股东会可以授权董事会对发行公司债券
（二十）审议批准为董事、高级管理 作出决议。
人员购买责任保险的计划； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东
（二十一）审议法律、行政法规、部 会授权由董事会决议，可以发行股票、可
门规章、公司股票上市地证券交易所 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
的上市规则或本章程规定应当由股东 守法律、行政法规、公司股票上市地证券
大会决定的其他事项。 监管机构的规定。
股东大会授权董事会行使相关职权 股东会授权董事会行使相关职权的，授权
的，授权内容应当明确具体。股东大 内容应当明确具体。股东会的法定职权，
会的法定职权，不得通过授权的形式 不得通过授权的形式由董事会或其他机
由董事会或其他机构和个人代为行 构和个人代为行使。
使。
第六十一条 有下列情形之一的，公
司应当在事实发生之日起两个月以内 第六十二条 有下列情形之一的，公司应
召开临时股东大会： 当在事实发生之日起两个月以内召开临
（一） 董事人数不足《公司法》规定 时股东会：
最低人数，或者少于本章程所定人数 （一） 董事人数不足《公司法》规定最
的三分之二时； 低人数，或者少于本章程所定人数的三分
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本 之二时；
总额的三分之一时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的
（三） 单独或者合计持有公司 10%以 三分之一时；
（四） 董事会认为必要时； 股份的股东书面请求时；
（五） 监事会提议召开时； （四） 董事会认为必要时；
（六） 法律、行政法规、部门规章、 （五） 审计委员会提议召开时；
规范性文件、公司股票上市地证券交 （六） 法律、行政法规、部门规章、规
易所的上市规则或本章程规定的其他 范性文件、公司股票上市地证券交易所的
情形。 上市规则或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出 前述第（三）项持股股数按股东提出书面
书面请求当日其所持有的公司股份计 请求当日其所持有的公司股份计算。
算。
第六十二条 本公司召开股东大会的
第六十三条 本公司召开股东会的地点
地点为公司住所地或本公司另行决定
包括：公司住所地或股东会通知中列明的
的公司（或公司的子公司）的主要营
其他具体地点。
业地。
股东会将设置会场，以现场会议与网络投
股东大会应设置会场，以现场会议与
网络投票相结合的方式召开。股东通
合法、有效的前提下，除现场会议外，公
过上述方式参加股东大会的，视为出
司还可以同时采用公司股票上市地证券
席。现场会议时间、地点的选择应当
监管规则允许的电子通信通讯会议等现
便于股东参加。公司应保证股东大会
代信息技术方式召开股东会，为股东网络
会议合法、有效，为股东参加会议提
供便利。股东大会应当给予每个提案 投票、出席会议提供便利。
合理的讨论时间。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东
参加。股东会应当给予每个提案合理的讨
论时间。
第六十四条 独立董事有权向董事会 第六十五条 董事会应当在规定的期限
提议召开临时股东大会。对独立董事 内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
会应当根据法律、行政法规、公司股 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
票上市地证券交易所的上市规则和本 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
章程的规定，在收到提议后十日内提 应当根据法律、行政法规、公司股票上市
书面反馈意见。 定，在收到提议后十日内提出同意或不同
董事会同意召开临时股东大会的，应 意召开临时股东会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的五日内发出召 董事会同意召开临时股东会的，应在作出
开股东大会的通知；董事会不同意召 董事会决议后的五日内发出召开股东会
开临时股东大会的，将说明理由并公 的通知；董事会不同意召开临时股东会
告。 的，将说明理由并公告。
第六十五条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面 第六十六条 审计委员会向董事会提议
形式向董事会提出。董事会应当根据 召开临时股东会，并应当以书面形式向董
法律、行政法规、公司股票上市地证 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
券交易所的上市规则及本章程的规 规、公司股票上市地证券交易所的上市规
定，在收到提案后十日内提出同意或 则及本章程的规定，在收到提议后十日内
不同意召开临时股东大会的书面反馈 提出同意或不同意召开临时股东会的书
意见。 面反馈意见。
在作出董事会决议后的五日内发出召 董事会决议后的五日内发出召开股东会
开股东大会的通知，通知中对原提议 的通知，通知中对原提议的变更，应征得
的变更，应征得监事会的同意。 审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
者在收到提议后十日内未作出反馈 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
的，视为董事会不能履行或者不履行 会不能履行或者不履行召集股东会会议
召集股东大会会议职责，监事会可以 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
自行召集和主持。
第六十六条 单独或者合计持有在该
第六十七条 单独或者合计持有在该拟
拟举行的会议上有表决权的股份 10%
举行的会议上有表决权的股份 10%以上
以上的股东有权向董事会请求召开临
的股东向董事会请求召开临时股东会或
时股东大会或类别股东会议，并应当
类别股东会议，应当以书面形式向董事会
以书面形式向董事会提出，阐明会议
提出，阐明会议的议题。董事会应当根据
的议题。董事会应当根据法律、行政
法律、行政法规、公司股票上市地证券交
法规、公司股票上市地证券交易所的
易所的上市规则及本章程的规定，在收到
上市规则及本章程的规定，在收到书
书面请求后十日内提出同意或不同意召
面请求后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会或类别股东会议的书面反
开临时股东大会或类别股东会议的书
馈意见。
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会或类别股东
董事会同意召开临时股东大会或类别
会议的，应当在作出董事会决议后的五日
股东会议的，应当在作出董事会决议
内发出召开股东会或类别股东会议的通
后的五日内发出召开股东大会或类别
知，通知中对原请求的变更，应当征得相
股东会议的通知，通知中对原请求的
关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会或类别股
董事会不同意召开临时股东大会或类
别股东会议，或者在收到请求后十日
反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的
内未作出反馈的，单独或者合计持有
会议上有表决权的股份 10%以上的股东
在该拟举行的会议上有表决权的股份
向审计委员会提议召开临时股东会或类
别股东会议，应当以书面形式向审计委员
开临时股东大会或类别股东会议，并
会提出请求。
应当以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会或类别
监事会同意召开临时股东大会或类别
股东会议的，应当在收到请求后五日内发
股东会议的，应当在收到请求后五日
出召开股东会或类别股东会议的通知，通
内发出召开股东大会或类别股东会议
知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的通知，通知中对原请求的变更，应
的同意。
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开股
监事会未在规定期限内发出召开股东
东会或类别股东会议通知的，视为审计委
大会或类别股东会议通知的，视为监
员会不召集和主持股东会或类别股东会
事会不召集和主持股东大会或类别股
议，连续九十日以上单独或者合计持有在
东会议，连续九十日以上单独或者合
该拟举行的会议上有表决权的股份 10%
计持有在该拟举行的会议上有表决权
以上的股东可以自行召集和主持。
的股份 10%以上的股东可以自行召集
和主持。
第六十七条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 第六十八条 审计委员会或股东决定自
同时向公司股票上市地证券交易所备 行召集股东会的，须书面通知董事会，同
案。 时向公司股票上市地证券交易所备案。
在股东大会决议披露前，召集股东持 在股东会决议披露前，召集股东持股比例
股比例不得低于公司总股本的 10%。 不得低于公司总股本的 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会 审计委员会和召集股东应在发出股东会
通知及股东大会决议公告时，向公司 通知及股东会决议公告时，向公司股票上
股票上市地证券交易所提交有关证明 市地证券交易所提交有关证明材料。
材料。
第六十八条 对于监事会或股东自行
第六十九条 对于审计委员会或股东自
召集的股东大会，董事会和董事会秘
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
书将予以配合。董事会应当提供股权
予以配合。董事会应当提供股权登记日的
登记日的股东名册。董事会未提供股
股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会通知的相关公告，
会通知的相关公告，向公司股票上市
向公司股票上市地的证券登记结算机构
地的证券登记结算机构申请获取。召
申请获取。召集人所获取的股东名册不得
集人所获取的股东名册不得用于除召
用于除召开股东会以外的其他用途。
开股东大会以外的其他用途。
第六十九条 监事会或股东自行召集 第七十条 审计委员会或股东自行召
公司承担。 承担。
第七十一条 公司召开股东大会，董 第七十二条 公司召开股东会，董事会、
事会、监事会以及单独或者合计持有 审计委员会以及单独或者合计持有公司
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
提出提案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
的股东，可以在股东大会召开十个工 东，可以在股东会召开十个工作日或十五
作日或十五日（以较长者为准，且不 日（以较长者为准，且不包括会议召开当
包括会议召开当日及提案发出当日） 日及提案发出当日）前提出临时提案并书
前提出临时提案并书面提交召集人。 面提交召集人。召集人应当在收到提案后
召集人应当在收到提案后二日内发出 二日内发出股东会补充通知，公告临时提
股东大会补充通知，公告临时提案的 案的内容，并将该临时提案提交股东会审
内容。 议。但临时提案违反法律、行政法规或者
除前款规定的情形外，召集人在发出 本章程的规定，或者不属于股东会职权范
股东大会通知后，不得修改股东大会 围的除外。
通知中已列明的提案或增加新的提 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
案。 会通知后，不得修改股东会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合本章 的提案或增加新的提案。
程第七十条规定的提案，股东大会不 股东会通知中未列明或不符合本章程第
得进行表决并作出决议。 七十一条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第七十三条 股东大会的通知应当包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； 第七十四条 股东会的通知应当包括以
（二）提交会议审议的事项和提案； 下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东 （一）会议的时间、地点和会议期限；
均有权出席股东大会，并可以书面委 （二）提交会议审议的事项和提案；
托代理人出席会议和参加表决，该股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
东代理人可以不必是公司的股东； 权出席股东会，并可以书面委托代理人出
（四）有权出席股东大会股东的股权 席会议和参加表决，该股东代理人可以不
登记日；股权登记日与会议日期之间 必是公司的股东；
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 （四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名、电话号 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
码； 定，不得变更；
（六）网络或其他方式的表决时间及 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充 程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
容，以及为使股东对拟讨论的事项作 披露所有提案的全部具体内容，以及为使
出合理判断所需的全部资料或解释。 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的全部资料或解释。
的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
第七十四条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中应 第七十五条 股东会拟讨论董事选举事
充分披露董事、监事候选人的详细资 项的，股东会通知中应充分披露董事候选
料，至少包括以下内容： 人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个 (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情
人情况； 况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及 (二) 与本公司或本公司的控股股东及实
实际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量； (三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过国务院证券监督管理机 (四) 是否受过国务院证券监督管理机构
构及其他有关部门的处罚和证券交易 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
所惩戒； 戒；
(五) 《香港上市规则》规定须予披露 (五) 《香港上市规则》规定须予披露的有
的有关新委任、重选连任或调职的董 关新委任、重选连任或调职的董事的信
事或监事的信息。 息。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
每位董事、监事候选人应当以单项提 候选人应当以单项提案提出。
案提出。
第七十七条 股权登记日登记在册的 第七十八条 股权登记日登记在册的所
所有普通股股东或其代理人，均有权 有普通股股东或其代理人，均有权出席股
出席股东大会，并依照有关法律、行 东会，并依照有关法律、行政法规、部门
政法规、部门规章、公司股票上市地 规章、公司股票上市地证券交易所的上市
证券交易所的上市规则及本章程行使 规则及本章程行使表决权。
表决权。 如该股东为公司股票上市地的有关法律
如该股东为公司股票上市地的有关法 法例所定义的认可结算所或其代理人，该
律法例所定义的认可结算所或其代理 股东可以授权其认为合适的一名或以上
人，该股东可以授权其认为合适的一 人士在任何股东会或任何类别股东会议
名或以上人士在任何股东大会或任何 上担任其代表；但是，如果一名以上的人
类别股东会议上担任其代表；但是， 士获得授权，则授权书应载明每名该等人
如果一名以上的人士获得授权，则授 士经此授权所涉及的股份数目和类别，授
权书应载明每名该等人士经此授权所 权书由认可结算所授权人员签署。经此授
涉及的股份数目和种类，授权书由认 权的人士可以代表认可结算所（或其代理
可结算所授权人员签署。经此授权的 人）出席会议（不用出示持股凭证，经公
人士可以代表认可结算所（或其代理 证的授权和/或进一步的证据证实其获正
人）出席会议（不用出示持股凭证， 式授权），行使权利，犹如该人士是公司
经公证的授权和/或进一步的证据证实 的个人股东一样。
其获正式授权），行使权利，犹如该人
士是公司的个人股东一样。
第七十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表 第七十九条 个人股东亲自出席会议的，
明其身份的有效证件或证明、股票账 应出示本人身份证或其他能够表明其身
户卡；委托代理他人出席会议的，代 份的有效证件或证明；代理他人出席会议
理人应出示本人有效身份证件、股东 的，代理人应出示本人有效身份证件、股
授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代表
表人委托的代理人出席会议。法定代 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
表人出席会议的，应出示本人身份证、 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
能证明其具有法定代表人资格的有效 具有法定代表人资格的有效证明；代理人
证明；委托代理人出席会议的，代理 出席会议的，代理人应出示本人身份证、
人应出示本人身份证、法人股东单位 法人股东单位的法定代表人依法出具的
的法定代表人依法出具的书面授权委 书面授权委托书。
托书。
第七十九条 股东应当以书面形式委
托代理人。 第八十条 股东应当以书面形式委托
股东出具的委托他人出席股东大会的 代理人。
授权委托书应当载明下列内容： 股东出具的委托他人出席股东会的授权
（一） 代理人的姓名； 委托书应当载明下列内容：
（二） 代理人所代表的委托人的股份 （一） 委托人姓名或者名称、持有公司
数额； 股份的类别和数量；
（四） 分别对列入股东大会议程的每 （三） 股东的具体指示，包括对列入股
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
指示； 者弃权票的指示等；
（五） 委托书签发日期和有效期限； （四） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托 （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为
人为法人股东的，应加盖法人单位印 法人股东的，应加盖法人单位印章。
章。
第八十条 委托书应当注明如果股
以按自己的意思表决。
第八十一条 表决代理委托书至少应
当在该委托书委托表决的有关会议召
开前二十四小时，或者在指定表决时 第八十一条 表决代理委托书至少应当
间前二十四小时，备置于公司住所或 在该委托书委托表决的有关会议召开前
者召集会议的通知中指定的其他地 二十四小时，或者在指定表决时间前二十
方。委托书由委托人授权他人签署的， 四小时，备置于公司住所或者召集会议的
授权签署的授权书或者其他授权文件 通知中指定的其他地方。委托书由委托人
应当经过公证。经公证的授权书或者 授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均 其他授权文件应当经过公证。经公证的授
需备置于公司住所或者召集会议通知 权书或者其他授权文件，和投票代理委托
中指定的其他地方。 书均需备置于公司住所或者召集会议通
委托人为法人的，由其法定代表人或 知中指定的其他地方。
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第八十三条 出席会议人员的会议登
第八十三条 出席会议人员的会议登记
记册由公司负责制作。会议登记册应
册由公司负责制作。会议登记册应载明会
载明会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表
持有或者代表有表决权的股份数额、被代
有表决权的股份数额、被代理人姓名
理人姓名（或单位名称）等事项。
（或单位名称）等事项。
第八十五条 股东大会召开时，公司
第八十五条 股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理（总裁、首席执行官）和其
当列席并接受股东的质询。
他高级管理人员应当列席会议。
第八十六条 股东大会由董事会召 第八十六条 股东会由董事会召集。股东
集。股东大会由董事长担任会议主持 会由董事长担任会议主持人主持。董事长
人主持。董事长不能履行职务或不履 不能履行职务或不履行职务时，由副董事
行职务时，由副董事长主持；副董事 长主持；副董事长不能履行职务或者不履
长不能履行职务或者不履行职务的， 行职务的，由过半数董事共同推举的一名
由半数以上董事共同推举的一名董事 董事担任会议主持人主持。
担任会议主持人主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
监事会自行召集的股东大会，由监事 员会召集人担任会议主持人主持。审计委
会主席担任会议主持人主持。监事会 员会召集人不能履行职务或不履行职务
主席不能履行职务或不履行职务时， 时，由过半数审计委员会成员共同推举的
由半数以上监事共同推举的一名监事 一名审计委员会成员担任会议主持人主
担任会议主持人主持。 持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表担任会议主持人主持。如果 推举代表担任会议主持人主持。如果因任
因任何理由，召集人无法推举代表担 何理由，召集人无法推举代表担任会议主
任会议主持人主持，应当由召集人中 持人主持，应当由召集人中持股最多的有
持股最多的有表决权股份的股东（包 表决权股份的股东（包括股东代理人）担
括股东代理人）担任会议主持人主持 任会议主持人主持会议。
会议。 召开股东会时，会议主持人违反本章程或
召开股东大会时，会议主持人违反本 公司的股东会议事规则使股东会无法继
章程或公司的股东大会议事规则使股 续进行的，经现场出席股东会有表决权过
东大会无法继续进行的，经现场出席 半数的股东的同意，股东会可推举一人担
股东大会有表决权过半数的股东的同 任会议主持人，继续开会。
意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第八十七条 公司制定股东大会议事
第八十七条 公司制定股东会议事规则，
规则，详细规定股东大会的召开和表
详细规定股东会的召集、召开和表决程
决程序，包括通知、登记、提案的审
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
议、投票、计票、表决结果的宣布、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
公告等内容，以及股东大会对董事会
东会对董事会的授权原则，授权内容应明
的授权原则，授权内容应明确具体。
确具体。股东会议事规则应作为本章程的
股东大会议事规则应作为本章程的附
附件，由董事会拟定，股东会批准。
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十八条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工
第八十八条 在年度股东会上，董事会应
作向股东大会作出报告。董事会、监
事会应当向股东大会报告董事、监事
告。每名独立董事也应作出述职报告。
履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并由公司予以披露。每名
独立董事也应作出述职报告。
第九十一条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记 第九十一条 股东会应有会议记录，由董
载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集 （一） 会议时间、地点、议程和召集人
人姓名或名称； 姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会 （二） 会议主持人以及列席会议的董事、
议的董事、监事、经理（总裁、首席 高级管理人员姓名；
执行官）和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、
（三） 出席会议的股东和代理人人 所持有表决权的股份总数及占公司股份
数、所持有表决权的股份总数及占公 总数的比例；
司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要
（四） 对每一提案的审议经过、发言 点和表决结果；
要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应
（五） 股东的质询意见或建议以及相 的答复或说明；
应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名；
（六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的
（七） 本章程规定应当载入会议记录 其他内容。
的其他内容。
第九十四条 股东会决议分为普通决议
第九十四条 股东大会决议分为普通
和特别决议。
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
股东大会作出普通决议，应当由出席
的股东（包括委托代理人出席股东会会议
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席
的股东（包括委托代理人出席股东会会议
股东大会的股东（包括股东代理人）
的股东）所持表决权的三分之二以上通
所持表决权的三分之二以上通过。
过。
第九十五条 下列事项由股东大会以 第九十五条 下列事项由股东会以普通
普通决议通过： 决议通过：
（二） 公司的利润分配方案和弥补亏 （二） 公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及 （三） 董事会成员的任免及其报酬和支
其报酬和支付方法； 付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案， （四） 本章程第五十八条规定的重大交
资产负债表、利润表及其他财务报表； 易；
（五） 本章程第五十七条规定的重大 （五） 本章程第六十条（除第（三）项）
交易； 规定的对外担保；
（六） 本章程第五十九条（除第（三） （六） 公司与关联人发生的交易（公司
项）规定的对外担保； 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
（七） 公司与关联人发生的交易（公 义务的债务除外）金额在 3,000 万元人民
司提供担保、受赠现金资产、单纯减 币以上，且占公司最近一期经审计净资产
免公司义务的债务除外）金额在 3,000 绝对值 5%以上的关联交易；
万元人民币以上，且占公司最近一期 （七） 审议批准变更募集资金用途事项；
经审计净资产绝对值 5%以上的关联 （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计
交易； 业务的会计师事务所及会计师事务所的
（八） 审议批准变更募集资金用途事 报酬或者确定报酬的方式作出决议；
项； （九） 除法律、行政法规、公司股票上
（九） 对公司聘用、解聘会计师事务 市地证券交易所的上市规则或者本章程
所及会计师事务所的报酬或者确定报 规定应当以特别决议通过以外的其他事
酬的方式作出决议； 项。
（十） 除法律、行政法规、公司股票
上市地证券交易所的上市规则或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第九十六条 下列事项由股东大会以 第九十六条 下列事项由股东会以特别
特别决议通过： 决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并或变 （二） 公司的分立、分拆、合并或变更
更组织形式； 组织形式；
（三） 公司的终止、解散、清算或延 （三） 公司的终止、解散、清算或延长
长经营期限； 经营期限；
（四） 本章程的修改； （四） 本章程的修改；
（五） 公司在一年内购买、出售重大 （五） 公司在一年内购买、出售重大资
资产或者担保金额超过公司最近一期 产或者向他人提供担保的金额超过公司
经审计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（六） 股权激励计划； （六） 股权激励计划；
（七） 对公司因本章程第二十七条第 （七） 对公司因本章程第二十六条第
（一）项、第（二）项规定的情形收 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
购本公司股份作出决议； 公司股份作出决议；
（八） 对公司利润分配政策进行调 （八） 对公司利润分配政策进行调整；
整； （九） 法律、行政法规、公司股票上市
（九） 法律、行政法规、公司股票上 地的证券交易所的上市规则或本章程规
市地的证券交易所的上市规则或本章 定的，以及股东会以普通决议认定会对公
程规定的，以及股东大会以普通决议 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
认定会对公司产生重大影响的、需要 的其他事项。
以特别决议通过的其他事项。
第九十七条 股东（包括股东代理人） 第九十七条 股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行 权的股份数额行使表决权，每一股份享有
使表决权，每一股份享有一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重大
重大事项时，对中小投资者表决应当 事项时，对中小投资者表决应当单独计
单独计票。单独计票结果应当根据相 票。单独计票结果应当根据相关法律法规
关法律法规及公司股票上市地证券交 及公司股票上市地证券交易所的上市规
易所的上市规则及时公开披露。 则及时公开披露。
前述中小投资者为除公司董事、监事、 前述中小投资者为除公司董事、高级管理
高级管理人员以及单独或者合计持有 人员以及单独或者合计持有公司 5%（含）
公司 5%（含）以上股份的股东以外的 以上股份的股东以外的其他股东。
其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权， 部分股份不计入出席股东会表决权的股
且该部分股份不计入出席股东大会表 份总数。
决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东买入公司有表决权的股份违反 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
《证券法》第六十三条第一款、第二 该超过规定比例部分的股份在买入后的
款规定的，该超过规定比例部分的股 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
份在买入后的三十六个月内不得行使 出席股东会有表决权的股份总数。
表决权，且不计入出席股东大会有表 董事会、独立董事和持有百分之一以上有
决权的股份总数。 表决权股份的股东或者依照法律、行政法
董事会、独立董事和持有百分之一以 规或者中国证监会的规定设立的投资者
上有表决权股份的股东或者依照法 保护机构可以公开征集股东投票权。征集
律、行政法规或者中国证监会的规定 股东投票权应当向被征集人充分披露具
设立的投资者保护机构可以公开征集 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
股东投票权。征集股东投票权应当向 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
被征集人充分披露具体投票意向等信 外，公司及股东会召集人不得对征集投票
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 权提出最低持股比例限制。投票权征集应
征集股东投票权。除法定条件外，公 当采取无偿的方式进行，并向被征集人充
司及股东大会召集人不得对征集投票 分披露具体投票意向等信息。不得以有偿
权提出最低持股比例限制。投票权征 或者变相有偿的方式征集股东投票权。
集应当采取无偿的方式进行，并向被
征集人充分披露具体投票意向等信
息。不得以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。
第一百〇二条 股东大会审议提案 第一百〇二条 股东会审议提案时，不应
时，不应对提案进行修改，否则有关 对提案进行修改，若变更，则应当被视为
变更应当被视为一个新的提案，不能 一个新的提案，不能在本次股东会上进行
在本次股东大会上进行表决。 表决。
第一百〇八条 股东大会现场结束时
第一百〇八条 股东会现场结束时间不
间不得早于网络或其他方式，会议主
得早于网络或其他方式，会议主持人负责
持人负责根据每一提案的表决情况和
根据每一提案的表决情况和结果，决定股
结果，决定股东大会的议案是否通过。
东会的议案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
场、网络及其他表决方式中所涉及的
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
公司、计票人、监票人、主要股东、
人、监票人、股东、网络服务商等相关各
网络服务商等相关各方对表决情况均
方对表决情况均负有保密义务。
负有保密义务。
第一百一十五条 持有不同种类股份 第一百一十五条 持有不同类别股份的
的股东，为类别股东。 股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规以及本 类别股东依据法律、行政法规以及本章程
章程的规定，享有权利和承担义务。 的规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股份股东外，内资股股东 除其他类别股份股东外，仅为本节规定之
和 H 股股东视为不同类别股东。 目的，内资股股东和 H 股股东视为不同
在适当的情况下，公司应确保优先股 类别股东。
股东获足够的投票权利。 在适当的情况下，公司应确保优先股股东
获足够的投票权利。
第一百二十三条 董事由股东大会选
举或更换。每届任期三年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满 第一百二十三条 董事由股东会选举或
以前可由股东大会解除其职务。股东 更换。每届任期三年。董事任期届满，可
大会在遵守公司股票上市地有关法 连选连任。董事在任期届满以前可由股东
律、法规以及证券交易所的上市规则 会解除其职务。股东会在遵守公司股票上
规定的前提下，可以以普通决议的方 市地有关法律、法规以及证券交易所的上
式将任何任期未届满的董事罢免（但 市规则规定的前提下，可以以普通决议的
依据任何合同可提出的索偿要求不受 方式解任董事，决议作出之日解任生效。
此影响）。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事可以要求公司予以赔偿。
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
满未及时改选，在改选出的董事就任 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
前，原董事仍应当依照法律、行政法 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
规、部门规章、公司股票上市地证券 应当依照法律、行政法规、部门规章、公
交易所的上市规则及本章程的规定， 司股票上市地证券交易所的上市规则及
履行董事职务。 本章程的规定，履行董事职务。
公司应当和董事签订合同，明确公司 公司应当和董事签订合同，明确公司和董
和董事之间的权利义务等内容。 事之间的权利义务等内容。
董事可以由经理（总裁、首席执行官） 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
或者其他高级管理人员兼任，但兼任 级管理人员职务的董事以及由职工代表
经理（总裁、首席执行官）或者其他 担任的董事，总计不得超过公司董事总数
高级管理人员职务的董事以及由职工 的二分之一。
代表担任的董事，总计不得超过公司 董事无须持有公司股份。
董事总数的二分之一。
董事无须持有公司股份。
第一百二十四条 董事应当遵守法 第一百二十四条 董事应当遵守法律、行
律、行政法规、公司股票上市地证券 政法规、公司股票上市地证券交易所的上
交易所的上市规则和本章程的规定， 市规则和本章程的规定，对公司负有忠实
对公司负有下列忠实义务： 义务，应当采取措施避免自身利益与公司
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
他非法收入，不得侵占公司的财产； 益。董事对公司负有下列忠实义务：
（二） 不得挪用公司资金； （一） 不得侵占公司的财产、挪用公司
（三） 不得将公司资产或者资金以其 资金；
个人名义或者其他个人名义开立账户 （二） 不得将公司资金以其个人名义或
存储； 者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经 （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他
股东大会或董事会同意，将公司资金 非法收入；
借贷给他人或者以公司财产为他人提 （四） 未向董事会或者股东会报告，并
供担保； 按照本章程的规定经董事会或者股东会
（五） 不得违反本章程的规定或未经 决议通过，不得直接或者间接与本公司订
股东大会同意，与本公司订立合同或 立合同或者进行交易；
者进行交易； （五） 不得利用职务便利，为自己或他
（六） 未经股东大会同意，不得利用 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
职务便利，为自己或他人谋取本应属 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
于公司的商业机会，自营或者为他人 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
经营与本公司同类的业务； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣 （六） 未向董事会或者股东会报告，并
金归为己有； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人
（八） 不得擅自披露公司秘密； 经营与本公司同类的业务；
（九） 不得利用其关联关系损害公司 （七） 不得接受他人与公司交易的佣金
利益； 归为己有；
（十） 法律、行政法规、部门规章、 （八） 不得擅自披露公司秘密；
公司股票上市地证券交易所的上市规 （九） 不得利用其关联关系损害公司利
则及本章程规定的其他忠实义务。 益；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （十） 法律、行政法规、部门规章、公
归公司所有；给公司造成损失的，应 司股票上市地证券交易所的上市规则及
当承担赔偿责任。 本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百二十五条 董事应当遵守法 第一百二十五条 董事应当遵守法律、行
律、行政法规、公司股票上市地的证 政法规、公司股票上市地的证券交易所的
券交易所的上市规则和本章程的规 上市规则和本章程的规定，对公司负有勤
定，对公司负有下列勤勉义务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
（一） 谨慎、认真、勤勉地行使公司 尽到管理者通常应有的合理注意。董事对
赋予的权利，以保证公司的商业行为 公司负有下列勤勉义务：
符合国家法律、行政法规以及国家各 （一） 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
项经济政策的要求，商业活动不超过 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
营业执照规定的业务范围； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（二） 公平对待所有股东； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
况； （二） 公平对待所有股东；
（四） 对公司定期报告签署书面确认 （三） 及时了解公司业务经营管理状况；
意见，保证公司所披露的信息真实、 （四） 对公司定期报告签署书面确认意
准确、完整； 见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（五） 如实向监事会提供有关情况和 完整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使 （五） 如实向审计委员会提供有关情况
职权； 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章、 （六） 法律、行政法规、部门规章、公
公司股票上市地证券交易所的上市规 司股票上市地证券交易所的上市规则及
则及本章程规定的其他勤勉义务。 本章程规定的其他勤勉义务
第一百二十六条 董事的提名方式和 第一百二十六条 董事的提名方式和程
程序为： 序为：
（一） 董事会的董事候选人（不包括 （一） 董事会的董事候选人（不包括独
独立董事）由董事会或者单独或合计 立董事）由董事会或者单独或合计持有公
东提名，由公司股东大会选举产生。 公司股东会选举产生。
（二） 独立董事候选人提名方式和程 （二） 独立董事候选人提名方式和程序
序应按照法律、行政法规、部门规章、 应按照法律、行政法规、部门规章、公司
公司股票上市地证券交易所的上市规 股票上市地证券交易所的上市规则或本
则或本章程的有关规定执行。 章程的有关规定执行。
（三） 股东按照本条第（一）项规定 （三） 股东按照本条第（一）项规定提
提名的，有关提名董事候选人的意图 名的，有关提名董事候选人的意图以及被
以及被提名人愿意接受提名的书面通 提名人愿意接受提名的书面通知，应不早
知，应不早于股东大会会议通知发出 于股东会会议通知发出之日且不迟于股
之日且不迟于股东大会召开日之前七 东会召开日之前七日发给公司。公司给予
日发给公司。公司给予有关股东提名 有关股东提名人及其所提名董事候选人
人及其所提名董事候选人的提交前述 的提交前述通知及文件的通知期间（该期
通知及文件的通知期间（该期间自股 间自股东会会议通知发出之日的次日起
东大会会议通知发出之日的次日起计 计算）应不少于七日。
算）应不少于七日。 （四） 接受提名的董事候选人应承诺公
（四） 接受提名的董事候选人应承诺 开披露的本人资料真实、完整并保证当选
公开披露的本人资料真实、完整并保 后切实履行董事义务。
证当选后切实履行董事义务。
第一百二十八条 董事可以在任期届
满以前提出辞职，董事辞职应向董事 第一百二十八条 董事可以在任期届满
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 以前辞任，董事辞任应当向公司提交书面
日内披露有关情况。 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
如因董事的辞职导致公司董事会低于 效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
法定最低人数时，在改选出的董事就 况。
任前，原董事仍应当依照法律、行政 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
法规、部门规章、公司股票上市地证 于法定最低人数，在改选出的董事就任
券交易所的上市规则及本章程规定， 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
履行董事职务。 部门规章、公司股票上市地证券交易所的
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 上市规则及本章程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。 在不违反公司股票上市地相关法律法规
在不违反公司股票上市地相关法律法 及监管规则的前提下，如董事会委任新董
规及监管规则的前提下，如董事会委 事以填补董事会临时空缺或增加董事名
任新董事以填补董事会临时空缺或增 额，该被委任的董事的任期仅至公司下一
加董事名额，该被委任的董事的任期 次年度股东会止，并于其时有资格重选连
仅至公司下一次年度股东大会止，并 任。所有为填补临时空缺而被委任的董事
于其时有资格重选连任。所有为填补 应当在接受委任后的首次股东会上接受
临时空缺而被委任的董事应当在接受 股东选举。
委任后的首次股东大会上接受股东选
举。
第一百二十九条 董事辞任或者任期届
第一百二十九条 董事辞职或者任期 满，应向董事会办妥所有移交手续。董事
届满，应向董事会办妥所有移交手续。 对公司和股东负有的忠实义务在任期结
董事对公司和股东负有的忠实义务在 束后的合理期间内并不当然解除；对公司
任期结束后的合理期间内并不当然解 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
除；对公司商业秘密保密的义务在其 然有效，直至该等秘密成为公开信息；董
任职结束后仍然有效，直至该等秘密 事的其它义务的持续期间应当根据公平
成为公开信息；董事的其它义务的持 的原则决定。董事在任职期间因执行职务
续期间应当根据公平的原则决定。 而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百三十一条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百三十一条 董事执行公司职务 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
时违反公司股票上市地的法律、行政 担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给 董事执行公司职务时违反公司股票上市
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 地的法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百三十三条 独立董事应按照法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百三十四条 独立董事须保持独立
市地证券监管规则关于独立性的要求。
第一百三十三条 独立董事对公司及
全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
求独立履行职责，充分了解公司经营
运作情况和董事会议题内容，维护公
司和全体股东的利益，尤其关注中小
股东的合法权益不受损害。当公司股
东之间或董事之间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护公司整体利
益。独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。公司应当保障独立董事依法
履职。独立董事应确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百三十五条 独立董事不得在公
司兼任除董事会专门委员会委员外的
要股东存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系。
第一百三十六条 独立董事每届任期 第一百三十六条 独立董事每届任期与
与公司其他董事任期相同，任期届满， 公司其他董事任期相同，任期届满，连选
连选可以连任，但是连任时间不得超 可以连任，但是连任时间不得超过六年。
过六年。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
独立董事在任期届满前可以提出辞 立董事辞职应当向董事会提交书面辞职
职。独立董事辞职应当向董事会提交 报告，并对任何与其辞职有关或者其认为
书面辞职报告，并对任何与其辞职有 有必要引起公司股东和债权人注意的情
关或者其认为有必要引起公司股东和 况进行说明。
债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事
独立董事辞职导致独立董事成员或董 会成员的人数或董事会或其专门委员会
事会成员的人数或董事会或其专门委 中独立董事所占的比例低于法定或本章
员会中独立董事所占的比例低于法定 程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业
或本章程规定的，或者独立董事中欠 人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
缺会计专业人士的，该独立董事的辞 职责至新任独立董事产生之日（因丧失独
职报告应当在下任独立董事填补其缺 立性而辞职和被依法免职的除外），公司
额后生效（因丧失独立性而辞职和被 应按法律法规规定完成补选。如任何时候
依法免职的除外），公司应按法律法规 公司的独立董事不满足《香港上市规则》
规定完成补选。如任何时候公司的独 所规定的人数、资格或独立性的要求，公
立董事不满足《香港上市规则》所规 司须立即通知香港联交所，并以公告方式
定的人数、资格或独立性的要求，公 说明有关详情及原因，并在不符合有关规
司须立即通知香港联交所，并以公告 定的三个月内委任足够人数的独立董事
方式说明有关详情及原因，并在不符 以满足《香港上市规则》的要求。
合有关规定的三个月内委任足够人数
的独立董事以满足《香港上市规则》
的要求。
独立董事每年在公司的现场工作时间
原则上不少于十五日，包括出席股东
大会、董事会及各专门委员会会议、
独立董事专门会议、定期获取上市公
司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办上市公
司审计业务的会计师事务所等中介机
构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等。
第一百三十七条 独立董事每年在公
司的现场工作时间原则上不少于十五
日，包括出席股东大会、董事会及各
专门委员会会议、独立董事专门会议、
听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办上市公司审计业务的会计
师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等。
第一百三十八条 独立董事履行下列 第一百三十七条 独立董事作为董事会
职责： 的成员，对公司及全体股东负有忠实义
（一）参与董事会决策并对所议事项 务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
发表明确意见； （一）参与董事会决策并对所议事项发表
法》等法律法规规定的公司与其实际 （二）对《上市公司独立董事管理办法》
控制人、董事、高级管理人员之间的 等法律法规规定的公司与其实际控制人、
潜在重大利益冲突事项进行监督，促 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
使董事会决策符合公司整体利益，保 冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
护中小股东合法权益； 公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客 （三）对公司经营发展提供专业、客观的
观的建议，促进提升董事会决策水平； 建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、部门规章、 （四）法律、行政法规、部门规章、规范
规范性文件、公司股票上市地证券交 性文件、公司股票上市地证券交易所的上
易所的上市规则、本章程等规定的其 市规则、本章程等规定的其他职责。
他职责。
第一百四十条 公司年度股东大会
召开时，独立董事需提交年度述职报
独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。
第一百三十九条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
（一）项至第（三）项、第一百三十九条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百四十一条 独立董事有权从公
司领取适当的津贴，但法规、政策另
有规定的除外。除上述津贴外，独立
董事不应从其所任职的公司及其主要
位和人员取得包括股权激励在内的任
何额外的、未予披露的其他利益。津
贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过。
第一百四十二条 公司设董事会，对
股东大会负责，执行股东大会的决议。
第一百四十三条 董事会由 12 名董事 第一百四十一条 公司设董事会，董事会
组成，包括独立董事 5 名。 由 11 名董事组成，包括独立董事 5 名。
公司董事会设董事长 1 名，设副董事 公司董事会设董事长 1 名，设副董事长 1
长 1 名。 名。
董事会的人员构成应符合法律法规的 董事会的人员构成应符合法律法规的要
要求，专业结构合理。董事会成员应 求，专业结构合理。董事会成员应当具备
当具备履行职责所必需的知识、技能 履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓
和素质。鼓励董事会成员的多元化。 励董事会成员的多元化。
第一百四十四条 董事会行使下列职 第一百四十二条 董事会行使下列职权：
权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工
（一） 召集股东大会，并向股东大会 作；
报告工作； （二） 执行股东会的决议；
（二） 执行股东大会的决议； （三） 决定或重大修改公司的经营计划
（三） 决定或重大修改公司的经营计 和投资方案；
划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补
（四） 制订公司的年度财务预算方 亏损方案；
案、决算方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、
（五） 制订公司的利润分配方案和弥 发行债券或其他证券及上市方案；
补亏损方案； （六） 拟订公司重大收购、公司本章程
（六） 制订公司增加或者减少注册资 第二十六条第（一）项、第（二）项规定
本、发行债券或其他证券及上市方案； 的情形收购本公司股份或者合并、分立、
（七） 拟订公司重大收购、公司本章 解散及变更公司形式的方案；
程第二十七条第（一）项、第（二） （七） 在法律、法规及本章程规定的权
项规定的情形收购本公司股份或者合 限范围内或股东会授权范围内，决定公司
并、分立、解散及变更公司形式的方 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
案； 外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
（八） 在法律、法规及本章程规定的 等事项；
权限范围内或股东大会授权范围内， （八） 决定公司内部管理机构的设置；
决定公司对外投资、收购出售资产、 （九） 决定聘任或者解聘公司经理（总
资产抵押、对外担保、委托理财、关 裁、首席执行官）、董事会秘书，并决定
联交易、对外捐赠等事项； 其报酬和奖惩事项；根据经理（总裁、首
（九） 决定公司内部管理机构的设 席执行官）的提名，决定聘任或者解聘公
置； 司联席首席执行官、副总裁、首席财务官
（十） 决定聘任或者解聘公司经理 等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事
（总裁、首席执行官）
、董事会秘书及 项；
其他高级管理人员，并决定其报酬和 （十） 制定公司的基本管理制度；
奖惩事项；根据经理（总裁、首席执 （十一） 制订本章程的修改方案；
行官）的提名，决定聘任或者解聘公 （十二） 管理公司信息披露事项；
司联席首席执行官、副总裁、首席财 （十三） 向股东会提议聘请或更换承办
务官等高级管理人员，并决定其报酬 上市公司审计业务的会计师事务所；
和奖惩事项； （十四） 听取公司经理（总裁、首席执
（十一） 制订公司的基本管理制度； 行官）的工作汇报并检查经理（总裁、首
（十二） 制订本章程的修改方案； 席执行官）的工作；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十五） 制订公司的股权激励计划和员
（十四） 向股东大会提议聘请或更换 工持股计划；
为公司审计的会计师事务所； （十六） 对公司因本章程第二十六条第
（十五） 听取公司经理（总裁、首席 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
执行官）的工作汇报并检查经理（总 的情形收购本公司股份作出决议；
裁、首席执行官）的工作； （十七） 法律、行政法规、部门规章、
（十六） 制订公司的股权激励计划和 公司股票上市地证券交易所的上市规则
员工持股计划； 或本章程规定或股东会授予的其他职权。
（十七） 对公司因本章程第二十七条 董事会作出前款决议事项，除法律、行政
第（三）项、第（五）项、第（六） 法规、部门规章、公司股票上市地证券交
项规定的情形收购本公司股份作出决 易所上市规则及本章程规定的其他事项
议； 必须由三分之二以上的董事表决同意外，
（十八） 法律、行政法规、部门规章、 其余可以由过半数的董事表决同意。
公司股票上市地证券交易所的上市规 董事会行使职权的事项超过股东会授权
则或本章程规定的其他职权。 范围的，应当提交股东会审议。
董事会作出前款决议事项，除法律、 经过半数董事会表决同意，董事会可授权
行政法规、部门规章、公司股票上市 董事长在董事会闭会期间行使董事会部
地证券交易所上市规则及本章程规定 分职权；但公司重大事项应当由董事会集
的其他事项必须由三分之二以上的董 体决策，法定由董事会行使的职权不得授
事表决同意外，其余可以由过半数的 予董事长、经理（总裁、首席执行官）等
董事表决同意。 行使。
董事会行使职权的事项超过股东大会 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守
授权范围的，应当提交股东大会审议。 法律法规和本章程的规定，公平对待所有
经半数以上董事会表决同意，董事会 股东，并关注其他利益相关者的合法权
可授权董事长在董事会闭会期间行使 益。
董事会部分职权；但公司重大事项应 公司应当保证董事会依照法律法规和本
当由董事会集体决策，法定由董事会 章程的规定行使职权，为董事正常履行职
行使的职权不得授予董事长、经理（总 责提供必要的条件。
裁、首席执行官）等行使。
董事会应当依法履行职责，确保公司
遵守法律法规和本章程的规定，公平
对待所有股东，并关注其他利益相关
者的合法权益。
公司应当保证董事会依照法律法规和
本章程的规定行使职权，为董事正常
履行职责提供必要的条件。
第一百四十七条 董事会应当设立审
计委员会及薪酬与考核委员会，并可
以根据需要设立战略、提名等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人，审计委员会中至少应当有一
名独立董事是会计专业人士，且召集
人应当为会计专业人士，审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见。专门委员会履行职责的费用
由公司承担。
第一百五十四条 董事长不能履行职 第一百五十一条 董事长不能履行职务
务或者不履行职务的，由副董事长履 或者不履行职务的，由副董事长履行职
不履行职务的，由半数以上董事共同 务的，由过半数董事共同推举一名董事履
推举一名董事履行职务。 行职务
第一百五十七条 代表十分之一以上 第一百五十四条 代表十分之一以上表
表决权的股东、三分之一以上董事、 决权的股东、三分之一以上董事、过半数
过半数独立董事或者监事会，可以提 独立董事或者审计委员会，可以提议召开
议召开董事会临时会议。董事长应当 董事会临时会议。董事长应当自接到提议
自接到提议后十日内，召集和主持董 后十日内，召集和主持董事会会议。
董事长认为必要时，可以决定召集和 董事会临时会议。
主持董事会临时会议。 证券监管机构要求公司召开董事会临时
证券监管机构要求公司召开董事会临 会议的，董事长应当自接到证券监管机构
时会议的，董事长应当自接到证券监 的要求后十日内，召集和主持董事会会
管机构的要求后十日内，召集和主持 议。
董事会会议。
第一百五十八条 董事与董事会会议决
第一百六十一条 董事与董事会会议
议事项所涉及的企业或个人有关联关系
决议事项所涉及的企业有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。
的，不得对该项决议行使表决权，也
有关联关系的董事不得对该项决议行使
不得代理其他董事行使表决权。该董
表决权，也不得代理其他董事行使表决
事会会议由过半数的无关联关系董事
权。该董事会会议由过半数的无关联关系
出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过；但
须经无关联关系董事过半数通过；但所审
所审议事项属于须经董事会三分之二
议事项属于须经董事会三分之二以上通
以上通过的事项，须经无关联关系董
过的事项，须经无关联关系董事三分之二
事三分之二以上通过。出席董事会的
以上通过。出席董事会的无关联关系董事
无关联关系董事人数不足三人的，应
人数不足三人的，应将该事项提交股东会
将该事项提交股东大会审议。
审议。
第一百六十五条 公司董事会设置审计
职权。
第一百六十六条 审计委员会成员须为
不在公司担任高级管理人员的非执行董
事，应为三名以上，由独立董事中会计专
业人士担任召集人，具体人数及其构成应
符合法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则的要求。
第一百六十七条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百六十八条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十九条 董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会，依照
会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百七十条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百七十一条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十九条 本章程第一百二十 第一百七十三条 本章程关于不得担任
四条关于董事的忠实义务和第一百二 董事的情形的规定，同时适用于高级管理
十五条（四）－（六）项关于勤勉义 人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉
务的规定，同时适用于高级管理人员。 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十二条 经理（总裁、首席 第一百七十六条 经理（总裁、首席执行
执行官）对董事会负责，行使下列职 官）对董事会负责，行使下列职权：
权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，
作，组织实施董事会决议，并向董事 作；
会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投
（二） 组织实施公司年度经营计划和 资方案；
投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方 （四） 拟订公司的基本管理制度；
案； （五） 制定公司的具体规章；
（四） 拟订公司的基本管理制度； （六） 提请董事会聘任或者解聘除董事
（五） 制定公司的具体规章； 会秘书以外的其他高级管理人员；
（六） 提请董事会聘任或者解聘除董 （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会
事会秘书以外的其他高级管理人员； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事 （八） 本章程或董事会授予的其他职权。
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 经理（总裁、首席执行官）列席董事会会
人员； 议；非董事经理（总裁、首席执行官）在
（八） 本章程或董事会授予的其他职 董事会会议上没有表决权。
权。 联席首席执行官协助经理（总裁、首席执
经理（总裁、首席执行官）列席董事 行官）行使上述职权，具体职权由经理（总
会会议；非董事经理（总裁、首席执 裁、首席执行官）确定。
行官）在董事会会议上没有表决权。
联席首席执行官协助经理（总裁、首
席执行官）行使上述职权，具体职权
由经理（总裁、首席执行官）确定。
第一百七十六条 经理（总裁、首席
第一百八十条 经理（总裁、首席执行
执行官）可以在任期届满以前提出辞
官）可以在任期届满以前提出辞职。有关
职。有关经理（总裁、首席执行官）
辞职的具体程序和办法由经理（总裁、
序和办法由经理（总裁、首席执行官）与
首席执行官）与公司之间的劳务合同
公司之间的劳动合同规定。
规定。
第一百八十条 董事会秘书负责公 第一百八十四条 董事会秘书负责公司
司股东大会和董事会会议的筹备、文 股东会和董事会会议的筹备、文件保管、
件保管、公司股东资料管理、办理公 公司股东资料管理、办理公司信息披露事
司信息披露事务、投资者关系管理工 务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 规章、公司股票上市地证券交易所的上市
部门规章、公司股票上市地证券交易 规则及本章程的有关规定。
所的上市规则及本章程的有关规定。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履
董事会秘书作为公司高级管理人员， 行职责有权参加相关会议，查阅有关文
为履行职责有权参加相关会议，查阅 件，了解公司的财务和经营等情况。董事
有关文件，了解公司的财务和经营等 会及公司高级管理人员应当支持董事会
情况。董事会及其他高级管理人员应 秘书的工作。任何机构及个人不得干预董
当支持董事会秘书的工作。任何机构 事会秘书的正常履职工作。
及个人不得干预董事会秘书的正常履
职工作。
第一百八十一条 公司董事或者其他
第一百八十五条 公司董事或者公司高
级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
书。
第一百八十六条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担
第一百八十二条 高级管理人员执行
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成
理人员执行公司职务时违反法律、行政法
损失的，应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 有下列情况之一 第一百八十八条 有下列情况之一的，不
的，不得担任公司的董事、监事、总 得担任公司的董事、高级管理人员：
裁或其他高级管理人员： （一） 无民事行为能力或者限制民事行
（一） 无民事行为能力或者限制民事 为能力；
行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 刑考验期满之日起未逾二年；
满未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董
（三） 担任破产清算的公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
董事或者厂长、经理，对该公司、企 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
业的破产负有个人责任的，自该公司、 清算完结之日起未逾三年；
企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责
（四） 担任因违法被吊销营业执照、 令关闭的公司或企业的法定代表人，并负
责令关闭的公司或企业的法定代表 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
人，并负有个人责任的，自该公司、 业执照、责令关闭之日起未逾三年；
企业被吊销营业执照之日起未逾三 （五） 个人所负数额较大的债务到期未
年； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（五） 个人所负数额较大的债务到期 （六） 被国务院证券监督管理机构采取
未清偿； 证券市场禁入措施，期限未满的；
（六） 被国务院证券监督管理机构采 （七） 被证券交易所公开认定为不适合
取证券市场禁入措施，期限未满的； 担任上市公司董事、高级管理人员等，期
（七） 非自然人； 限未满的；
（八） 法律、行政法规、部门规章、 （八） 非自然人；
规范性文件或公司股票上市地证券交 （九） 法律、行政法规、部门规章、规
易所的上市规则规定的其他内容。 范性文件或公司股票上市地证券交易所
违反本条规定选举、委派、聘任董事、 的上市规则规定的其他内容。
监事、高级管理人员的，该选举、委 违反本条规定选举、委派、聘任董事、高
派或者聘任无效。董事、监事、高级 级管理人员的，该选举、委派或者聘任无
管理人员在任职期间出现本条情形 效。董事、高级管理人员在任职期间出现
的，公司应当解除其职务。 本条情形的，公司将解除其职务，停止其
以上期间，按拟选举、委派、聘任董 履职。
事、监事、高级管理人员的股东大会 以上期间，按拟选举、委派、聘任董事、
或者董事会召开日截止计算。 高级管理人员的股东会或者董事会召开
日截止计算。
第二百一十条 公司除法定的会计
第一百九十五条 公司除法定的会计账
账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户储
以任何个人名义开立账户储存。
存。
第二百一十一条 公司分配当年税后 第一百九十六条 公司分配当年税后利
利润时，应当提取利润的 10%列入公 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
司法定公积金，公司法定公积金累计 公积金，公司法定公积金累计额为公司注
额为公司注册资本的 50%以上的，可 册资本的 50%以上的，可以不再提取。
以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
度亏损的，在依照前款规定提取法定 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公积金之前，应当先用当年利润弥补 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
亏损。 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
公司从税后利润中提取法定公积金 意公积金。
后，经股东大会决议，还可以从税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润中提取任意公积金。 利润，按照股东持有的股份比例分配。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
后利润，按照股东持有的股份比例分 股东应当将违反规定分配的利润退还公
配。 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
股东大会违反前款规定，在公司弥补 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
亏损和提取法定公积金之前向股东分 任。
配利润的，股东必须将违反规定分配 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百九十七条 公司的公积金用于弥
第二百一十二条 公司的公积金用于 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 为增加公司资本。
或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该 规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
本的 25%。 的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第二百〇五条 公司实行内部审计制
第二百二十条 公司实行内部审计
度，明确内部审计工作的领导体制、职责
制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监
用和责任追究等。公司内部审计制度经董
督。
事会批准后实施，并对外披露。
第二百〇六条 公司内部审计机构对
务信息等事项进行监督检查。
第二百〇七条 内部审计机构向董事
第二百二十一条 公司内部审计制度 会负责。
和审计人员的职责，应当经董事会批 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
准后实施。审计负责人向董事会负责 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
并报告工作。 应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第二百〇八条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。
审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第二百〇九条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
第二百一十条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第二百二十三条 公司聘用的会计师 第二百一十二条 公司聘用、解聘承办公
事务所必须由股东大会决定，董事会 司审计业务的会计师事务所由股东会决
不得在股东大会决定前委任会计师事 定，董事会不得在股东会决定前委任会计
务所，本章程有规定的情况除外。 师事务所，本章程有规定的情况除外。
第二百三十一条 公司召开监事会的
邮件或者其他方式进行。
第二百三十三条 因意外遗漏未向某 第二百二十一条 因意外遗漏未向某有
有权得到通知的人送出会议通知或者 权得到通知的人送出会议通知或者该等
该等人没有收到会议通知，会议及会 人没有收到会议通知，会议及会议作出的
议作出的决议并不因此无效。 决议并不仅因此无效。
第二百二十五条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第二百三十七条 公司合并，应当由 第二百二十六条 公司合并，应当由合并
合并各方签订合并协议，并编制资产 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
负债表及财产清单。公司应当自作出 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
合并决议之日起十日内通知债权人， 起十日内通知债权人，并于三十日通过报
并于三十日通过报纸等方式公告。债 纸或者国家企业信用信息公示系统等方
权人自接到通知书之日起三十日内， 式公告。债权人自接到通知之日起三十日
未接到通知书的自公告之日起四十五 内，未接到通知的自公告之日起四十五日
日内，可以要求公司清偿债务或者提 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
供相应的担保。 的担保。
第二百二十八条 公司分立，其财产作相
第二百三十九条 公司分立，其财产
应的分割。
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
内通知债权人，并于三十日内通过报纸或
日起十日内通知债权人，并于三十日
者国家企业信用信息公示系统等方式公
内通过报纸等方式公告。
告。
第二百三十条 公司减少注册资本，将
编制资产负债表及财产清单。
第二百四十一条 公司需要减少注册
公司应当自作出减少注册资本决议之日
资本时，必须编制资产负债表及财产
起十日内通知债权人，并于三十日内通过
清单。
报纸或者国家企业信用信息公示系统公
公司应当自作出减少注册资本决议之
告。债权人自接到通知之日起三十日内，
日起十日内通知债权人，并于三十日
未接到通知的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的
三十日内，未接到通知书的自公告之
担保。
日起四十五日内，有权要求公司清偿
公司减资后的注册资本将不低于法定的
债务或者提供相应的担保。
最低限额。
公司减资后的注册资本将不低于法定
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
的最低限额。
份的比例相应减少股份，但法律另有规定
或经公司股东会批准的除外。
第二百三十一条 公司依照本章程第一
百九十六条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程前条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第二百三十二条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第二百三十三条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第二百四十三条 公司因下列原因解
第二百三十五条 公司因下列原因解散：
散：
（一） 本章程规定的其他解散事由出现；
（一） 本章程规定的其他解散事由出
（二） 股东会决议解散；
现；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（二） 股东大会决议解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭
（三） 因公司合并或者分立需要解
或者被撤销；
散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关
续存续会使股东利益受到重大损失，通过
闭或者被撤销；
其他途径不能解决的，持有 10%以上表决
公司经营管理发生严重困难，继续存
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
续会使股东利益受到重大损失，通过
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
其他途径不能解决的，持有公司全部
日内将解散事由通过国家企业信用信息
股东表决权 10%以上的股东，可以请
公示系统予以公示。
求人民法院解散公司。
第二百四十四条 公司有本章程第二 第二百三十六条 公司有本章程前条第
百四十三条第（一）项情形的，可以 一款第（一）项、第（二）项情形的，且
通过修改本章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第二百三十七条 公司因本章程第二百
第二百四十五条 公司因本章程第二 三十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
百四十三条第（一）项、第（二）项、 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
第（四）项、第（五）项规定而解散 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
的，应当在解散事由出现之日起十五 出现之日起十五日内成立清算组进行清
由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
成。逾期不成立清算组进行清算的， 或者股东会决议另选他人的除外。
债权人可以申请人民法院指定有关人 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
员组成清算组进行清算。 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百四十六条 清算组在清算期间
第二百三十八条 清算组在清算期间行
行使下列职权：
使下列职权：
（一） 清理公司财产、分别编制资产
（一） 清理公司财产、分别编制资产负
负债表和财产清单；
债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结
（三） 处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产
产生的税款；
生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
产；
（七） 代表公司参加民事诉讼活动。
（七） 代表公司参加民事诉讼活动。
第二百四十七条 清算组应当自成立 第二百三十九条 清算组应当自成立之
之日起十日内通知债权人，并于六十 日起十日内通知债权人，并于六十日内通
日内通过报纸等方式公告。债权人应 过报纸或者国家企业信用信息公示系统
当自接到通知书之日起三十日内，未 等方式公告。债权人应当自接到通知书之
接到通知书的自公告之日起四十五日 日起三十日内，未接到通知书的自公告之
内，向清算组申报其债权。 日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
关事项，并提供证明材料。清算组应 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
当对债权进行登记。在申请债权期间， 进行登记。在申请债权期间，清算组不得
清算组不得对债权人进行清偿。 对债权人进行清偿。
第二百四十八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后， 第二百四十条 清算组在清理公司财
应当制定清算方案，并报股东大会或 产、编制资产负债表和财产清单后，应当
者人民法院确认。 制订清算方案，并报股东会或者人民法院
公司财产在分别支付清算费用、职工 确认。
工资、社会保险费用和法定补偿金， 公司财产在分别支付清算费用、职工工
余财产，公司按照股东持有的股份比 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
清算无关的经营活动。公司财产在未 无关的经营活动。公司财产在未按前款规
按前款规定清偿前，将不会分配给股 定清偿前，将不会分配给股东。
东。
第二百四十一条 清算组在清理公司财
第二百四十九条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
财产、编制资产负债表和财产清单后，
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。公司
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
经人民法院裁定宣告破产后，清算组
清算事务移交给人民法院指定的破产管
应当将清算事务移交给人民法院。
理人。
第二百五十条 公司清算结束后，
第二百四十二条 公司清算结束后，清算
清算组应当制作清算报告，报股东大
组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注
记机关，申请注销公司登记，公告公
销公司登记。
司终止。
第二百五十一条 清算组成员应当忠 第二百四十三条 清算组成员履行清算
于职守，依法履行清算义务。清算组 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组人员因故意或者重大过失给公 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
司或者债权人造成损失的，应当承担 担赔偿责任。
赔偿责任。
第二百五十八条 本章程的修改，涉
更登记。
第二百五十九条 释义
（一） 控股股东，是指其单独或者与
第二百五十条 释义
他人一致行动时，可以选出半数以上
（一） 控股股东，是指其单独或者与他
的董事的股东；其单独或者与他人一
人一致行动时，可以选出半数以上的董事
致行动时，持有公司发行在外的 30%
的股东；其单独或者与他人一致行动时，
以上的股份的股东；其单独或者与他
持有公司发行在外的 30%以上的股份的
人一致行动时，可以行使公司 30%以
股东；其单独或者与他人一致行动时，可
上的表决权或者可以控制公司的 30%
以行使公司 30%以上的表决权或者可以
以上表决权的行使的股东；其单独或
控制公司的 30%以上表决权的行使的股
者与他人一致行动时，以其他方式在
东；其单独或者与他人一致行动时，以其
事实上控制公司的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、
的股东，但通过投资关系、协议或者
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
其他安排，能够实际支配公司行为的
为的自然人、法人或者其他组织。
人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、
（三） 关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直
实际控制人、董事、监事、高级管理
接或者间接控制的企业之间的关系，以及
人员与其直接或者间接控制的企业之
可能导致公司利益转移的其他关系。但
间的关系，以及可能导致公司利益转
是，国家控股的企业之间不仅因同受国家
移的其他关系。但是，国家控股的企
控股而具有关联关系。
业之间不仅因同受国家控股而具有关
联关系。
第二百六十二条 本章程所称“以上”、 第二百五十三条 本章程所称“以上”、
于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百六十四条 本章程附件包括股
第二百五十五条 本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。
监事会议事规则。
其他 将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”
删除《公司章程》中监事会章节，删除《公司章程》中有关“监事会”以及“监
其他
事”的表述
将《公司章程》中有关“经理（总裁、首席执行官）和其他高级管理人员”的表
其他
述统一调整为“高级管理人员”
其他 相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据修订情况做相应调整
上述《关于取消监事会、变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更
登记的议案》尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。在公司股东大会
审议通过前述议案的前提下，股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司
董事长或其进一步授权的其他人士办理变更公司注册资本及修改《公司章程》涉
及的相关工商变更登记、备案等事宜。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
