湖北东贝机电集团股份有限公司
会
议
资
料
二 0 二五年九月
三、关于公司取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案 ...... 5
湖北东贝机电集团股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《公司章程》《股东大会议事规则》 的相关规定，本次股东大
会须知如下：
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，
提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其
授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请
参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋
事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部
门查处。
三、由公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场。办
理签到登记，应出示以下证件和文件：
人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人
还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等
各项权益。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行
发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审
议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。除涉及公司商业秘密不能
在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东
提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次股东大会会议采用会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过
上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的
时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中
的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现
场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项
议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“Ο”表示，未填、
错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、本次大会表决票清点工作由出席股东推选一名股东代表、监事会推选一名
监事代表参加表决票清点工作。
九、表决票清点后，由监票人代表当场宣布表决结果。
湖北东贝机电集团股份有限公司
现场会议时间：2025 年 9 月 10 日（星期三）下午 14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
现场会议地点：公司会议室（湖北省黄石市经济技术开发区·铁山区金山大
道东 6 号）
会议主持人：董事长姜敏先生
会议议程：
一、参会人员签到
二、主持人宣布大会开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、推举负责股东大会议案表决的一名股东代表进行计票和一名监事代表
进行监票
五、宣读股东大会议案
（一）关于公司取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案
（二）关于修订《独立董事工作制度》的议案
（三）关于修订《对外担保管理制度》的议案
（四）关于修订《对外投资管理制度》的议案
（五）关于修订《关联交易管理办法》的议案
（六）关于修订《子公司管理制度》的议案
六、与会股东及股东代表发言或提问
七、投票表决
八、计票人及监票人统计现场表决结果与网络投票结果（暂时休会，待现
场与网络结果合并后复会）
九、由监票人宣读表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、律师宣读法律意见书
十二、出席会议董事签署决议文件，主持人宣布会议结束
议案一：
关于公司取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规定，为确
保公司治理与监管规定保持一致，结合公司实际情况，公司将取消监事会，由董
事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，并相应废止公司《监事会议事
规则》，同时修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》。
公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事
项之日起解除职位。自本次修订后的《公司章程》生效之日起，《监事会议事规
则》等监事会相关制度相应废止。
公司董事会提请股东大会授权公司经理层或其授权代表办理工商变更登记、
备案等有关具体事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相
关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
《公司章程》具体修订情况详见附件 1。修订后的《公司章程》及其附件《股
东会议事规则》《董事会议事规则》全文已于 2025 年 8 月 22 日在上海证券交易
所网站披露。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
议案二：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实新《公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作
水平，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上
市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公
司实际情况，拟对《独立董事工作制度》进行修订，修订全文请见附件2。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
议案三：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实新《公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作
水平， 根据《公司法》 《担保法》 《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》
及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，
结合公司实际情况，拟对《对外担保管理制度》进行修订，修订全文请见附件3。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
议案四：
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实新《公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运
作水平，根据《公司法》 《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上市
公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司
实际情况，拟对《对外投资管理制度》进行修订，修订全文请见附件4。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
议案五：
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实新《公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作
水平，根据《公司法》 《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上市公
司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实
际情况，拟对《关联交易管理办法》进行修订，修订全文请见附件5。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
议案六：
关于修订《子公司管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实新《公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作
水平，根据《公司法》 《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上市公
司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实
际情况，拟对《关联交易管理办法》进行修订，修订全文请见附件6。
现根据《公司法》及相关法律、法规的规定，提请各位股东及股东代表审议。
湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
附件1
章程修订对照表
修订前 修订后
涉及到“股东大会”之表述，全部按照《公司法》之规定修订为“股东会”。
第一条 为维护湖北东贝机电集团股份有
第一条 为维护湖北东贝机电集团股份有限公司
限公司（以下简称公司）、股东和债权人
（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法
的合法权益，规范公司的组织和行为，根
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
据《中华人民共和国公司法》(以下简称
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华
《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
（以下简称《证券法》）、《中国共产党
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）等法
章程》（以下简称《党章》）等法律法规
律法规以及其他有关规定，制订本章程。
以及其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长（为代表公司执行公司事务的董
事）为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
第八条 董事长为公司的法定代表人。 后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
东以其所持股份为限对公司承担责任，公 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司组织与行为、公司与股东、股东与
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
股东之间权利义务关系的具有法律约束
司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
力的文件。
利义务关系的具有法律约束力的文件。，对公司、
依据本章程，股东可以起诉股
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
东，股东可以起诉公司董事、监事、
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
总经理和其他高级管理人员，股东可
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
以起诉公司，公司可以起诉股东、董
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及
财务总监及董事会确定的其他高级管理
董事会确定的其他高级管理人员。
人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
明面值。 值。
第十九条 公司发起人的姓名或名称、认购的股
新增 份数、持股比例及出资方式如下表所示：
.......
第二十条 公司的股份总数为 62,161.659 第二十条 公司已发行的股份数为 62,161.659 万
万股，公司的股本结构为普通股 股，公司的股本结构为普通股 62,161.659 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司股份的人提供
第二十一条 公司或公司的子公司不以赠 任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
购买或者拟购买公司股份的人提供任何
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
资助。
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
第二十二条 公司根据经营和发展的需要......
要......
（一） 向不特定对象发行股份；
（一） 公开发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份；
......
.......
第二十三条 根据本章程的规定，公司可
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少
以减少注册资本。公司减少注册资本，按
注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
照《公司法》以及其他有关规定和本章程
定和本章程规定的程序办理。
规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，经本章
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
程规定的程序通过，并报国家有关主管机
有下列情形之一的除外：
构批准后，可以回购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合
并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股 （四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立
权激励； 决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合 （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 为股票的公司债券；
份的；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（五） 将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十五条 除上述情形外，公司不得收购本公
第二十五条 公司回购股份，可以下列方
司股份。公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行：
式之一进行：
......
......
第二十六条 公司因本章程第二十四条
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
第一款第（一）项、第（二）项规定的情
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
形收购本公司股份的，应当经股东大会决
股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二
议；公司因本章程第二十四条第一款第
十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以
的情形收购本公司股份的，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属
公司依照第二十四条第一款规定收购本
于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日
公司股份后，属于第（一）项情形的， 应
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
当自收购之日起 10 日内注销；属于第
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
计持有的本公司股份数不得超过本公司 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权
作为质押权的标的。 的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司的股
第二十九条 发起人持有的本公司的股份，自公
份，自公司成立之日起 1 年以内不得转
司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发
让。公司公开发行股份前已经发行的股
行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交
份，自公司股票在证券交易所上市交易之
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，
司申报所持有的本公司的股份及其变动
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
情况，在任职期间每年转让的股份不得超
超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
过其所持有本公司股份总数的 25%； 所
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
持本公司股份自公司股票上市交易之日
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
让其所持有的本公司股份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 持有公司百分之五以上有表决
第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股
权的股份的股东及公司董事、监事、高级
份的股东及公司董事、监事、高级管理人员，将
管理人员，将其所持有的公司股票在买入
其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内
之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之
卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，
日起 6 个月以内又买入的，由此获得的
由此获得的收益归公司所有, 本公司董事会将收
收益归公司所有, 本公司董事会将收回
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
其所得收益。但是，证券公司因包销购入
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
卖出该股票不受 6 个月时间的限制。 监会规定的其他情形的除外。
......
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
......
第三十一条 公司依据证券登记机构提供
第三十一条 公司依据证券结算机构提供的凭证
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
持有股份的种类享有权利，承担义务；持
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同一种类股份的股东，享有同等权利，
有同等权利，承担同种义务。
承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算
利、清算及从事其他需要确认股东身份的
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
行为时，由董事会或股东大会召集人确定
会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
股权登记日，股权登记日收市后登记在册
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
和其他形式的利益分配；
式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会， 并行使相 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
应的表决权； 股东代理人参加股东会， 并依照其所持有的股
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或 份份额行使相应的表决权；
者质询；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
转让、赠与或质押其所持有的股份；
赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 (五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存
监事会会议决议、财务会计报告； 根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
股份份额参加公司剩余财产的分配； 簿、会计凭证；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
决议持异议的股东，要求公司收购其股
额参加公司剩余财产的分配；
份；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程
的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。
股东查阅、复制公司有关文件和资料时，应当向
公司提出书面请求，说明目的，并向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 文件，公司经核实股东身份、查阅或者复制目的
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 等情况后，按照相关法律、行政法规、部门规章、
明其持有公司股份的种类以及持股数量 规范性文件、证券交易所的规则及本章程等相关
的书面文件，公司经核实股东身份后按照 规定后予以提供。
股东的要求予以提供。
公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对
涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须
在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的
中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规
定，并承担泄露秘密的法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前述规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
第三十五条 公司股东大会、董事会决议
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
求人民法院认定无效。
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。人民法
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
当切实履行职责，确保公司正常运作。
销。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
新增 （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级
第三十六条 董事、高级管理人员执行公
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东
日以上单独或合并持有公司 1%以上股
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
份的股东有权书面请求监事会向人民法
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
法律、行政法规或者本章程的规定，给公
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
司造成损失的，股东可以书面请求董事会
讼。
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 直接向人民法院提起诉讼。
为了公司的利益以自己的名义直接向人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
民法院提起诉讼。
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
款的规定向人民法院提起诉讼。
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条
前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退 (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
股； 本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
位和股东有限责任损害公司债权人的利
任损害公司债权人的利益。
益。公司股东滥用股东权利给公司或者其
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
他义务。
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
任。 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
担的其他义务。 务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押 删除
的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益， 不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理
人员违反本章程规定，协助及其他关联方
侵占公司财产，损害公司利益时，公司视
情节轻重，对直接责任人处以警告、处罚、
降职、免职、开除等处分；对负有严重责
任的董事、监事则提交股东大会罢免；构
成犯罪的，移交司法机关处理。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所
新增
的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股东
构，依法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董
定有关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； （二）审议批准董事会工作报告；
(三) 审议批准董事会的工作报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
(四) 审议批准监事会的工作报告； 方案；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
和决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出 公司形式作出决议；
决议；
（七）修改本章程；
(八) 对发行公司债券或其他有价证券作
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或 计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十三条规定的担保事
(十) 对修改本章程作出决议； 项；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
作出决议；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十二) 对本章程第四十二条规定的对外
担保行为作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十三） 审议交易（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在
(十四) 审议变更募集资金用途事项；
(十五) 审议员工持股或员工股权激励计
产绝对值 5%以上的重大关联交易；
划；
（十四） 审议法律、行政法规、部门规章或本
(十六) 审议交易（公司提供担保、受赠
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）金额在 3000 万元以上，且占公司 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 议。
的重大关联交易；
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章
由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
或本章程规定应当由股东大会决定的其
公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
他事项。
中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
上述股东大会的职权并不得通过授
所规则另有规定外，上述股东会的职权并不得通
权的形式由董事会或其他机构和个人代
过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
为行使。
行使。
第四十二条 公司或公司控股子公司对外 第四十三条 公司或公司控股子公司对外担保
担保的，必须经董事会或股东大会审议通 的，必须经董事会或股东会审议通过。其中，下
过。其中，下列对外担保行为，须经股东 列对外担保行为，须经股东会审议通过：
大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
产 10%的担保；
计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
额，超过公司最近一期经审计净资产 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
象提供的担保； 的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计
（四） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，
计算原则，超过公司最近一期经审计总资
超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供
产 30%的担保；
的任何担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
计算原则，超过公司最近一期经审计净资
则，超过公司最近一期经审计总资产 50%的担
产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元
保；
以上的担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联方提 （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担
供的担保； 保；
（七）公司为关联方提供的担保；
（七）其他依据法律法规应当由股东会审议的担
（八） 其他依据法律法规应当由股东大
保。
会审议的担保。
公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当经
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提
供反担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开
个月内举行。 第四十四条 股东会分为年度股东大会和临时股
东会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上
股东大会闭会期间，可授权董事会行使相 一会计年度结束后的 6 个月内举行。
应职能。股东大会对董事会的授权应秉承
合法、合理、适度及有利于提高经营决策
效率的原则，授权的内容应当明确具体。
股东大会不得将法定由股东大会行使的
职权授予董事会行使。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发
第四十四条 有下列情形之一的，公司在
生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或 章程所定人数的 2/3 （即 6 名）时；
者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股
表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
规定的其他情形。
的其他情形。
第四十六条公司召开股东会的地点为公司住所
地或股东会通知中所列明的地点。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为
公司住所地或股东大会通知中所列明的 股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结
地点。 合的形式召开。现场会议时间、地点的选择应当
股东大会将设置会场，以现场会议与 便于股东参加。股东通过上述方式参加股东会
网络投票相结合的形式召开。现场会议时 的，视为出席。
间、地点的选择应当便于股东参加。股东
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
通过上述方式参加股东大会的，视为出
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
席。
在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说
明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘 第四十七条 本公司召开股东会时将聘请律师对
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
律、行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
......
......
第四十八条 董事会应当在规定的期限内按时召
第四十七条 独立董事有权向董事会提议
集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董
召开临时股东大会。
事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
和本章程的规定， 在收到提议后 10 日 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
内提出同意或不同意召开临时股东大会 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
股东大会的通知；董事会不同意召开临时
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
股东大会的，将说明理由并公告。
公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 第四十九条 审计委员会有权向董事会提议召开
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
内提出同意或不同意召开临时股东大会 开临时股东会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
股东大会的通知，通知中对原提议的变
意。
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 提议后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不
视为董事会不能履行或者不履行召集股 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
东大会会议职责，监事会可以自行召集和 员会可以自行召集和主持。
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
日内提出同意或不同意召开临时股东大 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
会的书面反馈意见。 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
东大会的通知，通知中对原请求的变更， 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
应当征得相关股东的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单
司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并
东有权向监事会提议召开临时股东大会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
并应当以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
到请求 5 日内发出召开股东大会的通 提案的变更，应当征得相关股东的同意。
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
关股东的同意。 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
监事会未在规定期限内发出股东大会通 （含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召
知的，视为监事会不召集和主持股东大 集和主持。
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股
第五十一条 审计委员会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
司所在地中国证监会派出机构和证券交
备案。
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权
例不得低于 10%。 恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
大会决议公告时，向公司所在地中国证监
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集
第五十二条 对于审计委员会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
会应当提供股权登记日的股东名册。
册。董事会未提供股东名册的， 召集人
董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集
可以持召集股东大会通知的相关公告，向
股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
证券登记结算机构申请获取。召集人所获
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
取的股东名册不得用于除召开股东大会
开股东会以外的其他用途。
以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股
第五十三条 审计委员会或股东自行召集的股东
东大会，会议所必需的费用由本公司承
会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大
第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范
会职权范围，有明确议题和具体决议事
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
项，并且符合法律、行政法规和本章程的
行政法规和本章程的有关规定。
有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
第五十五条 公司召开股东会，董事会、审计委
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
上股份的股东，有权向公司提出提案。
（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 司提出提案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
知，公告临时提案的内容。
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
中已列明的提案或增加新的提案。
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
第五十三条规定的提案，股东大会不得进
增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本
行表决并作出决议。
章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召
第五十六条 召集人将在年度股东会召开 20 日
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议
股东大会将于会议召开 15 日前以公告
召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计算该
方式通知各股东。在计算该等通知起始期
等通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。
限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持
出席股东大会，并可以书面委托代理人出 有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股
席会议和参加表决，该股东代理人不必是 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日； (五) 会务常设联系人姓名，电话
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会的通知和补充通知应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 股东会的通知和补充通知应当充分、完整披露所
的事项需要独立董事发表意见的，股东大 有提案的全部具体内容。
会的通知或补充通知发布同时应当披露
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
独立董事的意见及理由。
于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股东大会的通知中明确载明网络或其他
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
方式的表决时间及表决程序。股东大会网
络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十八条 股东会拟讨论非职工代表董事选举
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 事项的，股东会通知中将充分披露非职工代表董
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
况； 人是否存在关联关系；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实 （三）披露持有本公司股份数量；
际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
(三)披露持有本公司股份数量；
罚和证券交易所惩戒。
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部
除采取累积投票制选举非职工代表董事外，每位
门的处罚和证券交易所惩戒。
非职工代表董事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正 第五十八条 股东会拟讨论非职工代表董事选举
当理由，股东大会不应延期或取消， 股 事项的......
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
出现延期或取消的情形，召集人应当在原 期或取消， 股东会通知中列明的提案不应取消。
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
原因。 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
股东合法权益的行为，将采取措施加以制
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 个人股东亲自出席会议
的...... 第六十二条 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
法人股东应由法定代表人或者法定代表 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
人委托的代理人出席会议。法定代表人出 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
席会议的，应出示本人身份证、能证明其 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
具有法定代表人资格的有效证明； 委托 表人依法出具的书面授权委托书。
代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十二条 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议......股东出具的委
托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
第六十二条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
(一) 代理人的姓名； 别和数量；
(二) 是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为自然人
股东时，该自然人应在授权委托书上签名；委托
人为法人股东的，该法人的法定代表人应在授权
委托书上签名并应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
托书均需备置于公司住所或者召集会议
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
的通知中指定的其他地方。
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全
第六十六条 股东会要求董事、高级管理人员列
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
议，总经理和其他高级管理人员应当列席
股东的质询。
会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时， 由
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
名监事主持。 履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表
代表主持。 主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
主持人，继续开会。
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、
第六十九条 在年度股东会上，董事会应当就其
监事会应当就其过去一年的工作向股东
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
大会作出报告。每名独立董事也应作出述
事也应作出述职报告。
职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员
第七十条 董事、高级管理人员在股东会上就股
在股东大会上就股东的质询和建议作出
东的质询和建议作出解释和说明。
解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由 第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 书负责。会议记录记载以下内容：
容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名 (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
或名称； 人员姓名；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的 (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
姓名； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持 果；
有表决权的股份总数及占公司股份总数 (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或
的比例； 说明；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和 (六) 律师及计票人、监票人姓名；
表决结果；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
录应当与现场出席股东的签名册及代理 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
的有效资料一并保存，保存期限不少于 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决
决议通过：
议......下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
(二) 董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
(三) 公司年度预算方案、决算方案； 案；
(四) 公司年度报告；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(五) 董事会拟定的利润分配方案和弥补
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
亏损方案；
当以特别决议通过以外的其他事项。
(六) 发行除可转换公司债券外的公司债
券；
(七) 除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通
第七十八条 下列事项由股东大会以特别
过：
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
...... ......
第七十九条 股东（包括股东代理人）以
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代
其所代表的有表决权的股份数额行使表
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
决权，每一股份享有一票表决权。
享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
股东大会审议影响中小投资者利益的重
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有
票。单独计票结果应当及时公开披露。公
表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表
司持有的本公司股份没有表决权， 且该
决权的股份总数。
部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
股东投票权应当向被征集人充分披露具 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变 或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，且应当回避，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 (一)拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，
项时，关联股东不应当参与投票表决，且 召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦
应当回避，其所代表的有表决权的股份数 应及时事先通知召集人。
不计入有效表决总数；股东大会决议的公
(二)在股东会召开时，关联股东应主动提出回避
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回
避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关
联股东及该股东是否应当回避。
(三)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己
的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交
易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会
作出解释和说明。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
外，非经股东大会以特别决议批准， 公
股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高
司将不与董事、总经理和其它高级管理人
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
员以外的人订立将公司全部或者重要 业
业务的管理交予该人负责的合同。
务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十一条 董事候选人名单以提案的方式提请
案的方式提请股东大会表决。 股东会表决。股东会在董事的选举中应当积极推
行累积投票制度，涉及下列情形的，股东会在董
股东大会就选举两名及以上的董事或监 事的选举中应当采用累积投票制：
事进行表决时，应当实行累积投票制。
（一）公司选举 2 名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
前款所称累积投票制是指股东大会选举
股份比例在 30%以上。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立
的表决权可以集中使用。董事会应当向股 董事的表决应当分别进行。
东公告候选董事、监事的简历和基本情
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
况。
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
董事、监事候选人可以由上届董事会、监
公告候选董事的简历和基本情况。
事会协商提名，也可以由单独持有或合并
（一）董事提名的方式和程序为：
持有公司发行在外有表决权股份总数的
百分之十以上的股东以临时提案的方式 1、公司现任董事会、单独或者合计持有公司 1%
提名。董事会、监事会或提名股东应当向 以上股份的股东可以向董事会书面提名推荐董
股东提供候选董事、监事的简历和基本情 事（职工代表董事除外），提名人应事先征求被
况。股东大会审议董事、监事选举的提案， 提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。上
应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 述董事候选人由董事会提名委员会进行审查、并
表决。改选提案获得通过后，新任董事、 经董事会审议通过后，提交股东会选举。
监事在会议结束后立即就任。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。独立董事的提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条
件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资
料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董
事职责。
表大会民主选举产生。
（二）股东会表决实行累积投票制应执行以下原
则：
每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟
选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥
有的投票数，否则，该票作废；
独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其
所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选
举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等
于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候
选人；
的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过
出席股东会的股东所持股份总数的半数。如当选
董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有
不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够
者，由公司下次股东会补选。如 2 位以上董事候
选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有
部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选
人需单独进行再次投票选举。
第九十二条 股东会通过有关董事选举提案的，
第九十四条 股东大会通过有关董事、监 新任董事就任时间为从股东会决议通过之日起
事选举提案的，新任董事、监事就任时间 计算，至本届董事会任期届满为止。如股东会决
为从股东大会决议通过之日起计算。 议另行确定就任时间的，以股东会决议确定的时
间为准。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之
情形之一的，不能担任公司的董事：
一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为
能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
有个人责任的，自该公司、企业破产清算
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
完结之日起未逾 3 年；
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关
年；
闭的公司、企业的法定代表人， 并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
执照之日起未逾 3 年； 公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
偿； 起未逾 3 年；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
罚，期限未满的； 民法院列为失信被执行人；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
他内容。
限未满的
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
本条情形的，公司解除其职务。 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起
算。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为
董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情
形向董事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
(二) 不得挪用公司资金； 人名义开立账户存储；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
名义或者其他个人名义开立账户存储； 入；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
或者以公司财产为他人提供担保；
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
易； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
业机会，自营或者为他人经营与本公司同 的除外；
类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
有； (八) 不得擅自披露公司秘密； 类的业务；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程
（八）不得擅自披露公司秘密；
规定的其他忠实义务。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
忠实义务。（十）
偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
营业执照规定的业务范围；
业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况； (三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
证公司所披露的信息真实、准确、完整;
完整;
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和
料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会委员行
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
使职权;
权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程 (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
规定的其他勤勉义务。 其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前 任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 司将在 2 个交易日内披露有关情况。
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
履行董事职务。独立董事辞任导致独立董事人数
定最低人数时，在改选出的董事就任前，
少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董
规章和本章程规定，履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届
事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担
满，应向董事会办妥所有移交手续， 其
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
期结束一年内仍然有效。董事在任职期间因执行
束后并不当然解除，在任期结束一年内仍
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
然有效。
止。
第一百〇一条 股东会可以决议解任董事，决议
新增 作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前
解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成， 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，设董事
设董事长 1 人，独立董事 3 人。 长 1 人，独立董事 3 人，职工代表董事 1 人。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工
作； (二) 执行股东大会的决议； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东会的决议；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
损方案； 案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
行债券或其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
或者合并、分立、解散及变更公司形式的
合并、分立、解散及变更公司形式的方案，决定
方案；
本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
(八) 在董事会权限范围内，决定公司对
（六）项所列情形的公司股份回购事宜；
外投资、收购或出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易等事项； （八）在股东会权限范围内，决定公司对外投资、
(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会 收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 托理财、关联交易、对外捐款等事项；
公司副总经理、财务总监等高级管理人
（九）决定公司内部管理机构的设置；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
(十) 制定公司的基本管理制度；
书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
(十一) 制订本章程的修改方案；
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
(十二) 管理公司信息披露事项；
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
(十三) 向股东大会提请聘请或更换为公
惩事项；
司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检 （十一）制定公司的基本管理制度；
查总经理的工作；
（十二）制订本章程的修改方案；
(十五) 审议批准公司用工、薪酬年度计
（十三）管理公司信息披露事项；
划，纳入公司年度经营计划；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本 （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
章程授予的其他职权。 会计师事务所；
...... （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
上述第（六）项需经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会的交易决策权限为：
（一）在股东会审批权限范围之外，审议达到下
第一百一十二条 董事会应当确定对外投 列标准之一的其他交易事项（提供财务资助、提
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 供担保除外）：
事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应
总资产的比例大于 10%，该交易涉及的资产总额
当组织有关专家、专业人员进行评审，并
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
报股东大会批准。
数据；
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
（二）除本章程第四十三条规定需提交公司股东
会审议的担保事项外，公司其他担保事项，由董
事会审议。
（三）董事会应当在下列范围内对“关联交易”
（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）事项予以批准，未达到下列所规定
标准的，总经理有权做出审批决定：
以上的关联交易；
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
公司与关联人发生的交易，如果交易金额（包括
承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由
董事会审议通过后，提交股东会审议。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； (二) 督促、检查董事会决议的执
行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件；
（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董
(四) 签署公司股票、公司债券及其他有价
事会的运作；
证券；
（四）签署董事会重要文件，代表公司对外签署
(五) 签署董事会重要文件和其他应由公
有法律约束力的重要文件；
司法定代表人签署的其他文件；
(六) 行使法定代表人的职权； （五）提名总经理、董事会秘书候选人的建议名
(七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的 单；
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
公司董事会和股东大会报告；
（七）在发生不可抗力或重大危急情形、无法及
(八) 董事会授予的其他职权。
时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东会报告；
（八）法律及本章程授予的其他职权；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股
的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可 东、1/3 以上董事或者审计委员会， 可以提议
以提议召开董事会临时会议。董事长应当 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 10 日内，召集和主持董事会会议。公司在计算
会会议。 起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内
下内容：
容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限； （一）会议日期和地点；
(三) 事由及议题；
（二）会议期限；
(四) 发出通知的日期。
（三）事由及议题；
两名及以上独立董事认为资料不完整或 （四）发出通知的日期。
者论证不充分的，可以联名书面向董事会
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
提出延期召开会议或延期审议该事项，董
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
事会应当予以采纳，公司应当及时披露相
会议的说明。
关情况。
第一百二十二条 董事会决议表决方式
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手
为：举手表决或者投票表决。
表决或者记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
董事会临时会议在保障董事充分表达意
提下，可以用现场结合通讯表决方式进行表决并
见的前提下，可以用传真方式进行表决并
作出决议，并由参会董事签字。
作出决议，并由参会董事签字。
第四节独立董事
第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
新增
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百二十七条 公司独立董事应是经济
管理、法律或财务方面的专业人士， 公
删除
司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权，及时向独立董事提供相关材
料和信息，定期通报公司运营情况，必要
时可组织独立董事实地考察。
独立董事的任职、选举产生及行使职权等
应符合中国证监会发布的《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》的规定及法
律法规、部门规章及本章程关于独立董事
的其他规定。
第五节 董事会专门委员会
第一百三十三条董事会下设战略、审计、提名、
薪酬与考核专门委员会。专门委员会就专业性事
项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参
考。专门委员会成员由三名董事组成，其中审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立
董事应当占 1/2 以上，并担任召集人。审计委
员会的召集人应当为会计专业人士。审计委员会
行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百三十四条战略委员会的主要职责权限：
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
议；
(二)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资
融资方案进行研究并提出建议；
(三)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本
运作，资产经营项目进行研究并提出建议；
(四)统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研
究，为董事会决策提供建议；
(五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；
(六)对以上事项的实施进行检查；
(七)董事会授权的其它事宜。
第一百三十五条审计委员会成员为 3 人，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 3
人，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百二十八条 公司设立党委。董事长、
党委书记原则上由一人担任，设立主抓企 第一百三十九条 公司设立党委。董事长、党委
业党建工作的专职副书记。符合条件的党 书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作
委成员通过法定程序担任董事、监事、高 的专职副书记。符合条件的党委成员通过法定程
级管理人员，董事会、监事会、高级管理 序担任董事、高级管理人员，董事会、高级管理
人员成员中符合条件的党员可以依照有 人员成员中符合条件的党员可以依照有关规定
关规定和程序进入党委。同时，按规定设 和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
立纪委。
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董 第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事会
事会聘任或解聘。公司设副总经理若干 聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会
名，由董事会聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
会秘书为公司高级管理人员。 书为公司高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人
第一百三十二条 在公司控股股东、实际
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
控制人单位担任除董事、监事以外其他行
员，不得担任公司的高级管理人员。
政职务的人员，不得担任公司的高级管理
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
人员。
代发薪水。
第一百三十四条 总经理对董事会负责， 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下
行使下列职权： 列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 拟订公司用工、薪酬年度计划，组织
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监，并向董事会提出高级管 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
理人员考核及薪酬建议； 财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
定聘任或者解聘以外的管理人员， 并决
或者解聘以外的负责管理人员；
定其考核及薪酬事项；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。总
经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十九条 上市公司设董事会秘
书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办
第一百四十九条 上市公司设董事会秘书,负责公
理信息披露事务等事宜。
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，
为履行职责有权参加相关会议，查阅有关
文件，了解公司的财务和经营等情况。董
事会及其他高级管理人员应当支持董事
会秘书的工作。任何机构及个人不得干预
董事会秘书的正常履职行为。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给
第一百四十条 高级管理人员执行公司职 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
务时违反法律、行政法规、部门规章或本 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
章程的规定，给公司造成损失的，应当承 偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法
担赔偿责任。 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
删除 第八章 监事会
第一百五十六条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年
向中国证监会派出机构和证券交易所报 度财务会计报告并披露年度报告，在每一会计年
送半年度财务会计报告，在每一会计年度 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
个月内向中国证监会派出机构和证券交 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
易所报送季度财务会计报告。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账册 第一百五十三条 公司除法定的会计账册外，不
外，不另立会计账册。公司的资产， 不 另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名
以任何个人名义开立账户存储。 义开立账户存储。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
增加公司资本。但是，资本公积金将不用
资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
于弥补公司的亏损。
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
法定公积金转为股本时，所留存的该项公 用资本公积金。
积金不得少于注册资本的百分之二十五。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之
二十五。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，明确
第一百六十一条 公司实行内部审计制
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
度，配备专职审计人员，对公司财务收支、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
内部控制、风险管理和经济活动进行内部
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
审计监督。
披露。
第一百五十八条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
第一百五十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
第一百六十二条 公司内部审计制度和审
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
计人员的职责，应当经董事会批准后实
告。
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 第一百六十条公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十一条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十二条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所 第一百六十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，
必须由股东大会决定，董事会不得在股东 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任
大会决定前委任会计师事务所。 会计师事务所。
第一百六十八条 公司的通知以下列方
第一百六十七条 公司的通知以下列方式发出：
式发出：
（一）以专人送出；
(一) 以专人送出；
(二) 以信函方式送出； （二）以电子邮件方式送出；
(三) 以电子邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
(四) 以公告方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
(五) 本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式
进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
新增
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件进行。
第一百七十四条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
第一百七十三条 公司合并，应当由合并
议，但本章程另有规定的除外。
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
经董事会决议。
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《上海证券报》上公告。债权人自接到通 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
债务或者提供相应的担保。 在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司依照本章程第一百五十四条
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百七十三条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证
新增 券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十一条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 公司合并或者分立时， 第一百八十二条 公司为增加注册资本发行新股
公司董事会应当采取必要的措施保护反 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
对公司合并或者分立的股东的合法权益。 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条 有下列情形之一的，公
第一百八十四条 有下列情形之一的，公司应当
司应当解散并依法进行清算：
解散并依法进行清算：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
章程规定的其他解散事由出现；
定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立而解散； （二）股东会决议解散；
(四) 违反法律、法规的规定而被依法吊销
（三）因公司合并或者分立而解散；
营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）违反法律、法规的规定而被依法吊销营业
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存
执照、责令关闭或者被撤销；
续会使股东利益受到重大损失， 通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
决权 10%以上的股东，可以请求人民法 使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能
院解散公司。 解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条
八十五条第（一）项情形的，可以通过修 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东
改本章程而存续。 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
通过。 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因有本章程第一百 第一百八十六条 公司因有本章程第一百八十
八十五条第（一）、（二）、（四）、（五） 四条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形
项情形而解散的，应当在解散事由出现之 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
日起十五日内成立清算组，开始清算。清 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算
算组人员由董事或者股东大会确定的人 组进行清算。清算组人员由董事组成，但是本章
员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清
债权人可以申请人民法院指定有关人员 算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
组成清算组进行清算。 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 清算结束后，清算组应
当制作清算报告，以及清算期间收支报表 第一百九十一条 清算结束后，清算组应当制作
和财务帐册，报股东大会或者人民法院确 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
认，并报送公司登记机关，申请注销公司 公司登记机关，申请注销公司登记。
登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组人员应当忠于职
第一百九十二条 清算组成员履行清算职责，负
守，依法履行清算义务，不得利用职权收
有忠实义务和勤勉义务。
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
财产。
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组人员因故意或者重大过失给公司
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
任。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何
他任何语种或不同版本的章程与本章程 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
有歧义时，以在上海市市场监督管理局最 黄石市市场监督管理局最近一次核准登记后的
近一次核准登记后的中文版章程为准。 中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”
“以 第一百九十八条 本章程所称“以上”“以内”
内”“以下”都含本数；“不满”、“以 都含本数；“不满”、“以外”“低于”“多于”
外”不含本数。 不含本数。
附件 2
湖北东贝机电集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）法人治理结构，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范
运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《湖北东贝机电集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本工作制度。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的要求，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受
上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
公司聘任的独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，独立董事中应
当至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资
格的人士）。
独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本办法第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第六条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照前款的规定披露相关内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东会选举。
第八条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
第十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第十一条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，亲自出席董事会
会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
第十二条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事不符合本规则第四条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补
选。
第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规
定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规
及本章程的规定，履行职务。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合《独董办法》或《公司章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权及职责
第十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定
的其他职责。
第十五条 了解掌握公司的生产经营情况和运作情况，充分发挥其在投资者
关系管理中的作用，并主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露，述职报告应包括以下
内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独董办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行
审议和行使本制度第十八条所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 天，除按规定
出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过
定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办
公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
第十七条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，且不少于三名。审计委员会成员由董事会任命
独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见
（五）依法公开向股东征集股东权利；
（六）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、
行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。
本制度第十八条第一款（一）-（三）项及第十九条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独
立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十一条 独立董事对可能损害公司或者中小股东权益的事项出具的独立
意见可以包括下列内容：
（一）相关事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）相关事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对相关事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事应当
对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同
时披露。
第二十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件和人员支持：
（一）指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（三）应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并
为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当
不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议
资料至少十年。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜，公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
（五）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
（六）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第二十三条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，
股东会审议通过，并在公司年度报告中披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十四条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出
的问题及时向上市公司核实。
第五章 附则
第二十五条 除非特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第二十六条 本工作制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十七条 本工作制度未尽事宜或本工作制度与法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的规定发生冲突，则以法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本制度自股东会审议通过之日起实施。
第二十九条 本工作制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
附件3
湖北东贝机电集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范湖北东贝机电集团股份有限公司（以下称“公司”）对外
担保行为, 有效控制公司对外担保风险，维护投资者的合法权益和保证公司的财
务安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实
际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵
押或质押，包括公司为其全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）提供
的担保。
第三条 本制度适用于本公司及控股子公司的对外担保。
公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，
不得相互提供担保。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第五条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。公司应谨慎判断反担保提供方的实际担保能
力和反担保的可执行性，严格控制担保风险。
第二章 对外担保决策权限及审批
第六条 被担保方应符合以下条件：
（一） 经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；
（二） 被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。
第七条 公司对外担保事项，必须经公司董事会或股东会审议。除必须由股
东会审议的以外，公司对外担保事项必须经董事会审议。应由董事会审议的对外
担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东会审议。
第九条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，
依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，
以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批。
须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
（三） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%的担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定需经股东会
审议通过的其他担保。
股东会审议本条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第十一条 除本制度第十条所述以外的其他对外担保，由公司董事会审议批
准。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第十二条 公司为关联人提供担保，审议担保事项的董事会会议上，关联董
事应当回避表决，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成的决议
应当经出席董事会会议的无关联董事的三分之二以上同意；出席会议的无关联董
事人数不足三人的，不得对提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三章 担保合同的审查和订立
第十四条 经公司董事会或股东会审议通过，方可订立担保合同。在公司董
事会或股东会作出担保决议前，与担保相关的部门及责任人不得在主合同中以保
证人的身份签字或盖章。
第十五条 任何担保均应订立书面合同。担保合同必须符合《中华人民共和
国担保法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规，合同事项明确。
第十六条 任何人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会
授权数额的担保合同。
第十七条 担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。
第十八条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，必须到有关登记机关办理
抵押物登记。
第十九条 公司财务部负责担保事项的登记管理。担保合同签订后，财务部
门应及时报董事会秘书，并保存合同复印件供董事会查阅。
第四章 对外担保的风险管理
第二十条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，
有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小
程度
第二十一条 公司对外担保的债务到期后，公司财务部门应当督促被担保人
在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取
必要的补救措施。
第二十二条 担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序办理。
第二十三条 当出现被担保人在债务到期后15个工作日未履行还款义务，或
是被担保人破产清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应立即启
动反担保追偿程序，同时通报董事长、总经理、董事会秘书。
第二十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十五条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责
任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
第二十六条 主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定外，公
司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，终止担保合同。
第二十七条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对
外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第二十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 附则
第二十九条 除非特别说明，本制度所用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同
第三十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜或本制度与法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定发生冲突，则以法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本制度经股东会批准且公司经主管市场监督管理部门登记备案
并取得主管市场监督管理部门核发的营业执照之日起，与《公司章程》一同生效
并实施。
第三十三条 本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。
第三十四条 本制度的解释权属于公司董事会。
附件4
湖北东贝机电集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范湖北东贝机电集团股份有限公司（以下称“公司”）投资行
为,提高资金使用效率和投资效益，切实保护广大股东的利益，根据《中华人民
共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件
和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益以一定数量的货币
资金、实物、有价证券或无形资产等各种资产形式进行的投资活动。按照投资期
限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
第三条 投资应遵循的基本原则：
（一） 严格遵循国家法律法规和《公司章程》的有关规定；
（二） 符合国家产业政策，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进
资源要素优化组合，创造良好经济效益；
（三） 须有合理的投资回报，确保资产保值增值，为股东创造价值；
（四） 采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险
管理，兼顾风险和收益的平衡。
第四条 本制度适用于公司及下属全资、控股子公司（以下简称“子公司”）
的一切投资行为。
第五条 公司投资应严格按照国家相关法律法规及《公司章程》《董事会议
事规则》《股东会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第二章 投资的管理
第一节 投资的管理机构
第六条 公司股东会、董事会、董事长各自在其权限范围内，对公司的投资
做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出投资的决定。
第七条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、
协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第八条 公司总经理为投资实施的主要负责人，总经理办公室负责对投资项
目进行初步审核和评估，并对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控。
第九条 公司办主要负责公司重大决策和重大投资项目的督办实施。
第十条 证券部主要负责制定公司的资产重组和投融资方案，负责保管投资
过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档
案记录，保证文件的安全和完整。
第十一条 企管部主要负责投资项目遴选，公司新建、技术改造项目管理、
公司科技管理和科技项目申报工作，并调研分析项目经营情况。
第十二条 法律部主要负责对投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程
等进行法律审核。
第十三条 基建部主要负责公司基建、改造、维修工程的组织实施及过程管
理。
第十四条 公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方
面办理出资手续、税务登记、银行开户等相关手续工作。财务部应对公司的对外
投资活动进行全面完整的财务记录，根据会计准则和会计制度等的规定对投资项
目进行详尽的会计核算。
第十五条 公司应当每年度对公司对外投资进行全面检查，并由公司审计部
负责对投资项目进行定期或专项审计。
第二节 投资的决策管理
第十六条 公司对外投资审批流程：
（一） 公司企管部负责投资项目的遴选、调研和论证，对项目建议书或项
目可行性研究报告进行评估；
（二） 公司总经理办公室对投资项目进行初审；
（三） 按照相应审批权限履行审批程序后实施。
第十七条 公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会进行审议：
司最近一期经审计总资产的 10%以上（含 10%，下同）；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
绝对金额超过 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十八条 公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议通过后提交股
东会进行审议：
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
绝对金额超过 500 万元；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十九条 公司对外投资未达到上述应由董事会进行审议的标准的，由总经
理决定通过并报董事长签署确认后批准实施。
第三节 投资的实施管理
第二十条 项目实施与验收
（一）公司及子公司在有关批准文件齐全后方可组织项目实施。
（二）公司或子公司应筹建项目组，精心组织实施。
（三）公司或子公司应定期向公司总经理办公室报送投资项目情况、项目建
设进程简报和有关报表。
（四）公司或子公司应及时做好投资项目的各项竣工验收工作。对于收购兼
并或股权变动项目，应跟踪产权过户、工商变更登记等事项，确保投资项目顺利
完成。
（五）投资项目完成后，项目实施部门或子公司应及时向公司提交项目竣工
验收报告和财务决算报告。公司纪审部依据项目批准内容对项目实施审计，总经
理办公室将项目实施情况和审计结果向公司董事会报告。
第二十一条 投资业务的相关文件由公司及子公司各职能部门在项目结束后
整理成册，按照档案管理办法存档。出资证明、验资报告等权益性文件由财务部
统一保管。
第三章 投资的处置
第二十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可回收投资：
（一） 按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：
（一） 投资项目已达到预定收益目标，经有权机构或人员批准转让的；
（二） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（三） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（四） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（五） 公司认为有必要的其他情形。
第二十四条 投资的处置必须符合法律法规及《公司章程》的相关规定，防
止公司的资产流失。
第二十五条 批准处置投资的程序和权限与批准实施投资的程序和权限相同。
第四章 投资的责任追究
第二十六条 在投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使
公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节
轻重给予警告、罚款或处分：
（一） 未按本规定履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二） 对投资项目领导不力、管理不善的；
（三） 因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（四） 与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（五） 提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违
纪行为等。
以上行为构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第二十七条 公司董事和高级管理人员，以及公司向子公司委派的董事、监
事（如有）、高级管理人员，应切实履行其职责，如因相关单位或人员出现上述
行为造成公司损失的，应当及时追究相关单位或人员的责任。
第五章 附则
第二十八条 除非特别说明，本制度所用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第二十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十条 本制度未尽事宜或本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的规定发生冲突，则以法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本制度经股东会批准且公司经主管市场监督管理部门登记备案
并取得主管市场监督管理部门核发的营业执照之日起，与《公司章程》一同生效
并实施。
第三十二条 本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。
第三十三条 本制度的解释权属于公司董事会。
附件5
湖北东贝机电集团股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易，保证关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和
《公司章程》的规定，制定本办法。
第二条 公司及控股子公司的关联交易应当遵守法律、行政法规、国家统一
的会计制度和有关的行业监督管理规定。
公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时须遵循并贯彻以
下原则：
（一） 关联交易应严格遵循有关法律、法规及规范性文件的要求；
（二） 确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开”的原则；
（三） 对于必须发生的关联交易，应切实履行法定的决策程序。
第三条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法利益。
第四条 公司董事会审计委员会履行公司重大关联交易控制和日常管理的职
责。
第二章 关联人和关联关系
第五条 公司的关联人（关联方）包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
（三） 由第八条所列关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人
担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五） 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公
司 10%以上股份的法人或其他组织等。
（六） 按照国家有关法律、法规和其他有关规定，与公司具有其他关联关
系的法人或其他组织。
第七条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该主体的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公
司董事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、高级管理人员；
（三） 第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事（如有）和高级管理
人员；
（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以
上股份的自然人等。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关
联人：
（一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者
安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第八条规定的情形之一；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的情形之一。
第十条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一
致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。公司董事会秘书应当
确认公司关联人名单。
第十一条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公
司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产；（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内）
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十一） 转让或者受让研究与开发项目；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 在关联人财务公司存贷款；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项。
第四章 关联交易的审议程序
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。
第十五条 公司与关联自然人（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）发生的交易事项，按以下交易金额标准履行审批程序：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易，由公司
总经理决定并报公司董事长签署确认后批准实施。
（二） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当
经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。
（三） 公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。
本办法第十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估。
第十六条 公司与关联法人发生的交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外），按以下交易金额标准履行审批程序：
（一） 公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元，或占公司最近一期
经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易，由公司总经理决定并报公司董事长
签署确认后批准实施。
（二） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后履行董事会审议程序。
（三） 公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当聘请具有执行证券、期货
相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东
会审议。
本办法第十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估。
第十七条 公司与关联人进行第十二条第（十一）项至第（十六）项所列日
常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：
（一） 对于以前经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提
交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
（二） 对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立
书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具
体总交易金额的，应当提交股东会审议。该协议经审议通过后，根据其进行的日
常关联交易按照前项规定办理。
（三） 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的
日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议
的，可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根
据预计结果提交股东会或者董事会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应
当根据超出量重新提请股东会或者董事会审议。
第十八条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价政策和依据、交易价
格、交易总量区间或者交易总量的确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日
常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本
章的规定重新履行相关审议程序。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十五条或第十六条的规定。
第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本条
标准，适用第十五条或第十六条的规定。
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以
公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十五条或第十六
条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第十五条或第十六条的规定。
第二十一条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十五条或第十
六条的规定。
第二十二条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应
当以发生额作为交易金额，适用第十五条或第十六条的规定。
公司不得为本规则第八条、第九条规定的关联人提供财务资助，但向非由上
市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十三条 公司进行下列关联交易时，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，分别适用第十五条或第十六条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算
范围以确定应当履行的审议程序。
第二十四条 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
第二十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。，关联董事和关联股东应当回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十六条 应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全
体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。
第二十七条 公司拟与关联人发生需提交股东会审议的关联交易，应当在独
立董事事前认可后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务
顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告董事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第五章 关联交易定价
第二十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十条 公司按照第二十九条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确
定关联交易价格时，视不同的关联交易情形采用下列定价方法：成本加成法、再
销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法。
第三十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当对该定价的
公允性作出说明。
第六章 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十二条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易，公司应当遵守本章的规定。
第三十三条 公司应当制定拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
第三十四条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计
师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第三十五条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的，应当运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进
行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和评估定价的公允性发表意见。
第七章 附则
第三十六条 除非特别说明，本办法所用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第三十七条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十八条 本办法未尽事宜或本办法与法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定发生冲突，则以法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本办法经股东会批准且公司经主管市场监督管理部门登记备案
并取得主管市场监督管理部门核发的营业执照之日起，与《公司章程》一同生效
并实施。
第四十条 本办法的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。
第四十一条 本办法的解释权属于公司董事会。
附件 6
湖北东贝机电集团股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公
司”）对子公司的管理，建立有效的管控机制，促进子公司规范运作、健康有序
发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和股东的合法利益。
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件及《湖北东贝机电集团股份有限公司公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况，特制定本办法。
第二条 本制度所称子公司是指公司根据战略规划、为提高公司核心竞争力
和持续经营能力而依法设立或投资的、具有独立法人主体资格的公司，本制度依
照持股比例及控制与否将其划分为全资子公司、控股子公司两类企业。
全资子公司是指，公司独资设立且在该子公司中持股比例为100%的公司。
控股子公司是指，公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股50%
以上但低于100%，或者公司持股虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员
的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 本制度适用于公司子公司及其控制的其他公司。
子公司及其控制的其他公司应按照本制度的要求逐层建立对其控制的子公
司的有效管理，接受公司的监督，保证本制度的贯彻和执行。
公司对参股公司的管理参照本制度执行。
第四条 公司依据对子公司的出资及认缴的股份，享有参与对子公司重大事
项决策的权利。公司应足额收缴从子公司应分得的现金股利，不得以任何方式放
弃收益权。
第五条 子公司的经营、人事、财务、法律、战略、投资等事务接受公司相
关职能部门的指导和监督，具体而言：
（一） 公司董事会秘书及证券部主要负责对子公司规范治理、资本运作等
方面进行监督，并负责与子公司的信息联系及管理；
（二） 公司财务部主要负责对子公司财务会计等方面的监督，收集子公司
的财务报表及相关财务信息；
（三） 公司办指导协调子公司行政管理、文化建设等事项；公司企管部主
要负责对子公司经营计划和经营项目的监督和绩效考核；
（四） 公司审计部主要负责对子公司经营情况审计和内部控制管理等方面
进行监督检查；
（五） 公司党办主要负责对派往子公司担任董事、高级管理人员的员工进
行管理，并指导子公司党建工作管理等；
（六） 公司法律部主要负责对子公司重大合同、重大项目、疑难债权催收、
诉讼、调解、仲裁、对外投资非诉法律事务等提供法律指导和咨询服务；
公司各职能部门可以在职能范围内加强对子公司的指导。
第二章 子公司的管理
第一节 规范运作
第六条 子公司应在公司总体业务发展目标框架下，依照法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的相关规定，建立健全公司法人治理结构和内部管理制度，
合法有效地运作企业法人财产。
第七条 子公司应依法设立董事会。在满足法律、法规及有关行业监管要求
的前提下，全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。
第八条 全资子公司董事由公司委派。
控股子公司董事由控股子公司各股东推荐。公司推荐的董事原则上应占控股
子公司董事会成员的半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公
司的董事会。
控股子公司董事长或执行董事原则上由公司推荐的人选担任。
第九条 控股子公司总经理和财务负责人原则上由公司推荐的人选担任，如
根据控股子公司的经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，从其约定。
第十条 子公司应当按照董事会的要求，及时、完整、准确地向董事会提供
有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
第十一条 子公司应按照其公司章程及相关法律法规的规定，根据相关程序
和权限等要求，召开董事会、股东会。
第十二条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议前，应在会议通知发
出 5 个工作日前，将会议议题报送公司董事会秘书，并由公司董事会秘书审核是
否应当提请公司审议批准。
第十三条 如经公司董事会秘书审核，相关事项属于应由公司董事会、股东
会审议批准或总经理决定的事项，在公司未召开董事会、股东会并作出决策、或
总经理决定之前，子公司不得对该等事项作出决策。
子公司对相关事项已经做出决策的，在公司董事会、股东会审议通过或总经
理决定前，该等决策效力待定。
第十四条 子公司召开股东会，由公司委派的股东代表参加会议。
公司委派的股东代表，根据公司对有关议题的研究决定和指示，在授权范围
内行使表决权。
会议记录或会议决议应相应由到会董事、股东或其授权代表签字。
第十五条 子公司作出董事会、股东会决议或其他重大会议纪要后，应当在
第十六条 子公司应依照公司档案管理规定履行档案管理职责。
子公司应妥善保管公司章程、营业执照、股东会决议、董事会决议、政府部
门有关批文、各类重大合同等重要文本及公章，并及时向公司董事会秘书报备存
档。
第二节 人事管理
第十七条 公司作为子公司的主要投资者，按照法律程序和子公司章程委派
股东代表、推荐或委派董事及高级管理人员，以实现其发展战略和有效管理。公
司股东代表及推荐人员应具备一定的法律、财务、管理等方面的专业知识，并具
有一定的工作经验。
第十八条 公司向子公司委派及推荐人员的程序：
（一） 股东代表由公司总经理提名，公司法定代表人签发授权委托书，代
表公司参加子公司股东会并发表意见；
（二） 子公司董事的候选人，由公司总经理提名，董事长确认后推荐，由
公司党办以公司名义办理正式推荐公文，按子公司的章程任免；
（三） 子公司高级管理人员候选人，由公司总经理提名，董事长确认后推
荐，由公司党办以公司名义办理正式推荐公文，并经子公司董事会聘任。
第十九条 受公司委派或推荐的人员必须对公司负责，履行相应的职权、承
担相应的责任。该等人员应当履行以下职责：
（一） 依法行使董事、高级管理人员权利，承担董事、高级管理人员责任；
（二） 督促子公司认真遵守相关规定，依法经营，规范运作；
（三） 协调公司与子公司之间的有关工作；
（四） 及时关注、了解子公司的运行情况，对于业绩指标的异常情况要主
动核实，并向公司总经理办公室汇报；
（五） 保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（六） 忠实、勤勉、尽责，切实维护公司在子公司的利益不受侵犯；
（七） 定期或应公司要求，及时汇报子公司的生产经营情况和重大信息；
（八） 承担公司交办的其它工作。
第二十条 公司推荐或委派到子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法
律、行政法规和子公司章程，对任职的子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任
职的子公司的财产，未经公司同意，不得与任职的子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条之规定所获利益，由任职的子公司享有。造成公司或任
职的子公司损失的，应承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第二十一条 公司可根据需要在任期内对委派及推荐人选做出调整。
公司党办负责考核公司委派及推荐人员。考核不符合公司要求者，公司有权
提请子公司按其章程规定程序给予更换。
第三节 财务、资金及担保管理
第二十二条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计规定。
第二十三条 子公司原则上应执行与公司统一的财务管理制度，与公司实行
统一的会计制度。子公司财务部门应遵循公司的财务战略、财务政策和财务制度，
将子公司自身的财务活动纳入公司的财务一体化范畴，接受公司财务部的领导和
监督。
第二十四条 子公司财务运作由公司财务部归口管理，子公司财务部门接受
公司财务部门的业务指导和监督。
第二十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表的要求，及时向公司财
务部报送会计报表、内部管理报表和相关分析报告。其会计报表同时接受公司委
托的注册会计师的审计。
第二十六条 子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部门应及时提请公
司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司
董事会依法追究相关人员的责任。
第二十七条 未经公司批准，子公司不得对外提供担保。子公司确需对外提
供担保的，应将详细情况上报公司董事会秘书，经公司总经理、董事会或股东会
按照相关规定审核同意后方可办理。
第二十八条 子公司的负债性筹资活动原则上由公司财务部统筹安排，筹资
方案经公司财务总监审核后，按子公司章程规定履行审批程序。
第二十九条 公司根据子公司的实际情况及经营需要，由子公司申请，经公
司总经理审批同意，可对子公司的财务活动进行授权。
第四节 投资与交易管理
第三十条 子公司总经理应于每个会计年度内组织编制年度工作报告及下一
年度的经营计划，经子公司审议后，及时报公司总经理备案。
第三十一条 子公司的交易事项原则上应围绕其主营业务展开，应遵循合法、
审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资
风险，注重项目效益的前提下，尽可能地搜集项目的相关资料，并根据需要组织
编写项目建议书或可行性研究报告。
第三十二条 子公司拟进行交易事项的，子公司总经理应当在当日向公司董
事会秘书通报并报送相关的书面文本，并根据本制度第十四条、第十五条规定，
提交董事会秘书审核。
第三十三条 对于子公司拟进行的任何交易事项，子公司负责人及公司董事
会秘书应查阅并确定是否存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易，及该等交
易事项应当履行的审批及报告程序。
已纳入日常关联交易范围并已经公司股东会审议批准的关联交易，无需另行
履行前述审批、报告程序。
第三十四条 对获得批准的交易事项，子公司应定期向公司董事会秘书汇报
项目进展情况。
公司需要了解子公司交易项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应
积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第三十五条 子公司超越业务范围或审批权限开展的交易事项，给公司和子
公司造成损失的，公司董事会有权对主要责任人给予批评、警告、降职、解除职
务等处分，并可以要求其承担相应赔偿责任和法律责任。
第三章 绩效考核与激励约束制度
第三十六条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束
机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司将
各子公司纳入绩效考核和激励约束制度范畴。
第三十七条 公司对子公司董事、高层管理人员，实施绩效考核的管理制度，
对其履行职责情况和绩效进行考评。
第三十八条 子公司应根据自身实际情况建立考核奖惩制度，充分调动经营
层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。子公司应根据自身
实际情况建立绩效考核与薪酬管理制度，报公司人力部备案。
第三十九条 子公司应当于每个会计年度结束后，对子公司董事、高级管理
人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。公司可对公司派出人员进行考核奖惩。
第四十条 子公司的董事和高级管理人员不履行其相应的责任、义务，给公
司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公
司给当事人相应的处分，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第四章 附则
第四十一条 除非特别说明，本制度所用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第四十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十三条 本制度未尽事宜或本制度与法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定发生冲突，则以法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十四条 本制度经股东会批准且公司经主管市场监督管理部门登记备案
并取得主管市场监督管理部门核发的营业执照之日起，与《公司章程》一同生效
并实施。
第四十五条 本制度的修改，由由董事会拟定，经董事会审议通过之日起生
效，修改时亦同。
第四十六条 本制度的解释权属于公司董事会。
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