恒润股份 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
江阴市恒润重工股份有限公司
会议资料
证券代码：603985
二〇二五年九月十二日
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江阴市恒润重工股份有限公司
议案三、《关于公司及子公司申请新增金融机构授信以及为授信额度内贷款提供担保的议案》64
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证江
阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《江阴
市恒润重工股份有限公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定
本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席
大会的股东或股东代理人及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会
登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正
式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
四、出席大会的股东或股东代理人，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东或股东代理人事先准备发言
的，应当先向大会会务组登记，股东或股东代理人临时要求发言或就相关问题提出
质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
或股东代理人发言不得超过 2 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应先报告
所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股
东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共
同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、出席大会的股东或股东代理人以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘任的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为上海段和段律师事务所律师。
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九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录
音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他
股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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会议时间：2025 年 9 月 12 日下午 14:00
签到时间：13:30-14:00
会议地点：公司三楼会议室
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议主持人：任君雷先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
人）人数、持有和代表的股份数；
二、审议议案
《关于修订〈防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度〉
的议案》；
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的议案》。
三、股东提问和发言，为确保股东大会能顺利完成，每位股东或股东授权代表
发言时间每次不能超过 5 分钟。
四、提名并通过本次会议监票人和计票人人选
五、请各位股东对上述议案审议和投票表决，工作人员统计表决票
六、监票人宣布现场表决结果
七、统计并汇总 A 股网络投票结果
八、宣布会议表决结果及会议决议
九、律师宣读法律意见书
十、出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
十一、主持人宣布股东大会会议结束
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议案一、《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，不断完善公司治理体系，公司依据《中华人民共和国
公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》等
相关法律法规、规范性文件，同时结合公司实际情况，公司拟取消监事会，并对《江
阴市恒润重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。具体情况
如下：
一、取消监事会情况
公司拟取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，
公司《监事会议事规则》《监事薪酬（津贴）方案》等监事会相关制度相应废止。
二、章程修订情况
修订要点为：1、删除“监事”、
“监事会”相关内容及表述，明确董事会审计委
员会承接《公司法》规定的监事会职权，修订相关治理条款；2、将“股东大会”调
整为“股东会”。
具体情况如下（修订处加粗表示，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变
化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实
质内容改变的情况下，不再逐项列示）：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第二节 股东大会的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的一般规定
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东会的召集
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的召开
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第五章 董事会 第七节 股东会的表决和决议
第一节 董事 第五章 董事和董事会
第二节 董事会 第一节 董事的一般规定
第六章 经理及其他高级管理人员 第二节 董事会
第七章 监事会 第三节 独立董事
第一节 监事 第四节 董事会专门委员会
第二节 监事会 第六章 高级管理人员
第八章 党建工作 第七章 党建工作
第九章 财务会计制度、利润分配和审 第八章 财务会计制度、利润分配和审
计 计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第二节 公告 第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、 第十章 合并、分立、增资、减资、解
解散和清算 散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第十三章 附则 第十二章 附则
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式设立，在江苏省无 公司以发起设立方式设立，在江苏省无
锡市市场监督管理局注册登记，取得营业执 锡市市场监督管理局注册登记，取得营业执
照，营业执照统一社会信用代码为 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
第三条 公司于 2017 年 4 月 14 日经中 第三条 公司于 2017 年 4 月 14 日经中
国证券监督管理委员会批准，首次向社会公 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
众 发 行 人 民 币 普 通 股 20,000,000 股 ， 于 监会”）批准，首次向社会公众发行人民币
在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：江阴市恒润重 第四条 公司注册名称：
工股份有限公司。 中文全称：江阴市恒润重工股份有限公
司
英 文全 称 ：Jiangyin Hengrun Heavy
Industries Co.,Ltd
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长是代表公司执行公司事
务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
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人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
文件，对公司、党组织成员、股东、董事、 束力的文件，对公司、党组织成员、股东、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人
诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理 员。
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
责人。 财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
同次发行的同种类股票，每股的发行条 发行条件和价格相同；认购人所认购的股
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值 1 元。 币标明面值。
第十九条 公司的发起人及其认购的股 第二十条 公司设立时发行的股份总数
份数、比例、出资方式如下表所示： 为 6,000 万股，面额股的每股金额为 1 元。
…… 公司的发起人及其认购的股份数、比例、出
资方式如下表所示：
……
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
股 440,858,003 股。 股 440,858,003 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
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补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； (一) 向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； (二) 向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 (五) 法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 (二) 与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 (三) 将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 (四) 股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 (五) 将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 (六) 公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以
下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年
股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
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公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经三分之二以上董事出席 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
的董事会会议决议。 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照本章程第二十四条第一款规 事会会议决议。
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 公司依照本章程第二十五条第一款规
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） （二）项、第（四）项情形的，应当在六个
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
公司股份数不得超过本公司已发行股份总 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 公司股份数不得超过本公司已发行股份总
销。 数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十七条 股东持有的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法转
转让。股票被终止上市后，公司股票进入代 让。
办股份转让系统继续交易。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行
份，自公司成立之日起一年以内不得转让。 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 之日起一年内不得转让。
股票在证券交易所上市交易之日起一年内 公司董事、高级管理人员应当向公司申
不得转让。 报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
公司董事、监事、高级管理人员应当向 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
公司申报所持有的本公司的股份（含优先股 年转让的股份不得超过其所持有本公司同
股份）及其变动情况，在任职期间每年转让 一类别股份总数的百分之二十五；所持本公
的股份不得超过其所持有本公司同一种类 司股份自公司股票上市交易之日起一年内
股份总数的百分之二十五。 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
公司董事、监事和高级管理人员所持本 让其所持有的本公司股份。
公司股份在下列情形下不得转让：
(一) 公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内；
(二) 董事、监事和高级管理人员离职
后半年内；
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺
一定期限内不转让并在该期限内的；
(四) 法律、法规、中国证监会和上海
证券交易所规定的其他情形。
因公司进行权益分派等导致其董事、监
事和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守前款规定。
第三十条 公司持有百分之五以上股份 第三十一条 公司持有百分之五以上股
的股东、董事、监事、高级管理人员，将其 份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
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持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
有百分之五以上股份的，以及有中国证监会 百分之五以上股份的， 以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。 规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。 性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内执 行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接 东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
种义务。 担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配 第三十三条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 为时，由董事会或股东会召集人确定股权登
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
东为享有相关权益的股东。 享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 (一) 依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 (二) 依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 (三) 对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 (四) 依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 (五) 查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
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（六）公司终止或者清算时，按其所持 计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (六) 公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 (七) 对股东会作出的公司合并、分立
份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 (八) 法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 等法律、行政法规的规定。
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起六十日内请求人民法院撤销。 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和上海证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
(一) 未召开股东会、董事会会议作出
决议；
(二) 股东会、董事会会议未对决议事
新增
项进行表决；
(三) 出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
(四) 同意决议事项的人数或者所持表
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决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
日以上单独或合计持有公司百分之一以上 成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
股份的股东有权书面请求监事会向人民法 计持有公司百分之一以上股份的股东有权
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
成损失的，前述股东可以书面请求董事会向 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
人民法院提起诉讼。 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书 法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
起诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 (三) 除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 (五) 法律、行政法规及本章程规定应
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他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 当承担的其他义务。
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
新增
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
删除
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 上海证券交易所的规定行使权利、履行义
责任。 务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股东的利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露
新增
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
(四) 不得以任何方式占用公司资金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
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未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
(九) 法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
新增 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
新增 律、行政法规、中国证监会和上海证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计 列职权：
划； (一) 选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的 的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 (二) 审议批准董事会的报告；
项； (三) 审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； (四) 对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； (五) 对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 (六) 对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 (七) 修改本章程；
出决议； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 (九) 审议批准本章程第四十七条、第
或者变更公司形式作出决议； 四十八条、第四十九条规定的事项；
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（十）修改本章程； (十) 审议批准公司拟与关联人发生的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 交易（公司对外担保、受赠现金资产、单纯
所作出决议； 减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万
（十二）审议批准本章程； 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
（十三）审议批准本章程第四十二条、 对值 5%以上的关联交易；
第四十三条和第四十四条规定的事项； (十一) 审议公司在一年内购买、出售
（十四）审议批准公司拟与关联人发生 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
的交易（公司对外担保、受赠现金资产、单 百分之三十的事项；
纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 (十二) 审议批准变更募集资金用途事
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 项；
绝对值 5%以上的关联交易； (十三) 审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议批准公司在连续十二个月 计划；
内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 (十四) 审议法律、行政法规、部门规
审计总资产 30%的事项； 章或者本章程规定应当由股东会决定的其
（十六）审议批准变更募集资金用途事 他事项。
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债
（十七）审议股权激励计划和员工持股 券作出决议。
计划； 除法律、行政法规、中国证监会规定或
（十八）审议法律、行政法规、部门规 上海证券交易所规则另有规定外，上述股东
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 会的职权不得通过授权的形式由董事会或
他事项。 者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 (一) 本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保； 百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近 (二) 公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后提供 一期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司 (三) 公司在一年内向他人提供担保的
最近一期经审计总资产百分之三十的担保； 金额超过公司最近一期经审计总资产百分
（四）为资产负债率超过百分之七十的 之三十的担保；
担保对象提供的担保； (四) 为资产负债率超过百分之七十的
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 担保对象提供的担保；
净资产百分之十的担保； (五) 单笔担保额超过最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联方 净资产百分之十的担保；
提供的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方
（七）上海证券交易所或者本章程规定 提供的担保。
的其他担保情形。 董事会审议对外担保事项时，除应当经
董事会审议对外担保事项时，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议同
席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。
意。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，
股东大会审议前款第（三）项担保事项 应当经出席会议的股东所持表决权的三分
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时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 之二以上通过。
分之二以上通过。 公司股东会就担保事项做出决议时，与
公司股东大会就担保事项做出决议时， 该担保事项有关联关系的股东应当回避表
与该担保事项有关联关系的股东应当回避 决。
表决。 股东会、董事会违反对外担保审批权限
股东大会、董事会违反对外担保审批权 和审议程序的，由违反审批权限和审议程序
限和审议程序的，由违反审批权限和审议程 的相关董事、股东承担连带责任。公司有权
序的相关董事、股东承担连带责任。公司有 视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究
权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追 当事人责任。
究当事人责任。
第四十三条 公司下列财务资助行为， 第四十八条 公司下列财务资助行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近 (一) 单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%； 一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数 (二) 被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%； 据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累 (三) 最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产的 计计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）上海证券交易所或者本章程规定 (四) 上海证券交易所或者本章程规定
的其他情形。 的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控 资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包 股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人 含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用本条规定。 的，可以免于适用本条规定。
第四十四条 公司发生的交易（受赠现 第四十九条 公司发生的交易（受赠现
金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、 金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
不附有任何义务的交易除外）达到下列标准 不附有任何义务的交易除外）达到下列标准
之一的，除应当及时披露外，须经股东大会 之一的，除应当及时披露外，须经股东会审
审议通过： 议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 (一) 交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上； 近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产 (二) 交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的 50% 为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债 (三) 交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（四）交易产生的利润占公司最近一个 (四) 交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元； 金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个 (五) 交易标的（如股权）在最近一个
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会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元； 对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个 (六) 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。 额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。 值计算。
公司进行“委托理财”之外的其他交易 公司进行“提供担保”、“提供财务资
时，涉及前述（一）至（六）项所述指标， 助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，涉
应当对相同交易类别下标的相关的各项交 及前述（一）至（六）项所述指标，应当对
易，按照连续 12 个月累计计算的原则计算 相同交易类别下标的相关的各项交易，按照
确定是否应该经过股东大会审议。 连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否
本条所称交易包括除公司日常经营活 应该经过股东会审议。
动之外发生的以下事项： 本条所称交易包括除公司日常经营活
（一）购买或者出售资产； 动之外发生的以下事项：
（二）对外投资（含委托理财、 对子 (一) 购买或者出售资产；
公司投资等）； (二) 对外投资（含委托理财、对子公
（三）租入或者租出资产； 司投资等）；
（四）委托或者受托管理资产和业务； (三) 租入或者租出资产；
（五）赠与或者受赠资产； (四) 委托或者受托管理资产和业务；
（六）债权、债务重组； (五) 赠与或者受赠资产；
（七）签订许可使用协议； (六) 债权、债务重组；
（八）转让或者受让研发项目； (七) 签订许可使用协议；
（九）放弃权利（含放弃优先购买权、 (八) 转让或者受让研发项目；
优先认缴出资权等） ； (九) 放弃权利（含放弃优先购买权、
（十）上海证券交易所认定的其他交 优先认缴出资权等）；
易。 (十) 上海证券交易所认定的其他交
易。
第四十五条 股东大会分为年度股东大 第五十条 股东会分为年度股东会和临
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
一次，应当于上一会计年度结束之后的六个 于上一会计年度结束后的六个月内举行。
月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司 第五十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股 在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 (一) 董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时； 数或者本章程所定人数的三分之二（即不足
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 5 人）时；
额三分之一时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额三
（三）单独或者合计持有公司百分之十 分之一时；
以上股份的股东请求时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十
（四）董事会认为必要时； 以上股份的股东请求时；
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（五）监事会提议召开时； (四) 董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 (五) 审计委员会提议召开时；
章程规定的其他情形。 (六) 法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。
第四十七条 前述本公司召开股东大会 第五十二条 本公司召开股东会的地点
的地点为公司住所地或公司股东大会会议 为：公司住所地或公司股东会会议通知中指
通知中指定的地方。 定的地方。股东会将设置会场，以现场会议
股东大会将设置会场，以现场会议形式 形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
召开。公司还将提供网络投票等其他合法、 股东提供便利。
有效的方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
公司召开股东大会采用网络形式投票
的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股
东大会网络投票系统，通过股东大会网络投
票系统身份验证的投资者，可以确认其合法
有效的股东身份，具有合法有效的表决权。
第四十八条 本公司召开股东大会时将 第五十三条 本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 (一) 会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 (二) 出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 (三) 会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 (四) 应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第四十九条 经全体独立董事过半数同 第五十四条 董事会应当在规定的期限
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 内按时召集股东会。
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 经全体独立董事过半数同意，独立董事
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
意见。董事会同意召开临时股东大会的，将 收到提议后十日内提出同意或不同意召开
在作出董事会决议后的五日内发出召开股 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 开临时股东会的，在作出董事会决议后的五
大会的，将说明理由并公告。 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召 第五十五条 审计委员会向董事会提议
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开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
本章程的规定，在收到提案后十日内提出同 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的五日内发出召开股东 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原请求的变更，应征 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后十日内未作出反馈的，视为董 收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
议职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司百 第五十六条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向董事会请求 分之十以上股份的股东向董事会请求召开
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
和本章程的规定，在收到请求后十日内提出 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当 作出董事会决议后的五日内发出召开股东
在作出董事会决议后的五日内发出召开股 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 合计持有公司百分之十以上股份的股东向
者合计持有公司百分之十以上股份的股东 审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 面形式向审计委员会提出请求。
当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应在 在收到请求后五日内发出召开股东会的通
收到请求五日内发出召开股东大会的通知， 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 股东的同意。
的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大会 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 司百分之十以上股份的股东可以自行召集
百分之十以上股份的股东可以自行召集和 和主持。
主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召 第五十七条 审计委员会或者股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
上海证券交易所备案。 时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股
比例不得低于百分之十。 东会通知及股东会决议公告时，向上海证券
监事会或召集股东应在发出股东大会 交易所提交有关证明材料。
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通知及股东大会决议公告时，向上海证券交 在股东会决议公告前，召集股东持股比
易所提交有关证明材料。 例不得低于百分之十。
第五十三条 对于监事会或股东自行召 第五十八条 对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的 第五十九条 审计委员会或者股东自行
股东大会，会议所必需的费用由本公司承 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
担。 承担。
第五十五条 提案的内容应当属于股东 第六十条 提案的内容应当属于股东会
大会职权范围，有明确议题和具体决议事 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 且符合法律、行政法规和本章程的有关规
关规定。 定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事 第六十一条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合计持有公司百分 审计委员会以及单独或者合计持有公司百
之三以上股份的股东，有权向公司提出提 分之一以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司百分之三以上 单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东大会召开十日前提 股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
在收到提案后两日内发出股东大会补充通 收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
知，公告临时提案的内容。 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
列明的提案或增加新的提案。 权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合前条 除前款规定的情形外，召集人在发出股
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
决议。 列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会 第六十二条 召集人将在年度股东会召
召开二十日前以公告方式通知各股东，临时 开二十日前以公告方式通知各股东，临时股
股东大会将于会议召开十五日前以公告方 东会将于会议召开十五日前以公告方式通
式通知各股东。公司在计算起始期限时，不 知各股东。
应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下 第六十三条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股 (三) 以明显的文字说明：全体普通股
股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 股东、持有特别表决权股份的股东等股东均
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
不必是公司的股东； 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
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（四）有权出席股东大会股东的股权登 司的股东；
记日； (四) 有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
决程序。 (六) 网络或者其他方式的表决时间及
股东大会通知和补充通知中应当充分、 表决程序。
完整披露所有提案的全部具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。有关提案涉及独立董事
及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发
出股东大会通知或补充通知时披露相关意
见。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 的详细资料，至少包括以下内容：
下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； (二) 与公司或者公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及 际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有公司股份数量；
（三）持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正 第六十五条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 当理由，股东会不应延期或者取消，股东会
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 或者取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。 前至少两个工作日公告并说明原因。
第六十一条 本公司董事会和其他召集 第六十六条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
及时报告有关部门查处。 时报告有关部门查处。
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第六十二条 股权登记日登记在册的所 第六十七条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东或其代理人，均有权出席股东 有普通股股东、持有特别表决权股份的股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使 等股东或者其代理人，均有权出席股东会，
表决权。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决
股东可以亲自出席股东大会并行使表 权。
决权，也可以委托代理人代为出席和在授权 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
范围内行使表决权。 代理人代为出席和表决。
第六十三条 自然人股东亲自出席会议 第六十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
件、股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
人股东单位的法定代表人依法出具的书面 东单位的法定代表人依法出具的书面授权
授权委托书。 委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席 第六十九条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； (一) 委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 (二) 代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (三) 股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 弃权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 (四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 删除
的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委 第七十条 代理投票授权委托书由委托
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
权书或者其他授权文件和投票代理委托书 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
均需备置于公司住所或者召集会议的通知 需备置于公司住所或者召集会议的通知中
中指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记 第七十一条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
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议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师 第七十二条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名册 将依据证券登记结算机构提供的股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
代理人人数及所持有表决权的股份总数之 股东和代理人人数及所持有表决权的股份
前，会议登记应当终止。 总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，公司全 第七十三条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董 第七十四条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时由半数 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
以上董事共同推举的一名董事主持。 半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推 成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规 第七十五条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
事会拟订，股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事 第七十六条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
大会作出报告，独立董事应当提交年度述职 告。每名独立董事也应作出述职报告。
报告，对其履行职责的情况进行说明。独立
董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
度股东大会通知时披露。
第七十三条 董事、监事、高级管理人 第七十七条 董事、高级管理人员在股
员在股东大会上就股东的质询和建议作出 东会上就股东的质询和建议作出解释和说
解释和说明。 明。
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第七十五条 股东大会应有会议记录， 第七十九条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。
容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 (一) 会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 (二) 会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 事、高级管理人员姓名；
名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；
数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； (五) 股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应 应的答复或者说明；
的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名。 (七) 本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录 第八十条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
当与现场出席股东的签名册及代理出席的 应当与现场出席股东的签名册及代理出席
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
料一并保存，保存期限不少于十年。 资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会 第八十一条 召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
大会或直接终止本次股东大会，并及时公 或者直接终止本次股东会，并及时公告。同
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
会派出机构及上海证券交易所报告。 机构及上海证券交易所报告。
第七十八条 股东大会决议分为普通决 第八十二条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东所持表决权的过半数通过。
权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普 第八十三条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； (一) 董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥
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补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 (三) 董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； (四) 除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章 项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别 第八十四条 下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分拆、分立、解散和 (二) 公司的分立、分拆、合并、解散
清算； 和清算；
（三）本章程的修改； (三) 本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 (四) 公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 产或者向他人提供担保的金额超过公司最
总资产百分之三十的； 近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； (五) 股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， (六) 法律、行政法规或者本章程规定
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人） 第八十五条 股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
决权，每一股份享有一票表决权。 票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入 公司有表决权的 股份违反
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
股东大会有表决权的股份总数。 席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上 公司董事会、独立董事、持有百分之一
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
规或者中国证监会的规定设立的投资者保 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
护机构，可以作为征集人，自行或者委托证 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
券公司、证券服务机构，公开请求上市公司 股东投票权应当向被征集人充分披露具体
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
提案权、表决权等股东权利。征集人应当披 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有 司不得对征集投票权提出最低持股比例限
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偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或中
国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 股东大会审议有关关联交 第八十六条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
露非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动 关联股东在股东会表决时，应当自动回
回避并放弃表决权。否则，主持会议的董事 避并放弃表决权。否则，主持会议的董事长
长应当要求关联股东回避；如董事长需要回 应当要求关联股东回避；如董事长需要回避
避的，其他董事应当要求董事长及其他关联 的，其他董事应当要求董事长及其他关联股
股东回避。无需回避的任何股东均有权要求 东回避。无需回避的任何股东均有权要求关
关联股东回避。被提出回避的股东或其他股 联股东回避。被提出回避的股东或其他股东
东如对关联交易事项的定性及回避、放弃表 如对关联交易事项的定性及回避、放弃表决
决权有异议的，可申请无需回避的董事召开 权有异议的，可申请无需回避的董事召开临
临时董事会会议作出决定。该决定为终局决 时董事会会议作出决定。该决定为终局决
定。如异议者仍不服，可在股东大会后向证 定。如异议者仍不服，可在股东会后向证券
券监管部门投诉或以其他方式申请处理。 监管部门投诉或以其他方式申请处理。
股东大会对关联交易事项作出的决议 股东会对关联交易事项作出的决议必
必须经出席股东大会的非关联股东所持表 须经出席股东会的非关联股东所持表决权
决权的二分之一以上通过方为有效。但是， 的过半数通过方为有效。但是，该关联交易
该关联交易事项涉及本章程第八十条规定 事项涉及本章程第八十四条规定的特别决
的特别决议事项时，股东大会决议必须经出 议事项时，股东会决议必须经出席股东会的
席股东大会的非关联股东所持表决权的三 非关联股东所持表决权的三分之二以上通
分之二以上通过方为有效。 过方为有效。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情 第八十七条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、经理和其他高级管理人员以外 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
的人订立将公司全部或者重要业务的管理 司全部或者重要业务的管理交予该人负责
交予该人负责的合同。 的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十八条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
董事、监事换届选举或补选董事、监事 董事换届选举或补选董事的提名方式
的提名方式和程序如下： 和程序如下：
（一）董事提名方式和程序 公司董事会、单独或合计持有公司已发
董事会、单独或合计持有公司已发行股 行股份百分之一以上的股东可以提名非独
份百分之三以上的股东可以提名非独立董 立董事候选人。公司董事会、单独或者合计
事候选人，由董事会审核后提请股东大会选 持有公司已发行股份百分之一以上的股东
举。 可以提名独立董事候选人。前述提名人不得
公司董事会、监事会、单独或者合计持 提名与其存在利害关系的人员或者有其他
有公司已发行股份百分之一以上的股东有 可能影响独立履职情形的关系密切人员作
权提名独立董事候选人，并经股东大会选举 为独立董事候选人。依法设立的投资者保护
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决定；董事会向股东大会提名独立董事候选 机构可以公开请求股东委托其代为行使提
人应以董事会决议作出；监事会向股东大会 名独立董事的权利。职工董事由公司职工代
提名独立董事候选人应以监事会决议作出。 表大会其他形式民主选举产生。
前述提名人不得提名与其存在利害关 董事会应当向股东通知候选董事的简
系的人员或者有其他可能影响独立履职情 历和基本情况。
形的关系密切人员作为独立董事候选人。 股东会就选举董事进行表决时，可以实
依法设立的投资者保护机构可以公开 行累积投票制。当公司单一股东及其一致行
请求股东委托其代为行使提名独立董事的 动人拥有权益的股份比例在百分之三十及
权利。 以上的情形，董事的选举应当采用累积投票
（二）监事提名方式和程序 制。选举两名以上独立董事的，应当实行累
监事会、单独或合计持有公司已发行股 积投票制。
份百分之三以上的股东可以提名非职工代 前述累积投票制是指股东会选举董事
表担任的监事候选人，由监事会审核后提请 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
股东大会选举；职工代表担任的监事由职工 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获
通过职工代表大会或其他形式民主选举产 选董事分别按应选董事人数依次以得票较
生后直接进入监事会。 高者确定。
董事会应当向股东通知候选董事、监事
的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，可以实行累积投票制。当公司单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
分之三十及以上的情形，董事、监事的选举
应当采用累积投票制。选举两名以上独立董
事的，应当实行累积投票制。
前述累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。获选董事、监事分别按应
选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
第八十五条 除累积投票制外，股东大 第八十九条 除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 中止或者不能作出决议外，股东会将不会对
会对提案进行搁置或不予表决。 提案进行搁置或者不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不 第九十条 股东会审议提案时，不会对
应对提案进行修改，否则，有关变更应当被 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现 第九十一条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
决权出现重复表决的以第一次投票结果为 表决权出现重复表决的以第一次投票结果
准。 为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投 第九十二条 股东会采取记名方式投票
恒润股份 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
票表决。 表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决 第九十三条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或者其他方式投票的公司股
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得 第九十四条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、律师、主要股东、网络服 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
务方等相关各方对表决情况均负有保密义 对表决情况均负有保密义务。
务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应 第九十五条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
地与香港股票市场交易互联互通机制股票 内地与香港股票市场交易互联互通机制股
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
行申报的除外。 进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会决议应当及时公 第九十七条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内 案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次 第九十八条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
股东大会决议公告中作特别提示。 会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、 第九十九条 股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，除股东大会决议另有规定 提案的，新任董事就任时间为股东会决议通
外，新任董事、监事在股东大会结束后立即 过之日。
就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、 第一百条 股东会通过有关派现、送股
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送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 或者资本公积转增股本提案的，公司将在股
股东大会结束后两个月内实施具体方案。 东会结束后两个月内实施具体方案。
第九十七条 公司董事为自然人，有下 第一百〇一条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 (一) 无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 (二) 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的董 满之日起未逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 (三) 担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾三年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾三年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾三年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾三年；
清偿； (五) 个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取不得担任上市 清偿被人民法院列为失信被执行人；
公司董事、监事、高级管理人员的证券市场 (六) 被中国证监会采取证券市场禁入
禁入措施，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适 (七) 被证券交易所公开认定为不适合
合担任上市公司董事、监事和高级管理人 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
员，期限尚未届满； 未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章、上 (八) 法律、行政法规或者部门规章规
海证券交易所规定的其他内容。 定的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东大 违反本条规定选举、委派董事的，该选
会等有权机构审议董事、监事和高级管理人 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
员候选人聘任议案的日期为截止日。 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
违反本条规定选举、委派董事的，该选 履职。
举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现第一款第（一）项
至第（六）项情形或者独立董事出现不符合
独立性条件情形的，相关董事应当立即停止
履职并由公司按相应规定解除其职务。
董事在任职期间出现第一款第（七）项、
第（八）项情形的，公司应当在该事实发生
之日起三十日内解除其职务，上海证券交易
所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参
加董事会及其专门委员会会议、独立董事专
门会议并投票的，其投票无效。
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第九十八条 董事由股东大会选举或更 第一百〇二条 董事由股东会选举或者
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。任期三年。董事任期届满，可连选连任。 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
但是独立董事连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由经理或者其他高级管理人 高级管理人员职务的董事以及由职工代表
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。
二分之一。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
非法收入，不得侵占公司的财产； 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 (一) 不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 (二) 不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股 非法收入；
东大会同意，与公司订立合同或者进行交 (四) 未向董事会或者股东会报告，并
易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
（六）未经股东大会同意，不得利用职 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类 (五) 不得利用职务便利，为自己或者
的业务； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受他人与公司交易的佣金 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
归为己有； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（八）不得擅自披露公司秘密； 定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 (六) 未向董事会或者股东会报告，并
益； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本 营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。 (七) 不得接受他人与公司交易的佣金
董事违反本条规定所得的收入，应当归 归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 (八) 不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 (九) 不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
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公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 理者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司
范围； 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（三）及时了解公司业务经营管理状 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
况； 范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 (二) 应公平对待所有股东；
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 (三) 及时了解公司业务经营管理状
完整； 况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 (四) 应当对公司定期报告签署书面确
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
权； 完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 (五) 应当如实向审计委员会提供有关
章程规定的其他勤勉义务。 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
会予以撤换。 予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以 第一百〇六条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
辞职报告。董事会将在两日内披露有关情 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
况。 司将在两个交易日内披露有关情况。如因董
如因董事的辞职导致公司董事会低于 事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
章和本章程规定，履行董事职务。 程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期 第一百〇七条 公司建立董事离职管理
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届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
并不当然解除，在任期结束后 2 年内仍然有 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
效；对公司商业秘密保密的义务仍然有效， 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
直至该秘密成为公开信息。 在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违 第一百一十条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关 删除
规定执行。
第一百〇七条 公司设董事会，对股东
删除
大会负责。
第一百〇八条 董事会由七名董事组 第一百一十一条 公司设董事会，董事
成，设董事长一人，其中独立董事三名且至 会由七名董事组成，其中，独立董事三名且
少包括一名会计专业人士。 至少包括一名会计专业人士。公司董事会暂
不设职工代表担任的董事。董事会设董事长
一人，董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报 权：
告工作； (一) 召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方 (二) 执行股东会的决议；
案； (三) 决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或减少注册资本、 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； (六) 拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；
的方案； (七) 在股东会授权范围内，决定公司
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（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 等事项；
赠等事项； (八) 决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 惩事项；
项； (十) 制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； (十一) 制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； (十二) 管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； (十三) 向股东会提请聘请或者更换为
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； (十四) 听取公司总经理的工作汇报并
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 检查总经理的工作；
查经理的工作； (十五) 对公司因章程第二十五条第一
（十六）对公司因章程第二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份作出决议；
定的情形收购本公司股份作出决议； (十六) 拟定董事会各专门委员会的设
（十七）拟定董事会各专门委员会的设 立方案，并确定其组成人员；
立方案，并确定其组成人员； (十七) 法律、行政法规、部门规章、
（十八）法律、行政法规、部门规章或 本章程或者股东会授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交
公司董事会设立审计委员会、战略委员 股东会审议。
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担
任召集人，审计委员会的成员应当为不在上
市公司担任高级管理人员的董事，召集人应
当为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十三条 公司董事会应当就注
新增 册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议
新增 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规
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则规定董事会的召开和表决程序，作为章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条 公司发生本章程第四十 第一百一十五条 公司发生本章程第四
四条规定的交易，达到下列标准之一且未达 十九条规定的交易，达到下列标准之一且未
到本章程第四十四条规定标准的，股东大会 达到股东会审议标准的，股东会授权董事会
授权董事会审议批准： 审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 (一) 交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上； 近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产 (二) 交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的 10% 为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债 (三) 交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（四）交易产生的利润占公司最近一个 (四) 交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元； 金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个 (五) 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
对金额超过 1,000 万元； 对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个 (六) 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。 额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 对值计算。
第一百一十一条 在未达到股东大会审 第一百一十六条 在未达到股东会审批
批标准的前提下，股东大会授权董事会审议 标准的前提下，股东会授权董事会审议批准
批准以下关联交易： 以下关联交易：
（一）与关联自然人发生的交易金额 (一) 与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上 （包括承担的债务和费用）在 30 万元以上
的交易（公司对外担保除外） ； 的交易（公司对外担保除外）；
（二）与关联法人（或者其他组织）发 (二) 与关联法人（或者其他组织）发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
资产绝对值 0.5%以上的交易（公司对外担 资产绝对值 0.5%以上的交易（公司对外担
保除外）。 保除外） 。
第一百一十二条 未达到本章程第四十 第一百一十七条 未达到本章程第四十
二条及第四十三条规定标准的对外担保及 七条及第四十八条规定标准的对外担保及
财务资助事项，股东大会授权董事会审议批 财务资助事项，股东会授权董事会审议批
准。对于董事会权限范围内的财务资助及提 准。对于董事会权限范围内的财务资助及提
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供担保事项，除应当经全体董事的过半数通 供担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。 以上董事同意。
财务资助对象为公司合并报表范围内 财务资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股东中 的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关 不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用本条规定。 联人的，可以免于适用本条规定。
第一百一十三条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审 删除
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 公司系国有相对控股
企业。在结合企业股权结构、历史经营管理
经验等实际情况，充分听取其他股东包括机
删除
构投资者意见的基础上，公司遵照国有控股
企业党建工作的相关规定，落实公司党建工
作基本要求。
第一百一十五条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。 删除
董事会议事规则由董事会拟订，股东大
会批准。
第一百一十六条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、重大借款、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
等的权限，建立严格的审查和决策程序；在
进行重大投资项目决策时，应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 删除
包括本章程第四十二条规定的对外担保行
为在内的所有对外担保事项，均须经董事会
审议通过。董事会审议对外担保事项时，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十七条 董事会设董事长一
人，由董事会以全体董事的过半数选举产 删除
生。
第一百一十八条 董事会授权董事长在 第一百一十八条 董事长行使下列职
董事会及闭会期间行使以下职权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 (一) 主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； (二) 督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他 (三) 董事会授予的其他职权。
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
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（五）行使法定代表人的职权；根据经
营需要，向经理及公司其他人员签署“法人
授权委托书”；
（六）董事会授予的其他职权。
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向董
事会和股东大会报告；
（八）经理不在或缺位时，代理经理行
使职权；
（九）本章程规定的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
不得将法定由董事会行使的职权授予董事
长、经理等行使。
第一百一十九条 董事长不能履行职务 第一百一十九条 董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两 第一百二十条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开十日以 次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
第一百二十一条 有下列情形之一的， 第一百二十一条 代表十分之一以上表
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主 决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
持董事会会议： 员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
（一）董事长认为必要时； 长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
（二）代表十分之一以上表决权的股东 事会会议。
提议时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
第一百二十五条 董事与董事会会议决 第一百二十五条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 事会会议由过半数的无关联关系董事出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
该事项提交股东大会审议。 关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足三人的，应当将该事
项提交股东会审议。
第一百二十七条 董事会会议，应由董 第一百二十七条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
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形式委托其他董事代为出席，委托书中应载 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会
会议的董事应当在授权范围内行使董事的 议的董事应当在授权范围内行使董事的权
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
权。独立董事不得委托非独立董事代为投
票，非独立董事也不得接受独立董事的委
托。
第一百二十八条 董事会应当对会议所 第一百二十八条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。 事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限为十年。 存期限不少于十年。
第一百三十条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、上海证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
新增
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二) 直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者 是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
新增
(五) 与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
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(八) 法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市 公司董事的资格；
(二) 符合本章程规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
新增
(四) 具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、
新增
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特
别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体
新增 事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
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(五) 对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺
新增
的方案；
(三) 被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十四条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十五条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
新增 讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百三十七条 公司董事会设置审计
新增 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十八条 审计委员会成员为 3
新增
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
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其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百三十九条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计
新增
业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
新增
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十一条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
新增 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
新增 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
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(三) 法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百三十条 公司设经理一名，由董 第一百四十四条 公司设总经理一名，
事会聘任或者解聘。 由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或 公司设副总经理，由董事会决定聘任或
者解聘。 者解聘。
公司经理、副经理、董事会秘书、财务
负责人为公司高级管理人员。
第一百三十一条 公司章程第九十七条 第一百四十五条 本章程关于不得担任
关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
管理人员。 用于高级管理人员。
公司章程第九十九条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务和第一百条（四）至（六）项关于勤勉 务的规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东单位 第一百四十六条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人 担任除董事以外其他行政职务的人员，不得
员，不得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 控股股东代发薪水。
第一百三十三条 经理每届任期三年， 第一百四十七条 总经理每届任期三
经理连聘可以连任。 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十四条 经理对董事会负责， 第一百四十八条 总经理对董事会负
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行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， (一) 主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 (二) 组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 (三) 拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； (四) 拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； (五) 制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人； 经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程和董事会授予的其他职 (八) 本章程或者董事会授予的其他职
权。 权。
经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 经理应制订经理工作 第一百四十九条 总经理应制订总经理
细则，报董事会批准后实施。 工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 经理工作细则包括下 第一百五十条 总经理工作细则包括下
列内容： 列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参 (一) 总经理会议召开的条件、程序和
加的人员； 参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具 (二) 总经理及其他高级管理人员各自
体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 (三) 公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 经理可以在任期届满 第一百五十一条 总经理可以在任期届
以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
规定。
第一百三十八条 副经理由经理提请董 第一百五十二条 副总经理由总经理提
事会聘任和解聘。副经理在经理的统一领导 名，由董事会决定聘任或者解聘。
下开展工作。副经理的职权由经理根据工作 副总经理协助总经理的工作并对总经
需要合理确定。 理负责，受总经理委托负责分管有关工作，
在职责范围内签发有关的业务文件。总经理
不能履行职权时，副总经理可受总经理委托
代行总经理职权。
第一百三十九条 公司设董事会秘书， 第一百五十三条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
露事务等事宜。 事务等事宜。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条 高级管理人员执行公司 第一百五十四条 高级管理人员执行公
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 本章程第九十七条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
删除
董事、经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
删除
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为三
删除
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任 删除
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告 删除
签署书面确认意见。
第一百四十七条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 删除
议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 删除
应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
删除
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百五十条 公司设监事会。监事会
由三名监事组成，监事会设监事会主席一
名。
监事会主席由全体监事过半数选举产 删除
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和
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主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于三分之一。监事会中的职工代表由职工代
表大会民主选举产生，股东代表监事由股东
大会选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的定期报告进
行审核并提出书面审核意见，监事应当签署
书面确认意见；书面审核意见应当说明报告
编制和审核程序是否符合相关规定，内容是
否真实、准确、完整；
（二）检查公司财务，监督董事、高级
管理人员在财务会计报告编制过程中的行
为，必要时可以聘请中介机构提供专业意
见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 删除
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担；
（九）本章程或股东大会授予的其他职
权。
监事发现公司或者董事、监事、高级管
理人员、股东、实际控制人等存在与财务会
计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导
致重大错报的情形时，应当要求相关方立即
纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报
告，提请董事会、监事会进行核查，必要时
应当向上海证券交易所报告。
第一百五十二条 监事会每六个月至少 删除
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召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 删除
监事会议事规则由监事会拟定，股东大
会批准。
第一百五十四条 监事会应当将所议事
项的决定作成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
删除
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十六条 根据《公司法》和《党
章》的相关规定，公司建立党的组织、设立
党的工作机构、配备党务工作人员，党组织
机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编
制，坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
删除
导体制，健全以职工代表大会为基本形式的
民主管理制度。公司党组织的设置按党内相
关文件规定执行，党组织成员的职数、任期
按上级党组织批复设置，并按照《党章》等
有关规定选举或任命产生。
第一百五十六条 根据《中国共产党章
程》和《公司法》的规定，设立中国共产党
新增 的组织，公司应当为党组织的活动提供必要
条件。党组织工作经费纳入公司预算，从公
司管理费中列支。
第一百五十七条 公司坚持党的建设与
生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同
步设置、党组织负责人及党务工作人员同步
新增 配备、党的工作同步开展，明确党组织在企
业决策、执行、监督各环节的权责和工作方
式，实现体制对接、机制对接、制度对接和
工作对接。
第一百五十八条 公 司 党 组 织 成 员 数
新增
量执行上级党组织文件规定，其中党组织书
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记由董事长担任。符合条件的党组织成员通
过法定程序进入董事会、高级管理人员。董
事会、高级管理人员中，符合条件的党员按
照有关规定和程序进入公司党组织。
第一百五十七条 公司党组织在公司职 第一百五十九条 公司党组织在公司职
工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中 工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中
发挥政治引领作用：围绕把方向、管全局、 发挥政治引领作用：围绕把方向、管全局、
保落实开展工作；保证监督党和国家的方针 保落实开展工作；保证监督党和国家的方针
政策在本公司的贯彻执行；参与公司重大问 政策在本公司的贯彻执行；参与公司重大问
题的决策；支持董事会、监事会和经理层依 题的决策；支持董事会、高级管理人员依法
法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持 行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职
职工代表大会开展工作；加强党组织的自身 工代表大会开展工作；加强党组织的自身建
建设，领导公司思想政治工作、精神文明建 设，领导公司思想政治工作、精神文明建设
设和工会、共青团等群众组织。 和工会、共青团等群众组织。
第一百五十八条 公司应为党组织活动
提供必要条件，党组织工作经费纳入公司预 删除
算，从公司管理费中列支。
第一百五十九条 为贯彻落实“双向进 第一百六十条 公司党组织发挥领导作
入、交叉任职”领导体制，符合条件的党组 用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨
织成员可以通过法定程序进入董事会、监事 论和决定企业重大事项。主要职责是：
会、高级管理层，董事会、监事会、高级管 (一) 保证监督党和国家方针政策在公
理层成员中符合条件的党员可以依照有关 司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战
规定和程序进入党组织。 略决策，以及上级党组织有关重要工作部
公司党组织发挥领导作用，把方向、管 署；
大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重 (二) 发挥政治核心作用，围绕公司生
大事项。主要职责是： 产经营开展工作；
（一）保证监督党和国家方针政策在公 (三) 讨论审议“三重一大”事项，参
司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战 与企业重大问题的决策；
略决策，以及上级党组织有关重要工作部 (四) 支持股东会、董事会、高级管理
署； 人员依法履职；支持职工代表大会开展工
（二）发挥政治核心作用，围绕公司生 作；
产经营开展工作； (五) 加强对选人用人工作的监督，坚
（三）讨论审议“三重一大”事项，参 持依法选择经营管理者以及经营管理者依
与企业重大问题的决策； 法行使用人权相结合的原则；
（四）支持股东大会、董事会、监事会、 (六) 承担全面从严治党主体责任，领
高级管理层依法履职；支持职工代表大会开 导公司思想政治工作、统战工作，精神文明
展工作； 建设、企业文化建设和工会、共青团等群团
（五）加强对选人用人工作的监督，坚 工作，领导党风廉政建设；
持依法选择经营管理者以及经营管理者依 (七) 研究布置公司党群工作，加强公
法行使用人权相结合的原则； 司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党
（六）承担全面从严治党主体责任，领 组织战斗堡垒和党员先锋模范作用，团结带
导公司思想政治工作、统战工作，精神文明 领干部职工积极投身公司改革发展；
建设、企业文化建设和工会、共青团等群团 (八) 其他应由党组织履行的职责。
工作，领导党风廉政建设；
恒润股份 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
（七）研究布置公司党群工作，加强公
司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党
组织战斗堡垒和党员先锋模范作用，团结带
领干部职工积极投身公司改革发展；
（八）其他应由党组织履行的职责。
第一百六十条 公司党组织发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨
论和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）保证监督党和国家方针政策在公
司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战
略决策，以及上级党组织有关重要工作部
署；
（二）发挥政治核心作用，围绕公司生
产经营开展工作；
（三）讨论审议“三重一大”事项，参
与企业重大问题的决策；
（四）支持股东大会、董事会、监事会、
高级管理层依法履职；支持职工代表大会开
删除
展工作；
（五）加强对选人用人工作的监督，坚
持依法选择经营管理者以及经营管理者依
法行使用人权相结合的原则；
（六）承担全面从严治党主体责任，领
导公司思想政治工作、统战工作，精神文明
建设、企业文化建设和工会、共青团等群团
工作，领导党风廉政建设；
（七）研究布置公司党群工作，加强公
司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党
组织战斗堡垒和党员先锋模范作用，团结带
领干部职工积极投身公司改革发展；
（八）其他应由党组织履行的职责。
第一百六十二条 公司在每一会计年度 第一百六十二条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和上海 结束之日起四个月内向中国证监会派出机
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 构和上海证券交易所报送并披露年度报告，
计年度上半年结束之日起两个月内向中国 在每一会计年度上半年结束之日起两个月
证监会派出机构和上海证券交易所报送并 内向中国证监会派出机构和上海证券交易
披露中期报告。 所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及上海证券交易 律、行政法规、中国证监会及上海证券交易
所的规定进行编制。 所的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账 第一百六十三条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账薄。公司的资产不以 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利 第一百六十四条 公司分配当年税后利
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润时，应当提取利润的百分之十列入公司法 润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的百分之五十以上的，可以不再提 册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。 本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥
补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。 删除
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百六十六条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东大会审议通过的下一年中期分红条 删除
件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司利润分配政策 第一百六十五条 公司利润分配政策
为： 为：
（一）利润分配的决策程序和机制： (一) 利润分配的决策程序和机制：
定利润分配预案，并将审议通过的利润分配 定利润分配预案，并将审议通过的利润分配
方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利 方案提交公司股东会审议；公司当年盈利但
但董事会未制定现金利润分配预案的，公司 董事会未制定现金利润分配预案的，公司应
应当在年度报告中详细披露并说明未进行 当在年度报告中详细披露并说明未进行现
现金分红的原因及未用于现金分红的资金 金分红的原因及未用于现金分红的资金留
留存公司的用途。 存公司的用途。
能损害上市公司或者中小股东权益的，有权 能损害上市公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未 发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
恒润股份 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。 由，并披露。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红 董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜。 决策程序要求等事宜。
司利润分配政策和股东回报规划的情况及 行公司利润分配政策和股东回报规划的情
决策程序进行监督，对年度利润分配预案进 况及决策程序进行监督。
行审议并发表意见。 5、 股东会对利润分配方案特别是现金
金分红具体方案进行审议时，应当通过互动 台、公司网站、公众信箱、来访接待等多种
平台、公司网站、公众信箱、来访接待等多 渠道主动与股东特别是中小股东和机构投
种渠道主动与股东特别是中小股东和机构 资者进行沟通和交流，充分听取中小股东和
投资者进行沟通和交流，充分听取中小股东 机构投资者的意见和诉求，并及时答复中小
和机构投资者的意见和诉求，并及时答复中 股东和机构投资者关心的问题。
小股东和机构投资者关心的问题。 (二) 调整利润分配政策的条件、决策
（二）调整利润分配政策的条件、决策 程序和机制：
程序和机制 1、 公司应当严格执行本章程确定的现
金分红政策以及股东大会审议批准的现金 红具体方案。公司根据生产经营情况、投资
分红具体方案。公司根据生产经营情况、投 规划、长期发展的需要，或者因外部经营环
资规划、长期发展的需要，或者因外部经营 境或自身经营状况发生较大变化，确有必要
环境或自身经营状况发生较大变化，确有必 调整利润分配政策的，董事会应以股东权益
要调整利润分配政策的，董事会应以股东权 保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在
益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并 股东会提案中详细论证和说明原因。
在股东大会提案中详细论证和说明原因。 2、 调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和上海证券交易所的有关规定。 3、 有关利润分配政策调整的议案经审
事会、董事会详细论证并审议通过后，提交 提交股东会并经出席股东会的股东所持表
股东大会并经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
决权的三分之二以上通过。 4、 股东会审议有关利润分配政策调整
整的议案时，公司应当提供网络投票方式为 会公众股东参加股东会提供便利。
社会公众股东参加股东大会提供便利。 (三) 利润分配政策的具体内容：
（三）利润分配政策的具体内容 1、 利润分配的形式：公司可采取现金、
股票、现金与股票相结合或法律许可的其他 方式分配利润；利润分配中，现金分红优先
方式分配利润；利润分配中，现金分红优先 于股票股利；具备现金分红条件的，应当采
于股票股利；具备现金分红条件的，应当采 用现金分红进行利润分配。公司现金股利政
用现金分红进行利润分配。 策目标为稳定增长股利。
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按年度进行利润分配，公司可以进行中期现 按年度进行利润分配，公司可以进行中期现
金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规 金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况， 模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，
提议进行中期现金分红。公司召开年度股东 提议进行中期现金分红。公司召开年度股东
大会审议年度利润分配方案时，可审议批准 会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
下一年中期现金分红的条件、比例上限、金 一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
额上限等。年度股东大会审议的下一年中期 上限等。年度股东会审议的下一年中期分红
分红上限不应超过相应期间归属于公司股 上限不应超过相应期间归属于公司股东的
东的净利润。董事会根据股东大会决议在符 净利润。董事会根据股东会决议在符合利润
合利润分配的条件下制定具体的中期分红 分配的条件下制定具体的中期分红方案。
方案。 3、 现金分红的具体条件：公司当年盈
利、可供分配利润为正且公司的现金流可以 满足公司日常经营和可持续发展需求时，公
满足公司日常经营和可持续发展需求时，公 司进行现金分红。出现以下情形之一的，公
司进行现金分红。出现以下情形之一的，公 司可不进行现金分红：
司可不进行现金分红： (1) 公司最近一年审计报告为非无保
（1）公司最近一年审计报告为非无保 留意见或带与持续经营相关的重大不确定
留意见或带与持续经营相关的重大不确定 性段落的无保留意见；
性段落的无保留意见； (2) 公司当年末资产负债率超过 70%；
（2）公司当年末资产负债率超过 70%； (3) 公司当年经营性现金流净额为负。
（3）公司当年经营性现金流净额为负。 4、 发放股票股利的条件：公司当年盈
利、可供分配利润为正；董事会认为公司具 有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与
有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与 公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放
公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益。
股票股利有利于公司全体股东整体利益。 5、 现金分红最低比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和 投资者回报等因素，区分下列情形，并按照
投资者回报等因素，区分下列情形，并按照 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策：
政策： (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应当达
红在本次利润分配中所占比例最低应当达 到百分之八十；
到百分之八十； (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应当达
红在本次利润分配中所占比例最低应当达 到百分之四十；
到百分之四十； (3) 公司发展阶段属成长期且有重大
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的,进行利润分配时，现金分
资金支出安排的,进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应当达
红在本次利润分配中所占比例最低应当达 到百分之二十；
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到百分之二十； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公
公司在实际分红时具体所处阶段，由公 司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段
司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段 不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 照前款第三项规定处理。
照前款第三项规定处理。 现金分红在利润分配中所占比例为现
现金分红在利润分配中所占比例为现 金股利除以现金股利与股票股利之和。
金股利除以现金股利与股票股利之和。 在满足前述现金分红的具体条件时，公
在满足前述现金分红的具体条件时，公 司每年以现金方式分配的利润应不低于当
司每年以现金方式分配的利润应不低于当 年实现的可分配利润的百分之十，且公司最
年实现的可分配利润的百分之十，且公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于
近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之
最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。
三十。 (四) 公司应当在年度报告中详细披露
（四）公司应当在年度报告中详细披露 现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明：
事项进行专项说明： 1、 是否符合本章程的规定或者股东会
会决议的要求； 2、 分红标准和比例是否明确和清晰；
具体原因，以及下一步为增强投资者回报水 平拟采取的举措等；
平拟采取的举措等； 5、 中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。
充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，
对现金分红政策进行调整或者变更的， 还应当对调整或者变更的条件及程序是否
还应当对调整或者变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。
合规和透明等进行详细说明。 (五) 存在股东违规占用公司资金情况
（五）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。
利，以偿还其占用的资金。 (六) 公司未来的股东分红回报规划：
（六）公司未来的股东分红回报规划 公司着眼于长远和可持续发展，综合考
公司着眼于长远和可持续发展，综合考 虑企业实际情况、所处发展阶段、未来发展
虑企业实际情况、所处发展阶段、未来发展 目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回
目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回 报规划与机制，进而对股利分配作出制度性
报规划与机制，进而对股利分配作出制度性 安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定
安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定 性。
性。 回报规划充分考虑和听取股东(特别是
回报规划充分考虑和听取股东(特别是 公众投资者)、独立董事的意见，坚持现金
公众投资者)、独立董事和监事的意见，坚 分红为主这一基本原则，即：在公司盈利且
持现金分红为主这一基本原则，即：在公司 现金能够满足公司经营和长期发展的前提
盈利且现金能够满足公司经营和长期发展 下，应以现金形式进行利润分配。公司每年
的前提下，应以现金形式进行利润分配。公 以现金形式分配的利润不少于当年实现的
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司每年以现金形式分配的利润不少于当年 可供分配利润的百分之十。
实现的可供分配利润的百分之十。 公司综合考虑所处行业特点、发展阶
公司综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能 力、是否有重大资金支出安排和投资者回报
力、是否有重大资金支出安排和投资者回报 等因素，按照公司章程规定的程序，未来三
等因素，按照公司章程规定的程序，未来三 年进行利润分配时，在满足公司章程规定的
年进行利润分配时，在满足公司章程规定的 现金分红条件的前提下，现金分红在该次利
现金分红条件的前提下，现金分红在该次利 润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可 以另行增加股票股利分配和公积金转增。公
以另行增加股票股利分配和公积金转增。公 司在每个会计年度结束后，由公司董事会提
司在每个会计年度结束后，由公司董事会提 出分红议案，并交付股东会通过网络投票的
出分红议案，并交付股东大会通过网络投票 形式进行表决。公司接受所有股东、独立董
的形式进行表决。公司接受所有股东、独立 事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
董事、监事和公众投资者对公司分红的建议 公司至少每三年重新审阅一次股东分
和监督。 红回报规划，根据股东（特别是公众投资
公司至少每三年重新审阅一次股东分 者）、独立董事的意见，对公司正在实施的
红回报规划，根据股东（特别是公众投资 股利分配政策作出适当且必要的修改，确定
者）、独立董事和监事的意见，对公司正在 该时段的股东回报计划。但公司保证调整后
实施的股利分配政策作出适当且必要的修 的股东回报计划不违反以下原则：在公司盈
改，确定该时段的股东回报计划。但公司保 利且现金能够满足公司经营和长期发展的
证调整后的股东回报计划不违反以下原则： 前提下，应以现金形式进行利润分配。公司
在公司盈利且现金能够满足公司经营和长 每年以现金形式分配的利润不少于当年实
期发展的前提下，应以现金形式进行利润分 现的可供分配利润的百分之十。
配。公司每年以现金形式分配的利润不少于 公司董事会结合具体经营数据，充分考
当年实现的可供分配利润的百分之十。 虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段
公司董事会结合具体经营数据，充分考 及当期资金需求，并结合股东（特别是公众
虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段 投资者）、独立董事的意见，制定年度或中
及当期资金需求，并结合股东（特别是公众 期分红方案，并经公司股东会表决通过后实
投资者）、独立董事和监事的意见，制定年 施。
度或中期分红方案，并经公司股东大会表决
通过后实施。
第一百六十六条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
新增 度股东会审议通过的下一年中期分红条 件
和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
新增 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
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存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第一百六十八条 公司实行内部审计制 第一百六十八条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十九条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 删除
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十九条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十一条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
新增 司根据内部审计机构出具、审计委员会 审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百七十二条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
新增
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参与对内
新增
部审计负责人的考核。
第一百七十一条 公司聘用或解聘会计 第一百七十五条 公司聘用、解聘会计
师事务所应当由审计委员会审议同意后，提 师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
交董事会审议，且必须由股东大会决定，董 东会决定前委任会计师事务所。
事会不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。
第一百七十三条 会计师事务所的审计 第一百七十七条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续 第一百七十八条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会 聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
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计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第一百七十五条 公 司 的 通 知 以 下 列 第一百七十九条 公司的通知以下列形
方式发出： 式发出：
（一）以专人送出； (一) 以专人送出；
（二）以邮件方式送出； (二) 以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； (三) 以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 (四) 本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司召开股东大会的 第一百八十一条 公司召开股东会的会
会议通知，以公告方式进行。 议通知，以公告进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、以预付邮资函件发送、
删除
传真、电子邮件或者《监事会议事规则》规
定的其他方式进行。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人 权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。 并不仅因此无效。
第一百八十七条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
新增 股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并，应当由合 第一百八十八条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司自作出合并决议之日起 十
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上 日内通知债权人，并于三十日内在公司指定
公告。债权人自接到通知书之日起三十日 信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 示系统公告。
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 债权人自接到通知之日起三十日内，未
担保。 接到通知的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各 第一百八十九条 公司合并时，合并各
方的债权、债务由合并后存续的公司或者新 方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作 第一百九十条 公司分立，其财产作相
相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 清单。公司自作出分立决议之日起十日内通
内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 知债权人，并于三十日内在公司指定信息披
告。 露媒体上或者国家企业信用信息公示系统
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公告。
第一百八十八条 公司需要减少注册资 第一百九十二条 公司减少注册资本，
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十 公司指定信息披露媒体上或者国家企业信
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
的担保。 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
公司减资后的注册资本将不低于法定 供相应的担保。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十三条 公司依照本章程第一
百六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
新增 本章程第一百九十二条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在公司指定信息披露媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第一百九十四条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
新增 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
新增
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百九十条 公司因下列原因解散： 第一百九十七条 公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或者 散：
本章程规定的其他解散事由出现； (一) 本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东大会决议解散； 本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散； (二) 股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 (三) 因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭
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（五）公司经营管理发生严重困难，继 或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 (五) 公司经营管理发生严重困难，继
他途径不能解决的，持有公司全部股份表决 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 他途径不能解决的，持有公司百分之十以上
解散公司。 表决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有第一百九十条 第一百九十八条 公司有本章程第一百
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 九十七条第（一）项、第（二）项情形，且
存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须经出席股 程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的三分之二 依照前款规定修改本章程或者股东会
以上通过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条 公司因第一百九十条 第一百九十九条 公司因本章程第一百
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 现之日起十五日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算组由董事组成，但是本章程另有规
可以申请人民法院指定有关人员组成清算 定或者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十三条 清算组在清算期间行 第二百条 清算组在清算期间行使下列
使下列职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 (一) 清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； (二) 通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 (三) 处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； (五) 清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 (六) 分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之 第二百〇一条 清算组应当自成立之日
日起十日内通知债权人，并于六十日内在报 起十日内通知债权人，并于六十日内在公司
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 息公示系统公告。债权人应当自接到通知之
十五日内，向清算组申报其债权。 日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
恒润股份 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
债权人申报债权，应当说明债权的有关 四十五日内，向清算组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关
进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财 第二百〇二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东大会或者人民法院确 订清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。 认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。 按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 算无关的经营活动。
定清偿前，将不分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财 第二百〇三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百九十七条 公司清算结束后，清 第二百〇四条 公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
民法院确认，并报送公司登记机关，申请办 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
理公司注销登记，公告公司终止。 司登记。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于 第二百〇五条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 赔偿责任。
任。
第二百条 有下列情形之一的，公司应 第二百〇七条 有下列情形之一的，公
当修改章程： 司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 (一) 《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后的法 法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司情况发生变化，与章程记载 (二) 公司的情况发生变化，与章程记
的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 (三) 股东会决定修改章程的。
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第二百〇一条 股东大会决议通过的章 第二百〇八条 股东会决议通过的章程
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
变更登记。 更登记。
第二百〇二条 董事会按照股东大会修 第二百〇九条 董事会依照股东会修改
改章程的决议和有关主管机关的审批意见 章程的决议和有关主管机关的审批意见修
修改本章程。 改本章程。
第二百〇四条 释义 第二百一十一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占 (一) 控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东；持有 股份有限公司股本总额超过百分之五十的
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持 股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
有的股份所享有的表决权已足以对股东大 之五十，但其持有的股份所享有的表决权已
会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议 产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 东。
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， (二) 实际控制人，是指通过投资关系、
能够实际支配公司行为的人。 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
（三）关联关系，是指公司控股股东、 的自然人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 (三) 关联关系，是指公司控股股东、
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股而具有关联关系。 控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
第二百〇五条 董事会可依照本章程的 第二百一十二条 董事会可依照章程的
规定制订章程细则。章程细则不得与本章程 规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 的规定相抵触。
第二百〇六条 本章程以中文书写，其 第二百一十三条 本章程以中文书写，
他任何语种或不同版本的章程与本章程有 其他任何语种或者不同版本的章程与本章
歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登 程有歧义时，以在无锡市市场监督管理局最
记后的中文版章程为准。 近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇七条 本章程所称“以上”、
“以 第二百一十四条 本章程所称“以上”、
内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “以内”都含本数；
“过”、
“以外”、
“低于”、
“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百〇九条 本章程附件包括股东大 第二百一十六条 本章程附件包括股东
会议事规则 、董事会议事规则和监事会议 会议事规则和董事会议事规则。
事规则。
第二百一十条 本章程自公司股东大会 第二百一十七条 本章程自公司股东会
审议通过之日起施行。 审议通过后生效。
第二百一十一条 本章程未尽事宜或本
章程与国家法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的强制性规定发生冲突，则以中国 删除
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
规定为准。
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修订后的《公司章程》全文详见于 2025 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司章程（2025 年 8 月修
订）》。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通
过，现提交公司股东大会以特别决议方式审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
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议案二、《关于修订部分公司治理制度的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权益，公司
依据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、
《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件，同时结合公司实际情况，
修订了部分管理制度。
本次修订的部分公司治理制度明细如下：
序号 制度名称 变更形式
《防范控股股东、实际控制人及其他关联方
资金占用管理制度》
注：上述 2.01、2.08、2.09、2.13 制度名称系更名后的名称。
修订后的相关制度全文已于 2025 年 8 月 23 日刊载在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议，其中议案 2.01、2.02 需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
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提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
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议案三、《关于公司及子公司申请新增金融机构授信以及为授
信额度内贷款提供担保的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
一、授信及担保情况概述
为满足公司及子公司生产经营、业务发展所需资金，保证企业生产经营等各项
工作顺利进行，公司及全资子公司恒润环锻拟向银行类金融机构申请新增综合授信，
总金额不超过 4 亿元，其中公司新增授信额度 2.5 亿元，恒润环锻新增授信额度 1.5
亿元，用于办理包括但不限于授信、借款、贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、
押汇、出口代付等综合授信业务，融资期限以实际签署的合同为准，融资担保方式
为信用、保证等。上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际授信额度
最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求
来确定。为保证上述业务的顺利实施，公司拟为恒润环锻授信额度内贷款提供担保，
担保额度不超过 1.5 亿元。在授信期限内，授信额度可循环使用，无须公司另行出
具协议。
拟申请的金融机构授信及明细为
单位：万元 币种：人民币
授信主体 银行名称 拟申请授信额度 拟担保金额 担保措施
公司 华夏银行股份有限公司无锡分行 20,000.00 / 信用
公司 宁波银行股份有限公司江阴支行 5,000.00 / 信用
小计 25,000.00 /
恒润环锻 中国银行股份有限公司江阴分行 10,000.00 10,000.00 公司担保
恒润环锻 宁波银行股份有限公司江阴支行 5,000.00 5,000.00 公司担保
小计 15,000.00 15,000.00 /
合计 40,000.00 15,000.00 /
本次担保额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起至 12 个月止。公司董事
会提请股东大会授权董事长或其授权人士及高级管理人员在批准的授信额度及担保
额度内，全权办理与本次融资有关的一切事宜，包括但不限于签署协议和法律文件
等。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
二、被担保人基本情况
（一） 基本情况
?法人
被担保人类型
□其他______________（请注明）
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被担保人名称 江阴市恒润环锻有限公司
?全资子公司
被担保人类型及上市公 □控股子公司
司持股情况 □参股公司
□其他______________（请注明）
主要股东及持股比例 江阴市恒润重工股份有限公司 100%
法定代表人 任君雷
统一社会信用代码 91320281796534015D
成立时间 2007 年 1 月 18 日
注册地 江阴市祝塘镇工业集中区祝璜路南侧
注册资本 54,399.562366 万元
公司类型 有限责任公司
许可项目：民用核安全设备制造；民用核安全设备安装；
民用核安全设备无损检验；民用核安全设备设计；道路货
物运输（不含危险货物）；检验检测服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
一般项目：锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制
品销售；高品质特种钢铁材料销售；高性能有色金属及合
金材料销售；新材料技术研发；轴承制造；轴承、齿轮和
传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；高铁设备、
经营范围
配件制造；机械设备销售；发电机及发电机组制造；风力
发电机组及零部件销售；高铁设备、配件销售；发电机及
发电机组销售；机械设备研发；机械零件、零部件加工；
机械零件、零部件销售；通用零部件制造；通用设备制造
（不含特种设备制造）；建筑工程用机械制造；货物进出
口；技术进出口；进出口代理；工程和技术研究和试验发
展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
项目 /2025 年 1-6 月（未经
/2024 年度（经审计）
审计）
资产总额 330,162.69 302,766.89
主要财务指标（万元） 负债总额 115,774.92 92,869.51
资产净额 214,387.77 209,897.38
营业收入 89,107.58 114,091.21
净利润 4490.40 -3,492.78
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（二） 被担保人失信情况
上述被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司，经在中国执行信息公开网
（https://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本议案审议之日，上述被担保人不属于
失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
单位：万元
被担保人 江阴市恒润环锻有限公司
担保人 江阴市恒润重工股份有限公司
中国银行股份有限公司江阴 宁波银行股份有限公司
债权人
分行 江阴支行
担保金额 10,000.00 5,000.00
担保方式 连带责任保证担保
担保范围 债权人依据主合同约定对债务人形成的全部债权
担保期间 主债务履行期限届满之日起三年
抵押物 无
是否设置反担保 否
鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同（主合同）一并签署，因此具体担保
内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。
四、担保的必要性和合理性
公司为全资子公司提供担保是为了支持其日常经营及业务发展，满足全资子公
司的融资需求，符合公司的整体利益，具有必要性和合理性。被担保的全资子公司
恒润环锻财务状况稳定，资信情况良好。公司对被担保人能保持良好控制，及时掌
握其资信状况。公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施
防范风险，有效控制担保风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2025 年 8 月 22 日，公司及子公司的担保总额为 204,400.00 万元（含本次），
占公司 2024 年经审计净资产的比例为 63.72%；公司及子公司的担保余额为
，占公司 2024 年经审计净资产的比例为 57.10%；公
司对子公司担保余额为 1,831,810,380.08 元（含本次），占公司 2024 年经审计净资
产的比例为 57.10%。公司及下属子公司不存在违规担保和逾期担保的情形。
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本议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通
过，现提交公司股东大会以特别决议方式审议。
提请各位股东及股东代表审议。
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