北京市嘉源律师事务所
关于北京合康新能科技股份有限公司
第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废
事项的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
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致：北京合康新能科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北京合康新能科技股份有限公司
归属条件成就及部分限制性股票作废事项
的法律意见书
嘉源(2025)-05-317
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）和《北
京合康新能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受北京合康新能科技股份有限公
司（以下简称“合康新能”或“公司”）的委托，就合康新能 2023 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第一个归属期归属条件成就
（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关
事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了《北京合康新能科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等
本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要
的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本法律意见书仅对合康新能本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发
表意见。本法律意见书仅供合康新能为实施本次激励计划之目的而使用，非经本
所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为合康新能实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就合康新能本次激励计划事宜发
表法律意见如下：
一、 本次归属及本次作废的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及本次作废
已履行了如下程序：
过了《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案。
日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励
计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2023 年限制性
股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意本次归属及本次作
废相关事项。
过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件
的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》，同意本次归属及本次作废相关事项，并对预留授予部分第一个归属期
的归属名单进行了核实并出具了核查意见。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废事项已经取得现阶段
必要的授权和批准，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、 本次归属的相关情况
（一）归属期
根据本次激励计划的相关规定，预留授予部分第一个归属期自预留授予授予
日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止。本次激励计划预留授予日为 2024 年 8 月 19 日，预留授予部分于 2025 年 8 月
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》及公司相关公告文件及公司书面确认，本次激励计
划预留授予的限制性股票的第一个归属期的归属条件及成就情况如下：
归属条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 公司未发生左
法表示意见的审计报告； 述情形，符合
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》
、公开承诺 归属条件。
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 激励对象未发
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 生左述情形，
处罚 或者采取市场禁入措施； 符合归属条
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
归属条件 成就情况
本次激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次
激励计划预留及预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属
比例如下表所示：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归 营业收入相比2022年增长不低于110%；净
属期 利润相比2022年增长不低于6%
根据中审众环
第二个归 营业收入相比2022年增长不低于205%； 会计师事务所
属期 净利润相比2022 年增长不低55%
伙）对公司
第三个归 营业收入相比2022年增长不低于345%； 2024 年年度报
属期 净利润相比2022年增长不低于125% 告出具的审计
报告，2024 年
各考核年度指标完成分数 营业收入同比
各考核年度对应公司层面可归属比例N
为X
当X＜60时 N=0
润同比 2022 年
当60≤X＜80时 N=60% 未实现增长。
根据计算公式
当80≤X＜100时 N=80% 得 出 X=107 ，
本次激励计划
当X≥100时 N=100%
预留授予部分
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表之营业收入；“净 第一个归属期
利润”指经审计的上市公司合并报表之净利润，该等净利润须剔除本次及 公司层面可归
其他员工激励计划/持股计划的股份支付费用影响。 属 比 例
N=100%
际达成值/考核年度营业收入增幅目标值）*50+（考核年度净利润增幅实际
达成值/考核年度净利润增幅目标值）*50。如考核期间营业收入或净利润
相比 2022 年未实现增长，则相应增幅达成值为 0。
为，则应剔除相关行为产生的影响。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各
归属期内，公司当期业绩指标完成分数低于 60，所有激励对象对应考核当
年可归属的限 制性股票全部取消归属，并作废失效。
留授予部分第
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属
一个归属期仍
期对应考核年度的考核结果确认归属系数。激励对象个人绩效考核评定分
在职的 37 名激
为 S、A、B、C、D 五个等级，对应的可归属情况如下：
励对象中有 1
考核结果 合格 不合格 名激励对象考
核评价结果为
绩效评定 S A B C D
“C”，本期个
个人层面归 人层面归属比
属系数
例为 0，其他
归属条件 成就情况
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公 36 名激励对象
司层面可归属比例 N×个人层面归属系数。 在 2024 年考核
评价结果为
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
“B”及“B”
的，作废失效，不可递延至下一年度。
以上，本期个
人层面归属比
例为 100%
（三）归属情况
根据《激励计划（草案）》及公司相关公告文件及公司书面确认，公司本次激
励计划预留授予的限制性股票的第一个归属期的归属情况如下：
类别 授予日 归属数量 归属人数 授予价格 本次归属的股票来源
预留授 207.5 万 公司向激励对象定向发行本
予 股 公司人民币 A 股普通股股票
本次可归属限制 本次归属数量占已获
本次归属前获授的限制
激励对象 性股票数量（万 授限制性股票的百分
性股票数量（万股）
股） 比
董事会认为需要激励
的其他人员（36 人）
合计 415 207.5 50%
综上，本所认为：
公司本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属
期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、 关于本作废的基本情况
根据公司书面确认及董事会审议通过的《关于作废 2023 年限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划中预留授予激励
对象中 16 名激励对象已离职，根据本次激励计划的相关规定，上述人员已不具备
激励对象资格，其已授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废；本次
激励计划预留授予激励对象中 1 名激励对象第一个归属期考核评价不合格，根据
本次激励计划的相关规定，其已授予但尚未归属的第一个归属期限制性股票不得
归属并由公司作废。本次合计作废 172.5 万股。
综上，本所认为：本次作废符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为：
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规
定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司
制性股票作废事项的法律意见书》之签章页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽
经办律师： 刘 兴
赵丹阳
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