甬金科技集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范甬金科技集团股份有限公司（下称“公司”）股东会的组织管理和
议事程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》及《甬金科技集团股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本议事规则。
第二条 本规则对公司全体股东、列席股东会会议的有关人员都具有约束力。
第二章 股东会职权
第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第四条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产（不包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置
换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）超过最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十一）审议公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在人民币 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易（提供担保除外）；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下
列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保；
（三） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的 30％以后提供的任何担保；
（四） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（五） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则和公司章程规定应当由股东会
审议通过的其他担保情形。
股东会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
第五条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。公司下列财务资
助行为，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第六条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，在董
事会审议通过后，应当提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）证券交易所、公司章程或公司股东会认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
售行为，仍包括在内。
第七条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本规则第六条的规定提交股
东会审议，但仍应当按照法律法规和公司章程的其他规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本规则第六条第一款第（四）项或者第（六）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第三章 股东会的召集
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的六个月内举行。
第九条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日
起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数
的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议召开通知中明确的其他
地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。同时向
证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合公司章程及本规则规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第二十一条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第二十二条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决
程序。股东会提供网络投票方式的，应当安排在证券交易所交易日召开，且现场会议结
束时间不得早于网络投票结束时间。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供网络投票服务的机构的相关规定
办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十六条 董事候选人的提名方式和程序如下：
（一）董事会有权提出董事人选的提案；
（二）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立
董事候选人；
（三）职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生后直接进入董事会；
（四）股东提名董事候选人时，应当在股东会召开十日之前向董事会书面提交董事
候选人的提案，提案除应符合本规则的规定外，还应附上以下资料：
如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。
公司董事会或审计委员会对上述提案进行审查后，认为符合法律和公司章程规定条
件的，应提请股东会决议；认为不符合法律和公司章程规定条件的，可以决定不列入股
东会议程，并向提名人书面说明理由。
（五）提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。董事候选
人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资
料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第二十七条 提出需股东会审议的涉及对外投资、重大资产处置和收购兼并提案
的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面
值、对公司的影响、审批情况等。
第二十八条 会计师事务所的聘用或解聘，由董事会提出提案，股东会表决通过。
第二十九条 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘
的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。
第五章 股东会的召开
第三十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第三十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
公司召开股东会，股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
第三十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表人、授权代表或者其决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第三十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第三十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第三十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十九条 股东会主持人的主要职责是：
（一）维持大会秩序；
（二）掌握会议进程；
（三）组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表决。
第四十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和
正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任
律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第四十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六章 股东会的议事程序、表决和决议
第四十二条 会议主持人应保障股东或其代理人行使发言权，发言股东或其代理人
应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理人
举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言
的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东或其代理人应针
对议案内容发言。股东或其代理人违反本条规定的，会议主持人可以拒绝或制止其发言。
股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然
后发表自己的观点。股东或股东代理人在发言时，应简明扼要地阐述其观点，发言时间
一般不得超过五分钟。
第四十三条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没
有说明而影响其判断和表决的问题，可提出质询，要求报告人做出解释和说明。
对于股东提出的质疑和建议，主持人应当亲自或指定与会董事或其他有关人员作出
答复或说明，有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答或拒绝指定有关人员回答，但应
向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关的；
（二）质询事项有待调查的；
（三）涉及公司商业秘密或未公开披露不能在股东会上公开的；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益的；
（五）其他重要事由。
第四十四条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第四十五条 在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第四十七条 股东会在主持人的主持下，对所有列入议事日程的提案进行逐项表
决，不得以任何理由搁置或不予表决。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，
可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告，逐
项审议表决的方式。
股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。
第四十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第四十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、交易所规则或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第五十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%；
（六）调整或变更公司利润分配政策、利润分配方案；
（七）根据公司章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形，审议
批准收购本公司股份方案；
（八）法律、行政法规、证券交易所规则或公司章程规定和股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前向公司董
事会披露其关联关系并主动申请回避；
（二） 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并
对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三） 会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决；
（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通
过；如该交易事项属本规则规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关联股东
回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回
避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并作出是
否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与
表决。
第五十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会以累积投票方式选举董事的：
（一）董事、独立董事分别选举；
（二）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事人数相等的投票权；
（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事候选人，也可以分散投
给数位董事候选人；
（四）参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有
效投票数总数。
第五十四条 累积投票制实施办法如下：
一、累积表决票数计算办法
每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东会应选举董事人数之积，即为该股东
本次表决累积表决票数；
股东会进行多轮选举时，应当根据每轮应选举董事人数重新计算股东累积表决票数；
公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股
东、公司独立董事、本次股东会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，
应当立即进行核对。
二、投票办法
（一）等额选举
分之二以上时，则缺额应在下次股东会上填补；
时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；
次召开股东会对缺额董事进行选举。
（二）差额选举
于或者小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选；
董事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；
行第二轮选举；
事不足公司章程规定的三分之二以上时，则下次股东会应当在本次股东会结束后的二个
月以内召开。
第五十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第五十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十八条 股东会采取记名方式投票表决。股东所持每一股份有一表决权。同一
表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。
第五十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第六十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第六十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通
过之日。
第六十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十四条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以
及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普
通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股
东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十五条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上
宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第六十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点
票。
第六十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第六十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第七章 股东会记录、签署及其保管
第七十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额，委托代理书、每一表
决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
第八章 股东会决议的执行
第七十三条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责
分工责成公司经理层具体实施承办；股东会决议要求审计委员会实施的事项，直接由审
计委员会召集人组织实施。
第七十四条 股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股
东会报告。审计委员会实施的事项，由审计委员会向股东会报告，审计委员会认为必要
时也可先向董事会通报。
第七十五条 公司董事长对除应由审计委员会实施以外的股东会决议的执行进行
督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。
第七十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实
际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的
合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；
但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应
当及时处理并履行相应信息披露义务。
第九章 附则
第七十七条 本规则所称“以上”、“以下”、“内”均包括本数，“过”、“低于”、
“少于”均不包括本数。
第七十八条 本议事规则经公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。修订权
属股东会，解释权属公司董事会。
第七十九条 公司制定或修改章程应依照本议事规则列明股东会有关条款。
第八十条 本议事规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会
规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第八十一条 本议事规则如遇国家法律和行政法规修订，内容与之抵触时，应及时
进行修订，由董事会提交股东会审议批准。
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