安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
证券代码：688077 证券简称：大地熊
安徽大地熊新材料股份有限公司
二〇二五年九月
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
目 录
附件 7：安徽大地熊新材料股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
安徽大地熊新材料股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《安徽大地熊新材料股
份有限公司章程》和《安徽大地熊新材料股份有限公司股东会议事规则》等相关
规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东及
股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理签
到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明（加盖公
章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由
主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进
入的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。因违反股东会纪律被主持人责令
退场的，或中途自行退场而未填写表决票的股东及股东代理人所持有的股份数，
不计入出席本次股东会股东所持的有效表决权的股份总数。
三、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东及股东代理人要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事
先向股东会会务组登记。股东及股东代理人不得无故中断会议议程要求发言。在
议案审议过程中，股东及股东代理人临时要求发言的，须经主持人许可后方可发
言。非股东及股东代理人在会议期间未经主持人许可，无权发言。
五、股东及股东代理人的发言、质询内容与本次股东会审议事项无关或涉及
公司未公开重大信息的，主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除
出席会议的股东及股东代理人、公司董事和高级管理人员、公司聘任律师及董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、为保证会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请将手机调至静音状态，
谢绝个人录音、录像及拍照。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋
事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部
门查处。
八、股东会现场会议对议案进行表决前，将推举两名股东代表和见证律师共
同进行计票、监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东代理人不得
参加计票、监票；股东会对议案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计
票、监票。
九、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东
会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待
所有股东。
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
安徽大地熊新材料股份有限公司
一、会议时间、地点、召集人及投票方式
（一）会议时间：2025年9月8日下午15:00
（二）会议地点：安徽省合肥市庐江高新技术产业开发区安徽大地熊新材料
股份有限公司会议室
（三）会议召集人：安徽大地熊新材料股份有限公司董事会
（四）投票方式：现场投票和网络投票结合
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 8 日至 2025 年 9 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，宣读现场表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
安徽大地熊新材料股份有限公司
议案一：关于修订部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《证
券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，结合公司实际情况，修订部分公司治理制度，具体明细如下表所示：
序号 制度名称
《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》
（原《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》）
上述修订后的公司治理制度具体内容详见附件 1 至附件 7。
以上议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。
附件 1：《安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事制度》
附件 2：《安徽大地熊新材料股份有限公司对外投资管理制度》
附件 3：《安徽大地熊新材料股份有限公司重大经营决策管理制度》
附件 4：《安徽大地熊新材料股份有限公司对外担保管理制度》
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
附件 5：《安徽大地熊新材料股份有限公司募集资金管理制度》
附件 6：《安徽大地熊新材料股份有限公司关联交易决策制度》
附件 7：《安徽大地熊新材料股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他
关联方资金占用管理制度》
安徽大地熊新材料股份有限公司
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
附件 1：
安徽大地熊新材料股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，更
好地维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管
理办法》（以下简称《管理办法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律法规、规范性文件及《安徽大地熊新材料股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士。
公司董事会下设审计、战略与可持续发展、提名、薪酬与考核委员会，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第二章 独立董事的独立性
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事必须保持其独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社
会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板上
市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所
认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第三章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第六条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
第九条 公司董事会、董事会审计委员会、单独或合计持有公司已发行股份1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
第十一条 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照本制度第十
条以及前款的规定披露相关内容，并将独立董事候选人的有关材料报送上海证券
交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
公司董事会对董事会审计委员会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况
有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会
选举。
第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但
是连续任职不得超过6年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关的或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起60日内完成补选。
第五章 独立董事的职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十七条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，
或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第（一）项至第（三）项、第
二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会的规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第二十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列事项进行审议和行使本制度第十七条第（一）款所列独立董事特别职权的情
况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第六章 独立董事履职保障
第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责
提供所必需的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门
人员协助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
第三十条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等项目。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
反馈意见采纳情况。
第三十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公
司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少 10 年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第三十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
第三十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。独立董事
津贴的标准应由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第七章 附则
第三十五条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对公司
有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到 5%，且不担任公司
董事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
第三十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”，不含本数。
第三十七条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、监管机构及《公司章程》
的规定不一致时，适用有关法律法规、监管机构及《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
安徽大地熊新材料股份有限公司
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
附件 2：
安徽大地熊新材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资管理，规范对外投资行为，控制投资风险，提高投资效益，维护公司和股东的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《安徽大地熊新材料股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益将一定数量货币资金、
股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过 1 年（含 1 年）的
投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险及银行理财产品等。
长期投资主要指投资期限超过 1 年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，
包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公
司或开发项目；
（三）参股其他境内（外）企业；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 公司对外投资行为应符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战
略规划和经营宗旨，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，提高公司
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
综合竞争力。
第五条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下统称为“子公
司”）的一切对外投资行为。未经公司事先批准，子公司不得进行对外投资。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司总经理办公会、董事会、股东会在其各自的权限范围内，对公司
对外投资作出决策。
第七条 公司对外投资同时达到下列标准的，由总经理办公会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以下；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%，或绝
对金额不超过人民币 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%，或绝对金额不超过
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的比例低于 10%，或绝对金额不超过人民币 1,000 万
元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额不超过人民币 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述指标的计算标
准按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定执行。
第九条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会批准，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述指标的计算标
准按照《上海证券交易所科创板上市规则》的有关规定执行。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的本条规
定的须由股东会批准的交易，除中国证监会或上海证券交易所另有规定外，经董
事会批准即可，免予提交股东会批准。
第十条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序
办理。
第三章 对外投资的管理机构
第十一条 公司董事会战略与可持续发展委员会负责对公司重大投资决策及影
响公司发展的重大事项进行分析和研究，为决策提供建议。
第十二条 公司总经理为对外投资实施的第一责任人，负责对外投资项目实施
的总体计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出投资建议等。
总经理可以组织成立项目实施小组，指定具体负责人，负责投资项目的具体实施。
第十三条 公司投资发展部负责组织相关部门对投资项目进行评估分析、论证，
以及对被投资单位的资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资项目建议书。
对外投资项目如涉及其他投资者的，公司应当根据需要对其他投资者的主体资格、
资信情况、履约能力等情况进行调查和了解。
第十四条 公司财务部负责对外投资的财务管理，对投资项目进行预算审核、
资金筹措、会计核算等，以及对预算执行情况进行检查、监督。
对外投资项目需要进行审计和评估的，由财务部聘请具有相应资质的中介机
构承担财务审计和资产评估工作。
第十五条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章
程等的法律审核。
第十六条 公司董事会审计委员会、内审部负责对外投资的内部审计以及投资
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
进度的检查、监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，
提交审批机构讨论处理。
第四章 对外投资的转让与收回
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资企业章程规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十九条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规
定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、行政法规的规定。
第二十条 在处置对外投资之前，公司投资发展部对拟处置对外投资项目进行
分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报
告至总经理办公会、董事会或股东会。批准处置对外投资的权限与批准实施对外
投资的权限相同。
第二十一条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，必要时聘
请具有相应资质的中介机构出具专项意见，防止公司资产的流失。
第五章 对外投资的财务管理与审计
第二十二条 公司财务部应当对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
进行正确的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，如实记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和公司财务管理制度的规定。
第二十三条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和
管理的需要，取得被投资单位的财务报告和会计资料（包括但不限于财务报表及
附注、会计账簿、会计凭证等），以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护
公司的合法权益，确保公司利益不受损害。
第二十四条 在每半年度末、年度末，公司应当对所有长、短期投资进行全面
检查。对子公司进行定期或专项审计。
第二十五条 子公司的会计核算方法、会计政策、会计估计及变更等应当遵循
企业会计准则和公司财务管理制度的有关规定。
第二十六条 子公司应当每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编
制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第二十七条 公司可以向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财
务状况的真实性、完整性、合法性进行监督。
第二十八条 公司内审部应当对被投资单位进行定期或专项审计，对于发现的
问题要及时提出整改建议。
第六章 对外投资的信息披露
第二十九条 公司的对外投资应当严格按照《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等相关规
定履行信息披露义务。
第三十条 公司董事会秘书及证券部负责办理对外投资信息披露事宜。
第三十一条 公司和子公司及日常管理部门应配合董事会秘书做好对外投资的
信息披露工作，按照公司《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理
制度》等有关规定履行信息保密及报送的责任与义务。
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
第七章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、监管机构及《公司章程》
的规定不一致时，适用有关法律法规、监管机构及《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
安徽大地熊新材料股份有限公司
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
附件 3：
安徽大地熊新材料股份有限公司
重大经营决策管理制度
第一条 为规范安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）重大经
营决策管理，维护公司整体利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件
及《安徽大地熊新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司全资子公司、控股子公司及其下属公司（以下统称为“子公司”）
发生的本制度所述投资、对外担保、购买、出售资产等重大事项，应当首先根据
子公司《公司章程》或其他制度的规定，由子公司内部有权机构（包括但不限于：
股东会、董事会、董事长和总经理）进行审议；下属公司内部有权机构审议通过
后，再根据本制度的规定，由公司内部有权机构进行审议。
第三条 股东会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东会的决议，负责对
公司重大经营管理活动进行决策，总经理负责主持公司生产经营管理工作。
第四条 总经理应当向公司董事会提交年度工作报告，董事会应当向公司股东
会提交年度工作报告。
第五条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为)；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠予或受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
公司发生的交易应提交总经理办公会审议通过后批准实施；如超过总经理权
限，应提交董事会审议通过后批准实施；如超过董事会权限，应提交股东会审议
通过后批准实施。
第六条 公司发生如下交易（提供担保、提供财务资助除外）的，由董事会审
议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
第七条 公司发生如下交易（提供担保、提供财务资助除外）的，在董事会审
议通过后提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（五） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30%以后提供的任何担保；
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款
第（一）至（三）项的规定，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述
担保。
第九条 签署重大经营合同权限：
购买原辅材料、燃料、动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产的
合同，先履行合同评审流程，由总经理授权采购部或销售部签署。
第十条 对外举债
公司流动资金和非流动资金贷款，由总经理根据生产经营和固定资产投资的
需要，拟定融资计划，报公司董事会和股东会审批银行融资授信限额，在公司股
东会决议通过之日起12个月内有效。
融资授信额度限额内可循环使用，但不等于公司的实际融资金额，实际融资
金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司可提请董事会
授权公司管理层代表公司办理上述授信额度申请和融资事宜，并签署相应法律文
件。
第十一条 公司涉及关联交易的，应当根据中国证监会、上海证券交易所以及
公司《关联交易决策制度》的有关规定执行。
第十二条 参加公司重大经营决策会议的决策人应当对会议决议承担责任，会
议决议因违反法律、行政法规和《公司章程》的规定致使公司遭受损失的，参与
决议的决策人对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该参与人可以免除责任。
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
第十三条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第十四条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、监管机构及《公司章程》
的规定不一致时，适用有关法律法规、监管机构及《公司章程》的规定执行。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
安徽大地熊新材料股份有限公司
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
附件 4：
安徽大地熊新材料股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保行为，有效防范和控制经营风险，保护投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规、规范性文件及《安徽大地熊新材料股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其控股子公司的对外担保。
第三条 本制度所述对外担保是指公司以自有资产或信用为他人提供的保证、
抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括银
行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风
险。
第五条 未经公司董事会或股东会批准，公司及其控股子公司不得对外提供担
保，也不得互相提供担保。
公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应
当具有实际承担债务的能力。
公司为控股子公司提供担保或者控股子公司之间相互提供担保的，公司可以
不要求控股子公司提供反担保。
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
第六条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制公司对外担保可能
产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二章 对外担保的审批程序
第七条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人申请担保时应提
交以下资料：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等；
（三）最近一期的财务报表、近 3 年经审计的财务报告，资信情况证明，以
及还款能力分析；
（四）担保的主债务合同；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）提供反担保的条件和相关资料；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）财务部认为需要的其他重要资料。
第八条 公司财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财
务状况、资信情况进行核查，重点关注：被担保人的财务文件是否存在虚假记载、
被担保方偿债能力及偿债的资金来源、被担保方的经营状况及银行贷款还贷的守
信度、被担保人提供的反担保资产产权是否清晰、是否存在潜在的法律纠纷，权
属受限的情形等。
第九条 被担保人有以下情形之一或提交资料不充分时，财务部不得受理其提
交的担保申请：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏；
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
（三）存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（四）经营状况恶化、信誉不良、缺乏偿债能力，且无明显改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的或反担保的财产为法律法规禁止流
通或不可转让的；
（六）公司曾为其担保，但发生过逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请
时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（七）不能提供担保的其他情形。
第十条 公司对外担保事项必须经董事会或股东会审议。应由董事会审批的对
外担保，除应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过，并及时披露。
董事会在审议对外担保事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会所作
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，应
将该担保事项提交股东会审议。
第十一条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
本公司原则上不为股东、实际控制人及其关联方提供任何形式担保。
特殊情况下，股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用第十一条第（一）至（三）项的规定，公司应当在年度报告和半年度报告中
汇总披露前述担保。
第十三条 公司法定代表人或授权代表根据董事会或股东会的审议批准，代表
公司签署担保合同、反担保合同。
第三章 对外担保的管理和监督
第十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和
反担保合同应当符合我国有关法律、行政法规的规定，主要条款明确且无歧义。
担保合同、反担保合同中应当至少包含以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保人的债权种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
（五）反担保条款；
（六）各方认为需要约定的其他事项。
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
第十五条 财务部为公司对外担保职能管理部门，在对外担保过程中，主要职
责如下：
（一）依据担保合同具体办理对外担保相关手续；
（二）建立对外担保台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质
押的物品、权利和其他有关事项；
（三）收集被担保人担保期内的财务资料，分析被担保人的财务状况和偿债
能力；
（四）定期核实反担保财产的存续状况和价值，编制担保分析报告；
（五）妥善保管担保合同及与担保事项相关的文件资料，及时进行清理检查，
保证存档资料的完整、准确、有效。
第十六条 财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应采取必要
措施，有效控制风险。若发现债权人与被担保人（债务人）恶意串通，损害公司
利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成经
济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第十七条 财务部应在对外担保的债务到期提前 1 个月督促被担保人在限定时
间内履行偿债义务。担保合同到期时，财务部应及时办理担保终结的相关手续。
第十八条 当被担保人债务到期后 15 个工作日未履行还款义务，或被担保人
破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保
人债务偿还情况；若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救
措施，启动相应的反担保追偿程序。
第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作
为新的对外担保事项，重新履行担保审批程序。
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
第四章 责任追究
第二十条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事、高级管理
人员或其他人员违反本制度，擅自越权签署对外担保合同，公司将追究相关当事
人的责任。
第二十一条 因公司实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保
而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者
可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担
保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者
改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人
员的责任。
第二十二条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，怠于履行职责，
给公司造成损失的，公司董事会将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度，
决定给予责任人相应的处分。构成犯罪的，依照有关法律移交司法机关处理。
第五章 对外担保的信息披露
第二十三条 公司应当按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章
程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
经董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所网站和符合
中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会
决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提
供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十四条 被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，或者被
担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形的，公司应当及时予以
披露。
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
第六章 附则
第二十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、监管机构及《公司章程》
的规定不一致时，适用有关法律法规、监管机构及《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
安徽大地熊新材料股份有限公司
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
附件 5：
安徽大地熊新材料股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对募集
资金的管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板公司自律监管指引
第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《安徽大地熊新材料股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 本制度所称“募集资金”，是指公司通过发行股票或者其他具有股权
性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励
计划募集的资金。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政
策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营
业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于科技创新
领域，促进新质生产力发展。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控
公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不
得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或者用
作其他用途。
第七条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司
可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他实施主体实施募投项目的，应当由公司、实施
募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，
公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议
并及时公告。
第三章 募集资金使用
第八条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体
情况。
第九条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时
经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及
时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在
影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障
延期后按期完成的措施等情况。
第十条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<公司证券发行注册管理办法>第
九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置
换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后6个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后6个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问
应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过
募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账
户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管
理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过12个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十三条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议
通过，保荐机构等应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十四条 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明
公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十五条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募
集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当
及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
就募集资金归还情况及时公告。
第十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际
募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。
超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至
迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投
入使用。
使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当
发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必
要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当投
资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关项目
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财
务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十七条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括
利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务
顾问发表明确意见后，方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万的，可以免于依照前款规定履
行程序，但其使用情况应当在年度报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第十八条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出
决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当
及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合
前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相
关意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。
公司依据本制度第十二条、第十五条、第十六条规定使用募集资金，超过董
事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用
途。
第十九条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目
有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内
容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十一条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换
的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及
时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第二十三条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的收支划转情况和募投项目的投入情况。
第二十四条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管
理和与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露
《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。相关专项报告应当包
括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投
资进度与投资计划存在差异的，公司应当在专项报告中解释具体原因。
第二十五条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导
中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至
少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机
构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
时整改，并及时向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。
核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工
作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《公司募集资金存放、管理与实际
使用情况的专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师
事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户
存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在
重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改，并向上海证券交易所报
告。
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
第二十六条 募投项目通过公司子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用
本制度的规定。
第六章 责任追究
第二十七条 公司董事、高级管理人员及募集资金使用和管理相关部门应当在
授权范围内审慎行使职权。相关责任人违规使用、管理募集资金的，公司可视情
节轻重给予相关责任人批评、警告、罚款的处分。
公司董事和高级管理人员参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用
途的，公司董事会应当责令其改正；造成公司损失的，应当承担赔偿责任；情节
严重的，股东会、董事会应当罢免其职务，追究其法律责任。
第二十八条 公司控股股东、实际控制人直接或者间接占用或者挪用公司募集
资金，或利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益的，公司董事、高级管理
人员应当采取一切必要措施予以追回，并没收其全部违法所得归公司所有；给公
司、股东或第三方造成损失的，应当承担赔偿责任；情节严重的，公司应上报中
国证监会及有关政府主管部门依法追究其法律责任。
第七章 附则
第二十九条 本制度所称“超过”、“低于”，不含本数。
第三十条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、监管机构及《公司章程》
的规定不一致时，按照有关法律法规、监管机构及《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
安徽大地熊新材料股份有限公司
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
附件 6：
安徽大地熊新材料股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《安徽大地熊新材料股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和
公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）与上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他
主要负责人；
（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织，但公司及控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组
织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其
他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、高级管
理人员的除外。
第四条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影
响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第五条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易
第六条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）购买原材料、燃料和动力；
（十三）销售产品或商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）与关联方共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十七）中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。
第七条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不
偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充
分披露。
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
第九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等
自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公
司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序及信息披露
第十一条 以下关联交易（提供担保除外）由公司总经理办公会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额低于30万元的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额低于占公司最近一期经审计总资产或
市值0.1%的交易，且不超过300万元。
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当召开独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审
议，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%
以上的交易，且超过300万元。
第十三条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当按如下规定提供评估
报告或审计报告，并提交股东会审议。
交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计
报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所
发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告
使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十三条第一款
规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在
所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十七条 公司对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第
十二条和第十三条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
已经按照本制度第十二条和第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入累计
计算范围。
第十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议
程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重
新履行相关审议程序和披露义务。
第十九条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提
交股东会审议。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他
股东行使表决权。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议
和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五章 附则
第二十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保
管，保管期限为 10 年。
第二十二条 本制度所称“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数。
第二十三条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、监管机构及《公司章程》
的规定不一致时，适用有关法律法规、监管机构及《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
安徽大地熊新材料股份有限公司
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
附件 7：
安徽大地熊新材料股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）
资金管理，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，
保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科
创板上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规、规范性文件及《安徽大地熊新材料股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额超过
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
本制度所称“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
本制度所称“关联方”，是指《科创板上市规则》《企业会计准则第 36 号—
—关联方披露》界定的关联方，包括关联自然人和关联法人。
第三条 本制度所称“资金占用”包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用，是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、
销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东及其他关联方偿还
债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其
他关联方的资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的
债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关
联方使用的资金。
第四条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东、实际控
制人及其他关联方之间进行的资金往来适用本制度。
第二章 防范资金占用的原则
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。
第六条 除本制度第五条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地
提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
（二）在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其
提供资金；
（三）将现金存到其控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，
明显损害公司利益或者向其输送利益；
（四）以银行存款为其进行质押融资。
第七条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，
应按《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽责，切实履行防止控股股东、
实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方实现人员、资产、财务、
机构、业务上的独立，公司董事和高级管理人员不得协助、纵容控股股东、实际
控制人及其他关联方侵占公司资产，不得接受干预公司的经营决策，不得接受指
使违规调动资金，实施损害公司利益的行为。
第三章 防范资金占用的措施
第九条 公司建立持续防止控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占
用的长效机制。董事长为第一责任人，公司所属子公司的董事长、总经理为本单
位的第一责任人，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的
发生。
第十条 公司董事会审计委员会及内审部、财务部应定期检查公司及下属子公
司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股
股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况发生。审计委员会负责
指导内审部具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。
年报审计期间，审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤
勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专
项说明并如实披露。
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严
格按照《科创板上市规则》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定进
行决策、实施和披露。
第十二条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产
经营环节开展的关联交易事项，必须签订具有真实交易背景的合同，履行前条规
定的决策程序和披露义务。资金审批和支付，必须严格执行关联交易协议和资金
管理规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十三条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金
往来情况进行自查。对于存在资金占用问题的，应及时完成整改，维护公司和中
小股东的利益。
第十四条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应
当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿
占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用
的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合
以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵
债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予
以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
安徽大地熊新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
第四章 责任追究及处罚
第十五条 公司董事、高级管理人员怠于履行忠实义务、勤勉义务或者协助、
纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金的，公司董事会应当视情
节轻重对直接责任人给予通报批评处分，对于负有严重责任的董事可提请股东会
予以罢免；对于负有严重责任的高级管理人员，董事会可予以解聘。
第十六条 公司董事、高级管理人员在审核决策及直接处理与公司控股股东、
实际控制人及其他关联方的资金往来事项时，违反本制度及公司其他规章制度要
求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、监管机构及《公司章程》
的规定不一致时，适用有关法律法规、监管机构及《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
安徽大地熊新材料股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
