永艺家具股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，
提高投资效益，防范投资风险，有效合理地使用资金，维护公司和股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所
规则以及《永艺家具股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
制定本制度。
第二条 本制度所称“对外投资”是指公司以获取收益为目的，使用货币资
金或者将实物资产、无形资产作价等方式，对外进行的各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有期限不超过一年（含一
年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。
（二）长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各
种债券投资、股权投资和其他长期投资等。
第四条 公司对外投资应遵循以下原则：
（一）遵守国家法律法规及监管要求，符合国家相关产业政策及《公司章程》
的规定；
（二）符合公司发展战略与经营规划，有利于维护公司和股东利益；
（三）合理配置公司资源，提高资金利用效率，创造良好的经济效益；
（四）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。
第二章 对外投资的审批权限及程序
第五条 公司对外投资实行股东会、董事会、总经理办公会议分层决策机制，
公司所有对外投资应严格按照《公司法》等法律法规、中国证监会和上海证券交
易所规则以及《公司章程》规定的权限履行审批程序。
子公司在公司授权范围内，参照本制度要求履行相应的审批程序后方可进行
对外投资。
第六条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
（三）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还
应提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（三）交易的成交金额（包含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 除上述第六条、第七条规定需要经董事会或股东会审议批准通过的
投资事项外，其他投资事项由公司总经理办公会议审批。
第九条 对外投资事项涉及与关联方之间的关联交易的，除遵守本制度的规
定外，还应当遵守公司《关联交易管理制度》等有关规定。
第十条 公司开展委托理财业务、外汇衍生品交易业务，应当按照《公司章
程》《委托理财管理制度》《外汇衍生品交易业务管理制度》等有关规定执行。
第三章 对外投资的实施
第十一条 公司总经理为组织实施对外投资的主要负责人，负责对外投资项
目的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况。总经理可以根据项
目实际情况组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的具体实施。
第十二条 公司对外投资管理部门负责对外投资项目的调研和分析，拟定投
资方案，并参与项目实施过程的组织协调工作，及时向总经理汇报项目进展情况。
根据项目实际需要，可聘请中介机构协助开展项目评估及相关协议、文件审核。
第十三条 公司各事业中心、职能中心及子公司可根据业务发展需要，向总
经理提出投资需求和建议，并积极配合对公司投资项目进行可行性研究与评估以
及项目实施等工作。
第十四条 公司财经管理中心负责对外投资的财务管理，评估投资回报情况、
筹措对外投资资金并协同有关部门办理出资手续、税务登记、银行开户等事项。
第四章 对外投资的管理与监督
第十五条 公司应加强对外投资事项的全面管理，保证投资资产安全与合理
收益。
第十六条 公司投资组建控股子公司或参股公司的，应根据投资协议（若有）
及子公司章程的规定，委派或推荐董事、监事及高级管理人员（包括财务负责人），
参与子公司的决策和运营。
委派或推荐的董事、监事及高级管理人员应按照《公司法》和公司《子公司
管理制度》的规定切实履行职责，在子公司的经营管理活动中维护公司利益，实
现公司投资的保值增值。
第十七条 子公司应按照公司编制合并财务报表和对外信息披露以及管理监
督的要求，及时向公司报送财务报表、提供会计资料和其他经营资料。
第十八条 公司审计部负责对对外投资事项的合规性进行监督检查。
第五章 对外投资的转让与收回
第十九条 出现或发生下列情况之一时，经审议批准后，公司可以收回对外
投资：
（一）按照投资项目《公司章程》的规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资项目（企业）终止的其他情况出现或发生时。
第二十条 出现或发生下列情况之一时，经审议批准后，公司可以转让对外
投资：
（一）投资项目（企业）已经明显与公司战略规划或经营方向相背离的；
（二）投资项目（企业）出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于公司自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十一条 投资转让应当严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定
办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规、中国证监会和上海证券
交易所规则和《公司章程》的有关规定。
第二十二条 审批处置对外投资的程序、权限与审批实施对外投资的程序、
权限相同。
第六章 重大事项报告及信息披露
第二十三条 公司对外投资应严格按照国家有关法律法规、中国证监会和上
海证券交易所规则及《公司章程》等相关规定履行信息披露义务。
第二十四条 子公司须严格遵守公司《信息披露管理制度》《重大信息内部
报告制度》等的有关规定，及时向公司董事会办公室报告对外投资的相关情况。
子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司董事会办
公室，以便公司及时履行信息披露义务。
第二十五条 在公司对外投资事项未公开披露前，各知情人员均负有保密义
务，不得泄露未公开信息，不得利用未公开信息买卖或建议他人买卖公司股票。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、中国证监会和上海
证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与日后颁布的法律
法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及经合法程序修订后的《公司章程》
的有关规定相抵触的，按国家有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所规则
以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十七条 本制度由董事会负责解释。
第二十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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