金宏气体股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
金宏气体股份有限公司
金宏气体股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
金宏气体股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知………………………1
金宏气体股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程………………………3
议案一：关于增补第六届董事会非独立董事的议案 …………………………………5
议案二：关于取消监事会的议案 ………………………………………………………6
议案三：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ……7
议案四：关于修订和制定公司部分治理制度的议案 …………………………………8
附件一：《金宏气体股份有限公司股东会议事规则》 ………………………………10
附件二：《金宏气体股份有限公司董事会议事规则》 ………………………………20
附件三：《金宏气体股份有限公司独立董事制度》 …………………………………28
附件四：《金宏气体股份有限公司对外担保管理制度》 ……………………………37
附件五：《金宏气体股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》 ………………43
附件六：《金宏气体股份有限公司募集资金管理办法》 ……………………………52
附件七：《金宏气体股份有限公司关联交易管理制度》 ……………………………61
附件八：《金宏气体股份有限公司会计师事务所选聘制度》 ………………………70
附件九：《金宏气体股份有限公司利润分配管理制度》 ……………………………78
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股东会规则》以及《金宏气体股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
《金宏气体股份有限公司股东大会规则》等相关规定，特制定 2025 年第一次临
时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证
书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进出的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
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股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项
提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股
东按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一
名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2025 年 8 月
一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-047）。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 9 日至 2025 年 9 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2025 年 9 月 9 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、
及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供
的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过发送智能短信等形式，根
据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东
会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册《上
市 公 司 股 东 会 网 络 投 票 一 键 通 服 务 用 户 使 用 手 册 》（ 下 载 链 接 ：
https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，
仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
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（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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议案一：
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关于增补第六届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司非独立董事顾悦雯女士因工作调整申请辞去公司第六届董事会非独立
董事职务，为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》《金宏气体股份有限公司章程》等相关规定，经公司董事会提名
推荐，并由董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会拟增补戴张龙先生为公
司第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司
第六届董事会任期届满之日止。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《金宏气体股份有限公司关于非独立董事辞任暨增补
第六届董事会非独立董事、调整部分专门委员会委员并选举职工代表董事的公告》
（公告编号：2025-045）。
以上议案已经 2025 年 8 月 22 日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案二：
金宏气体股份有限公司
关于取消监事会的议案
各位股东及股东代理人：
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监
会《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
等相关法律法规、规范性文件的规定，结合实际需要，公司将不再设置监事会及
监事，监事会的职权调整由董事会审计委员会行使。《金宏气体股份有限公司监
事会议事规则》等与监事会及监事相关的制度相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第六届监事会仍应严格按
照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责地履行监督职能，继续
对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，
维护公司和全体股东的利益。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《金宏气体股份有限公司关于取消监事会、变更注册
资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订和制定公司部分治理制度的
公告》（公告编号：2025-046）。
以上议案已经 2025 年 8 月 22 日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案三：
金宏气体股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
公司向不特定对象发行可转换公司债券“金宏转债”于 2024 年 1 月 21 日（非
交易日顺延至下一个交易日，即 2024 年 1 月 22 日）开始转股，自 2024 年 7 月
综上，公司总股本将从 481,972,213 股变更为 481,977,548 股，注册资本将从
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性
文件的规定，进一步完善公司治理、提升公司规范运作水平，结合实际需要，公
司拟对《金宏气体股份有限公司章程》中的有关条款进行修订，同时对涉及总股
本及注册资本的有关条款进行修订。同时，提请股东大会授权公司管理层及相关
人员办理上述涉及的工商变更登记相关事宜。授权有效期自股东大会审议通过之
日起至本次修订《公司章程》的工商变更登记相关事宜办理完毕之日止。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《金宏气体股份有限公司关于取消监事会、变更注册
资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订和制定公司部分治理制度的
公告》（公告编号：2025-046）及修订后的《金宏气体股份有限公司章程》。
以上议案已经 2025 年 8 月 22 日召开的公司第六届董事会第十次会议及第六
届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案四：
金宏气体股份有限公司
关于修订和制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指
引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司
自身实际情况，公司拟对部分制度进行修订及制定。
同时，公司原《股东大会规则》更名为《股东会议事规则》，原《内幕信息
知情人管理制度》更名为《内幕信息管理制度》；原《年报信息披露重大差错责
任追究制度》合并至《信息披露事务管理制度》，原《对外投融资管理制度》
《对
外投资管理制度》合并至《重大经营与投资决策管理制度》，原《信息保密管理
制度》合并至《内幕信息管理制度》。
本议案共 9 项子议案，现提请各位股东及股东代理人对下列议案进行逐项审
议并表决：
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《金宏气体股份有限公司关于取消监事会、变更注册
资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订和制定公司部分治理制度的
公告》（公告编号：2025-046）。
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上述修订后的制度全文详见附件。
以上议案已经 2025 年 8 月 22 日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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董事会
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附件一：
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股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东
会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
上市规则》
及《金宏气体股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）等有关规定，制定
本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并
公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于 10%。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
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股东会通知中未列明或不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时
间以及表决程序。
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股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份
有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
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第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第三十三条 股东会就选举非职工董事进行表决时，根据《公司章程》的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%以上的，或者股东会选举 2 名以上独立董事的，应当采用
累积投票制。
第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表
决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
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（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第四十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的
规定就任。
第四十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先
股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股
东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
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第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第五章 监督管理
第四十八条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，上海
证券交易所可以按照业务规则对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要
求董事会作出解释并公告。
第四十九条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、
本规则和《公司章程》要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改
正，上海证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。
第五十条 董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，上海证券交易所可以
按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监
会可对相关人员实施证券市场禁入。
第六章 附则
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第五十一条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十二条 除非有特殊说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第五十三条 本规则自董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。
第五十四条 本规则未尽事宜，按有关法律、行政法规及《公司章程》的规
定执行；本规则如与日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，
报股东会审议批准。
第五十五条 本规则由董事会负责解释。
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附件二：
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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董
事会的职责权限，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称
“《证券法》”）
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》以
及《金宏气体股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）等有关规定，制订
本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，对股东会负
责，执行股东会的决议，依照《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规
定行使职权。
第二章 董事会的构成与职权
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中职工代表董事 1 名，独立董事 3
名。董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。
第四条 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
公司董事会设立战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会可以将部分职权授予相关专门委员会、董事长或者总经理行使，但是
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法律、行政法规及《公司章程》规定必须由董事会决策的事项除外。
第五条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券
事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）决定因公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股票；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职
权。
第三章 董事会会议的召集与通知
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第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开 2 次定期会议，并可根据提议召开临时董事会会议。
第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
临时董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他情形。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前 10 日和 2
日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者微信
等即时通讯软件等其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
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第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四章 董事会的召开
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 原则上董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席。委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，独
立董事不得委托非独立董事代为出席。
（二）董事因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，受托事项
和决策意向应当具体明确，不得全权委托。
（三）1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托。
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
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过视频、电话、传真或者电子邮件表决或者微信等即时通讯软件等其他方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十九条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票或者通过微
信等即时通讯软件发表意见等方式，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五章 董事会的表决、决议和记录
第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
第二十三条 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
第二十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
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并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1 名董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十七条 除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席会议的非关联关系董事人数不足 3 人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第二十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
原则上董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十一条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
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要进行全程录音。
第三十三条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。
第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第六章 附则
第三十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十八条 本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。
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第三十九条 本规则未尽事宜，按有关法律、行政法规及《公司章程》的规
定执行；本规则如与日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报
股东会审议批准。
第四十条 本规则由董事会负责解释。
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附件三：
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独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，加强内部控制制度的建设，发挥独立董事在公司规范运作、信息披露、
公司治理等方面的积极作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
以及《金宏气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会相关规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事每年在公司的现场工作时间不少于 15 日，原则上最多在 3
家境内上市公司（包括本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第六条 独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括 1 名会计专
业人士（会计专业人士是指具有注册会计师执业资格；或具有会计、审计或者财
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务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；或具有经济管理方面
高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验的
人士）。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会等主管部门
的要求，参加其组织的培训。
第二章 独立董事任职资格
第八条 担任公司独立董事的人士应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁布的《管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
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（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东（以
下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立
的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公
司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照规定披露上述相关内容，并将所有
独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。
第十二条 公司股东会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发
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生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已
任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形
提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起 60 日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
低于本制度规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自独立董事提
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出辞职之日起 60 日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。
第四章 独立董事的权利和义务
第十七条 独立董事除应当具有《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别权利：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项所列职权的，应取得全体独立董事的半数
以上同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第（一）项至第（三）项、
第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
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（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）当公司被收购时，董事会针对收购事项所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第二十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第二十四条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
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事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事
反馈意见采纳情况。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少 10 年。2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论
证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳。
（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书、证
券部应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事会秘
书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事
依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及
应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直
接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
（四）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述
津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
和人员取得其他利益。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
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（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条以及《管理办法》规定的与审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会相关的所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款
所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2 名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十七条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在
辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第五章 附则
第二十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
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术语的含义相同。
第二十九条 本制度由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。
第三十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规及《公司章程》的规定
执行；本制度如与日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报
股东会审议批准。
第三十一条 本制度由董事会负责解释。
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附件四：
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对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，
规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国民法典》《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《金宏气体股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的保证、抵押、质押
或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。
本制度所称“对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对
外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司控股子公司发生的对外担保，按照本制度执行。
第三条 公司对外担保实行统一管理，股东会和董事会是对外担保的决策机
构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司董事会或股东会批准。
未经公司董事会或股东会的批准，公司不得提供担保。
第二章 对外担保的审查和批准
第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
财务负责人及其下属集团财务管理中心为公司对外担保的初审及日常管理部门，
负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险
控制；董事会秘书及证券部为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会、
股东会的审批程序。
第五条 未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也
不得请外单位为其提供担保。公司分公司一律无权对外提供担保。
第六条 公司对外提供担保，应要求被担保人向公司提供质押或抵押方式的
反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向公司以保证等方式提供反担保，且
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反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司向控股子公司提供担保的除外。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第七条 对外担保行为属于下列情况之一的，还应当在董事会审议通过后提
交股东会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
股东会审议上述第（四）项担保时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第（一）项至第（三）项。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担
保。
第八条 除上述应由股东会审批以外的担保，应当经由董事会审批。董事会
审批时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以
上董事审议同意，并及时披露。担保事项属于关联交易的，按照董事会审议关联
交易的程序执行。
第九条 未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管
理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。公司董事、高级管
理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担连带赔偿责
任。
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第三章 申请的受理及审核程序
第十条 公司对外担保申请由财务负责人及其下属集团财务管理中心统一负
责受理，被担保公司应当至少提前 30 个工作日向财务负责人及其下属集团财务
管理中心提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保公司的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明。
第十一条 被担保公司提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，
应当包括：
（一）被担保公司的营业执照复印件、公司章程复印件；
（二）被担保公司最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同及其他相关材料的复印件（须与原件核对相符）；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务负责人及其下属集团财务管理中心认为必需提交的其他资料。
第十二条 公司财务负责人及其下属集团财务管理中心在受理被担保公司的
申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评
估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书及证
券部。
第十三条 公司董事会秘书及证券部在收到财务负责人及其下属集团财务管
理中心的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。
第十四条 公司董事会秘书及证券部应当在担保申请通过其合规性复核之后
根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股
东会的审批程序。
第十五条 公司董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，
并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。对于有下列
情形之一的或提供资料不充分，不得为其提供担保：
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（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（五）不符合本制度规定的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作
为董事会或股东会作出决策的依据。
第十六条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含
两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的
第十七条 公司董事会秘书及证券部应当详细记录董事会会议以及股东会审
议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第四章 日常管理以及风险控制
第十八条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中
华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第十九条 公司财务负责人及其下属集团财务管理中心为公司对外担保的日
常管理部门，负责公司及子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十条 公司财务负责人及其下属集团财务管理中心应当妥善保存管理所
有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、集
团财务管理中心、公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保
合同等），并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有
效，同时需按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司董事长以及公司董事会秘
书。
第二十一条 公司财务负责人及其下属集团财务管理中心应当指派专人对担
保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。
收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，
关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，
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建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发
生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会秘书，由董事会
秘书报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。公司应定期
或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前 1 个月，集团财务管
理中心应向被担保企业发出催其还款通知单。
第二十二条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序和信息披露义务。
第二十三条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期
后的 10 个工作日内，由集团财务管理中心执行反担保措施。在担保期间，被担
保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使
债务追偿权。
被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现
破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第二十四条 公司应当严格按照法律、行政法规和《公司章程》等有关规定，
认真履行对外担保情况的信息披露义务。
参与公司对外担保事宜的任何部门和人员，均有责任及时将对外担保的情况
向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十五条 董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是
否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存
在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实
公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议
程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否
符合公司印章保管与使用管理制度等。
董事会根据第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询公司及子公司征信
报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、
实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、
准确、完整。
第二十六条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
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措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用
情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使
用登记。公司印章保管人员应按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反
制度使用印章的要求；公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应
当及时向董事会报告。
第五章 法律责任
第二十七条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会会视
公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第二十八条 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定进行审批，
或者擅自越权签署对外担保合同，或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应
当追究相关责任人员的责任并要求其赔偿损失。
第六章 附则
第二十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十条 本制度由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。
第三十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规及《公司章程》的规
定执行；本制度如与日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，
报股东会审议批准。
第三十二条 本制度由董事会负责解释。
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附件五：
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重大经营与投资决策管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”）重大经营及
对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的
科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《金宏
气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：遵循合法、审慎、安全、有效的
原则，控制投资风险、注重投资效益。
第三条 重大投资项目的发起人负责对公司重大投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发
现投资项目出现异常情况，应及时向总经理办公会或公司董事会报告。
总经理负责组织相关部门对重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；负责
组织相关职能部门，对公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编
制和实施过程的监控。
第四条 重大经营与投资决策事项中涉及使用募集资金的，除遵守本制度外，
还需遵守公司《募集资金管理办法》的相关规定。
重大经营与投资决策事项中涉及关联交易的，除依照本制度执行之外，还需
遵守公司《关联交易管理制度》的相关规定。
重大经营与投资决策事项中涉及对外担保的，除依照本制度执行之外，还需
遵守公司《对外担保管理制度》的相关规定。
第五条 本制度适用于公司及各部门、各控股子公司。公司控股子公司发生
本制度规定的重大经营和投资事项时，应先由控股子公司根据其《公司章程》的
规定提交董事会（或执行董事）（以下统称董事会）、股东会（或股东）（以下
统称股东会）审议，再依据《公司章程》及本制度的权限报公司总经理、董事长、
董事会或股东会审议通过后方可实施。
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第二章 决策范围
第六条 本制度所指的重大经营事项包括：
（一）融资事项；
（二）签订重大购买、销售/服务合同的事项；
（三）公司总经理、董事会、股东会制定的对公司生产经营具有重大影响的
其他事项。
本条第（二）项所述购买合同是指公司接受劳务、购买原材料、燃料和动力
等与日常经营相关的资产购买合同；销售合同是指公司提供服务、出售产品、商
品等与日常经营相关的资产出售合同，但不包括资产置换中涉及到的此类资产购
买或者出售协议。
第七条 本制度所指的投资事项包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品除外）；
（三）转让或者受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上海证券交易所或公司认定的其他重大经营与投资事项。
本条第（一）项所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中
涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第八条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家
宏观经济政策。
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第三章 决策程序
第九条 公司发生的投资决策事项（提供担保、财务资助事项除外）达到下
列标准之一的事项需提交董事会审议通过方能实施：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
前述成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
市值指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到本条审议标准的事项，由董事长决定。
第十条 公司发生的重大经营及投资决策事项（提供担保、财务资助事项除
外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后，提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
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（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
前述成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
市值指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 交易标的为股权且达到第九条规定标准的，公司应当提供交易标
的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，
应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审
计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准
日距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他
法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规
定。
公司发生交易达到本制度第九条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交
易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本条第一款的规定披露涉及资产的审
计报告或者评估报告。
第十二条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第九条和第十条。前述股
权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相
关财务指标，适用第九条和第十条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子
公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第九
条和第十条。公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购
权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按
照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用第九条和第十条。公司部分
放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用
第九条和第十条的规定。
第十三条 公司签订重大购买、销售/服务合同的决策程序如下：
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（一）公司总经理可直接签订单项合同额度在其决策权限之内的合同；
（二）签订单项合同额度超过总经理的权限，尚未达到董事会权限的，公司
总经理应将与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于签订的合同文本、合
同对方当事人的基本情况等，提交给董事长进行审核签署；
（三）签订单项合同额度超过董事长的权限，尚未达到股东会权限的，公司
董事长应在签署前报告公司董事会，报告时，应提交与签订该合同相关的资料和
文件，包括但不限于签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等；
（四）签订单项合同额度超过董事会权限的，应由董事会审议通过后，提交
股东会审议批准。
上述日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露：
（一）交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额
超过1亿元；
（二）交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，
且超过1亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且超过500万元；
（四）其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
交易。
第十四条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十五条 公司购买或出售固定资产（含基本建设、技术改造等）的决策程
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序如下：
（一）购置固定资产的金额在总经理权限内的，应由使用部门提出书面申请，
经固定资产管理部门领导批示，经集团财务管理中心审核后，报总经理批准；超
过总经理审批权限，但尚未达到董事会审批权限的，由总经理审核后提交董事长
审议批准；超过董事长审批权限，但尚未达到股东会审批权限的，由董事长审核
后提交董事会审议批准；达到股东会审批标准的，由董事会审议通过后，提交股
东会审议批准；
（二）固定资产的出售应由使用部门提出报告，报集团财务管理中心会同有
关主管技术部门进行技术鉴定后，报总经理批准；超过总经理审批权限，但尚未
达到董事会审批权限的，由总经理审核后提交董事长审议批准；超过董事长审批
权限，但尚未达到股东会审批权限的，由董事长审核后提交董事会审议批准；达
到股东会审批标准的，由董事会审议通过后，提交股东会审议批准。
第十六条 融资事项：
（一）公司申请年度金融机构综合授信额度，由公司董事会决定。董事会认
为金额重大的，应当提交股东会审议；
（二）筹资活动（银行贷款、票据融资等），由集团财务管理中心根据实际
生产经营的需要决定实施。
第十七条 公司拟对外实施涉及本制度第七条所述的投资事项前，应由项目
发起人编制《可行性研究报告》；如有需要，可另行聘请第三方机构进行可行性
研究。《可行性研究报告》经总经理审核通过后，按法律、法规相关规定及《公
司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。投资决策过程应当进行书面记录，
由相关人员签字后归档。
第十八条 就本制度第七条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下
列因素并据以作出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或
隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度
投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施
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项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问
出具了法律意见或建议；
（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十九条 公司在实施本制度第六条、第七条所述的重大经营及投资事项时，
应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人
之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有
独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第二十条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司证券部应将项目发起
人编制的项目可行性分析资料报送董事会并以议案的形式提交董事会审议。
第二十一条 公司在12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实
施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。
已经按照本制度的规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以
内。
第四章 决策的执行及监督检查
第二十二条 公司重大经营及投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长、总经理依本制度作出的重
大经营及投资决策，由董事长、总经理根据董事会的授权签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投
资决策的具体执行机构，其应根据决策机构所做出的重大经营及投资决策制定切
实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资
项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责
任人）应定期就项目进展情况向公司集团财务管理中心、证券部提交书面报告，
并接受财务收支等方面的审计；
（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措
施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审
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计，并向集团财务管理中心、证券部提供书面意见；
（六）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持推行公开
招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行
严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司
对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严
格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；
（七）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算
报告、竣工验收报告等结算文件报送集团财务管理中心提出审结申请，集团财务
管理中心汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。
第五章 法律责任
第二十三条 因决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十四条 总经理办公会议成员在执行决策的过程中出现违背股东会、董
事会的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、
法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的
损失。
第二十五条 总经理办公会议对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）
报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败，
给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根
据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十六条 投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程中徇私舞
弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，
总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要
求其赔偿公司所受的损失。
第二十七条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审
计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议
可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。
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第六章 附则
第二十八条 除非有特殊说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第二十九条 本制度自董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。
第三十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规及《公司章程》的规定
执行；本制度如与日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报
股东会审议批准。
第三十一条 本制度由董事会负责解释。
金宏气体股份有限公司
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附件六：
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募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为规范金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使
用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司募集资金监管规则》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及《金宏气体股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情
况，特制定本办法。
第二条 本办法所称“募集资金”系指公司通过发行股票或者其他具有股权
性质的证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行
分离交易的可转换公司债券等），向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包
括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，适用本办法的规定。公司应当确保该子公司或控制
的其他企业遵守本办法的规定。
第四条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对公司发行股份、可转换公司债券
购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
第五条 公司应建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和
责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风
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险，提高募集资金使用效益。
第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募投项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第八条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格
管理的原则。
公司集团财务管理中心应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查 1 次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险的，应当及
时向董事会报告。
第二章 募集资金存储
第九条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简
称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用
作其它用途。
募集资金投资境外项目的，应当符合本办法规定。公司及保荐人或者独立财
务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范
性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具
体措施和实际效果。
第十条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募
集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
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（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公
司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行
募集文件所列用途使用募集资金，不得擅自改变用途。
公司在使用募集资金时，必须严格遵守《公司章程》、公司资金管理相关制
度和本办法的规定，履行申请和审批手续。
第十二条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计
划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十三条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在年度报告和半年度报告
中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形。
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第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）除金融类企业外，募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资
金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后 6 个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确
意见。公司应当及时披露相关信息。
第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资
金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金
管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响
募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十七条 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审
议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露下列
信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
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（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。
第十八条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过
募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当
经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及
时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
募集资金归还情况及时公告。
第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实
际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计
划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应
当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计
划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务
顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募
资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，
还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财
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务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财
务顾问发表明确意见后，方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万元的，可以免于依照前款规定
履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会
依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，
公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合
前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相
关意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目
实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。
公司依据本办法第十六条、第十八条、第十九条规定使用募集资金，超过董
事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用
途。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目
有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
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益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目投资用途的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十四条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置
换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后
及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
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第二十六条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际
管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募
集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和《规
范运作指引》规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划
存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
第二十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督
导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当
至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行 1 次现场核查。保荐
机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司
及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。
核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师
事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相
关的必要资料。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
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构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户
存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在
重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改，并向上海证券交易所报
告。
第六章 附则
第二十八条 除非有特殊说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第二十九条 本办法自董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。
第三十条 本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规及《公司章程》的规定
执行；本办法如与日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报
股东会审议批准。
第三十一条 本办法由董事会负责解释。
金宏气体股份有限公司
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附件七：
金宏气体股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强金宏气体股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，
保证公司与各关联方之关联交易的公允性、合理性，根据《中华人民共和国公司
法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“
《股票上市规则》”）
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规和
规范性文件及《金宏气体股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等规定，
结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联人之间发生的交易，包括《公司章程》规定的交易和日常经营范围内发生
的可能引致资源或者义务转移的事项。
公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害公司和其他股东的
利益。
董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；必要时可聘请独
立财务顾问或专业评估机构出具意见。
与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为本公司的关联人：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事或高级管理人员；
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（四）与上述第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）由上述第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接
控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法
人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第五条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避的原则；
（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立
第三方的价格或收费的标准；
（四）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（五）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司盈利，必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（七）应当披露的关联交易事项需经独立董事专门会议审议通过后，才可提
交董事会审议。
第六条 公司关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
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（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）提供或接受劳务；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）委托或受托销售；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）存贷款业务；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第七条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将
关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或
者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、
为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
公司不得直接或者通过控股子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第三章 关联交易的定价
第八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第九条 关联交易的定价原则和定价方法：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
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（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考 的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章 关联交易的审批权限及披露
第一节 一般规定
第十一条 除本制度另有规定外，公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，
并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
未达到董事会审议标准的关联交易事项，由董事会授权董事长审议批准。公
司董事长行使上述关联交易审批权时，凡涉及公司与董事长之间的关联交易时，
应一律提交公司董事会或股东会按照本制度规定的决策程序进行审议。
第十二条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提供评估报告或
审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十三条 公司单方面获得利益的关联交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等，可免于履行股东会审议程序。
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第十四条 公司为关联人提供担保的（不论数额大小），除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东会上回避表决。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
第二节 关联共同投资
第十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规
定。
第十七条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉
及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十八条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比
例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的
相关规定进行审计或者评估。
第三节 日常关联交易
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第十九条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计
应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以
以同一控制为口径合并列示上述信息。
第二十条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金
额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金
额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易
金额不合并计算。
第二十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》的相关规定。
第四节 关联购买或者出售资产
第二十三条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定
披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增
资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第二十四条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
第二十五条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第五节 关联交易的审议及披露
第二十六条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分
别适用第十一条、第十二条：
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（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十八条 公司董事会会议审议关联交易事项，如该等关联交易涉及公司
董事，则关联董事应当回避表决，不得对该事项行使表决权。关联董事不得代理
其他董事行使表决权，未出席董事会会议的关联董事，不得就该等事项授权其他
董事代为表决。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
公司股东会审议关联交易事项时，如该等关联交易涉及公司股东，则关联股
东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东
不得代理其他股东行使表决权，未出席股东会会议的关联股东，不得就该等事项
授权其他股东代为表决。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为与上述第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；
（五）为与上述第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或
高级管理人员关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
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其独立商业判断可能受到影响的董事。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第二十九条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，
并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第三十条 公司与关联方达成的下列关联交易，可免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向可转换公司债券或者其他衍生品种、
公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市
场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
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服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五章 附则
第三十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限为 10 年。
第三十二条 除非有特殊说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十三条 本制度自董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。
第三十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规及《公司章程》的规
定执行；本制度如与日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，
报股东会审议批准。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
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附件八：
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会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为规范金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、
改聘，下同）会计师事务所行为，确保公司和股东的利益，提高审计工作和财务
信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《国有企
业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，结合公司实际情况制定
《金宏气体股份有限公司会计师事务所选聘制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，
聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。聘任会
计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制
度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称“审
计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事
会、股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干
预公司审计委员会、董事会及股东会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有上市公司审计工作经验，以及完成审计任务和确保审计质量的注
册会计师及项目执行团队；
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（五）认真执行国家有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良
好的社会声誉和执业质量记录；负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告
的注册会计师最近 3 年应未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相
关的行政处罚；
（六）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；
（七）符合国家法律、法规、规章或规范性文件以及中国证监会和上海证券
交易所规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）过半数独立董事或 1/3 以上董事。
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》以及董事会授权的有关选聘会计师事务
所的其他事项。
第八条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、
单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工
作公平、公正进行。
（一）竞争性谈判：邀请 2 家以上会计师事务所就服务内容、服务条件进行
商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；
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（二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备规定资质条件会计师事务所参
加公开竞聘；
（三）邀请招标：邀请 2 个以上具备规定资质条件会计师事务所参加竞聘；
（四）单一选聘：邀请某个具备规定资质条件会计师事务所进行商谈、参加
选聘。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。
公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，
确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理
的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定
制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和
审计费用。
第九条 公司选聘会计师事务所的基本流程：
（一）审计委员会提议启动选聘会计师事务所相关工作，公司有关部门就选
聘会计师事务所开展前期准备、调查、资料整理等工作，形成选聘会计师事务所
的相关文件；
（二）审计委员会对选聘会计师事务所的相关文件进行审议，确定选聘文件
内容；
（三）公司有关部门根据审计委员会审议通过的选聘文件执行会计师事务所
的选聘工作，参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司，公
司有关部门通过相应的招采程序进行选聘工作，形成书面报告后提交审计委员会；
（四）审计委员会对选聘结果进行审查；拟选聘会计师事务所由审计委员会
审议通过后，提交董事会审议；
（五）董事会审议通过后，提交公司股东会审议决定，并及时履行信息披露
程序；
（六）根据股东会决议，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。
第十条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公
开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟
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选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事务
所现场陈述。
第十一条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的
应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所
的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息
安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高
于 15%。
第十二条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管
理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检
查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十三条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要
求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计
算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审
计费用报价要素所占权重分值。
第十四条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十五条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会
平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息
披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十六条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。
董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东会审议。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第十七条 股东会审议通过选聘会计师事务所的议案后，公司与相关会计师
事务所签订审计业务约定书，聘请相关会计师事务所执行审计业务。聘期 1 年，
到期可以续聘。为保证审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所
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进行续聘，续聘可以不执行相关招标程序。在续聘会计师事务所时，审计委员会
应对会计师事务所审计工作完成情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委
员会达成肯定性意见的，提交董事会、股东会审议；形成否定性意见的，应改聘
会计师事务所。
第十八条 受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义务，
在规定时间内完成审计业务。
第十九条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公
司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合
伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重
大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计
算。
审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象
公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过 2
年。
第二十条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关
决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存
期限为选聘结束之日起至少 10 年。
第四章 解聘、改聘会计师事务所程序
第二十一条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，
存在明显审计质量问题的；
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（三）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响
公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息
披露义务；
（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（五）会计师事务所对外泄露公司商业信息、财务信息等，对公司造成损失
或不利影响；
（六）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；
（七）根据相关法律法规及本制度要求，出现其他需要更换会计师事务所的
情形。
第二十二条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通
知。前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，公司应为前任会计师事
务所在股东会上陈述意见提供便利条件。
第二十三条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述
规定履行改聘程序。
第二十四条 公司拟改聘会计师事务所的，应当在披露时详细说明解聘会计
师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会意见、
最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、审计委员会对拟聘请会计师事务所
执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近 3 年受到行政处罚的情
况、会计师事务所的业务收费情况等。
第二十五条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和
审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。
第二十六条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前
完成选聘工作。
第五章 监督及信息披露
第二十七条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵
盖在年度审计评价意见中：
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（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管
理部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十八条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续 2 年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十九条 承担审计业务的会计师事务所存在下列情形之一且情节严重的，
经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）未按时间要求提交审计报告的；
（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（五）未履行诚信、保密义务情节严重的；
（六）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利的；
（七）其他违反本制度或法律法规规定的。
第三十条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关
信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信
息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管
理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在
向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露
风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处
理活动。
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第三十一条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务
所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
第六章 附则
第三十二条 除非有特殊说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十三条 本制度由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。
第三十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规及《公司章程》的规
定执行；本制度如与日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报
股东会审议批准。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
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附件九：
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利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范和完善金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”）
的利润分配行为，完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，
增强利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者合法
权益，充分维护公司股东依法享有资产收益等权利，保障公司的可持续性发展。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《金宏气体股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司制定利润分配方案时，应当充分听取独立董事、股东尤其是中
小股东的意见和诉求，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际的经营情况和
可持续发展，确定合理的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
机制。
第二章 利润分配顺序
第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但公司章程及本制度规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。
第三章 利润分配政策
第五条 公司的利润分配政策为：根据公司当年的实际经营情况，由股东会
决定是否进行利润分配，可采用现金或者股票方式分配股利，其中现金股利政策
目标为剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见、资产负债率高于 70%或经营性现金流净额为负的，可以
不进行利润分配。
第六条 利润分配原则：
公司的利润分配需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意
见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
第七条 利润分配方式：
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。在公司具备
现金分红条件的情况下，应优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
第八条 利润分配的具体条件和比例：
（一）现金分红的具体条件和比例：
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符
合现金分红的条件为：
（1）公司该年度无重大投资计划或重大现金支出发生（募集资金投资项目
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除外）；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（3）实施现金分红不会影响公司可持续经营。
上述重大投资计划或重大现金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、购
买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司
在实施上述现金分配股利的同时，可以另行增加股票股利分配或公积金转增。
同时，公司董事会应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）发放股票股利的条件：公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公
司董事会可以提出股票股利分配预案并提交股东大会审议。
第九条 利润分配方案的决策机制与程序：
（一）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟定。董事会就利润分配的合理性进行充分讨论，形成
专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
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金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事
认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（三）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
（四）公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应在董事
会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、
公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，并提交股东会审议，同时
在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东会表决。
第十条 利润分配政策的调整：
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部
门规章和政策性文件的规定。
（二）根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分
配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股
东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。提
交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分
配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
第十一条 公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当
以方案实施前的实际股本为准。
第十二条 利润如涉及扣税的，应说明扣税后每10股实际分红派息的金额、
数量。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税
金。
第四章 利润分配的执行及信息披露
第十三条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
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年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应
当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。
第十五条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
第十六条 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
第十七条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第五章 附则
第十八条 除非有特殊说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
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第十九条 本制度自董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。
第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规及《公司章程》的规定
执行；本制度如与日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报
股东会审议批准。
第二十一条 本制度由董事会负责解释。
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