国金证券股份有限公司
关于常州澳弘电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二五年八月
声 明
上海证券交易所：
作为常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“澳弘电
子”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，国金证券股份有限公司（以
下简称“国金证券”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办
法》
（以下简称“管理办法”）
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券
交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准
确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的释义与《常州澳弘电子股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义一致。
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目 录
第四节 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务
第六节 保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证
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第一节 公司概况
一、发行人基本情况
公司名称 常州澳弘电子股份有限公司
英文名称 Changzhou Aohong Electronics Co., Ltd.
上市地点 上海证券交易所
证券简称 澳弘电子
证券代码 605058.SH
法定代表人 陈定红
注册资本 142,923,950 元人民币
成立时间 2005-06-22
注册地址 江苏省常州市新北区新科路 15 号
印制线路板的制造；销售自产产品；自营和代理各类商品及技术的
经营范围 进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口和技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 913204117737977280
电话号码 0519-85486158
传真号码 0519-85486158
公司网址 www.czaohong.com
电子信箱 aohdz@czaohong.com
二、发行人主营业务
公司是一家专业从事印制电路板（Printed Circuit Board，简称 PCB）研发、
生产和销售的高新技术企业。公司产品包括单面板、双面板和多层板等，通过“技
术适配+差异化市场战略”构建多元化市场格局，在保持智能家居、消费办公、
电源能源等传统优势应用领域的竞争力外，快速渗透到新能源汽车、AI 算力中
心、卫星互联网、工业控制、医疗设备等新的应用场景。
公司凭借安全可靠的产品和优质专业的服务通过了国内外多家大型知名企
业的严格供应商考核，并成为多家大型知名企业的“优秀供应商”或“战略供应
商”。公司的主要客户包括 LG、海信、海尔、美的、光宝、台达、EATON（伊
顿）等国内外大型知名企业及其下属企业，并与 Whirlpool（惠而浦）、BSH（博
西华）、EMERSON（艾默生）、Melecs（美乐科斯）、NPE S.r.l、Diehl（代傲）、
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Katek、MIL-Solar 等知名企业保持良好的合作关系。随着公司产品应用于 AI 算
力中心的电源控制系统、卫星互联网通信模块、工业自动化控制、精密称量仪器、
医疗显示与监测系统等，公司优质客户不断增加，且结构更加丰富多元化。
三、发行人核心技术与研发水平
公司在长期的生产经营过程中，积累了多项核心技术，较好地满足客户对产
品品质等需求。公司主要产品的核心技术情况如下表所示：
技术 应用
序号 核心技术
来源 阶段
超高离子清洁度、高可靠高寿命线路板的加工
技术
在自主研发方面，公司设立了研发部，建立了完善的研发体系，进行新产品、
新技术、新工艺和新材料的研发试制，不断优化产品结构与性能。截至本上市保
荐书签署日，公司已获得各项专利 137 项，其中发明专利 28 项、实用新型专利
与设计，与客户形成长久且稳固的合作关系。
四、主要经营和财务数据及指标
（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总计 258,848.37 261,259.11 228,267.57 242,163.84
负债合计 87,164.26 89,255.25 66,337.51 89,419.94
股东权益合计 171,684.11 172,003.86 161,930.06 152,743.91
归属于母公司所 171,684.11 172,003.86 161,930.06 152,743.91
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有者权益合计
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 67,373.84 129,300.40 108,244.86 112,615.53
营业利润 8,967.70 15,552.91 14,190.17 14,662.30
利润总额 8,877.70 15,563.94 14,705.05 14,654.79
净利润 8,074.67 14,149.86 13,292.46 13,307.53
归属于母公司所有者的净利润 8,074.67 14,149.86 13,292.46 13,307.53
归属于母公司所有者扣除非经常性
损益后的净利润
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量
净额
投资活动产生的现金流量
净额
筹资活动产生的现金流量
-16,023.96 2,962.02 -11,391.89 -2,629.62
净额
现金及现金等价物净增加
-18.42 25,401.39 -2,776.42 -2,629.43
额
（二）最近三年主要财务指标
财务指标 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动比率（倍） 2.25 2.28 2.61 2.01
速动比率（倍） 1.88 1.90 2.15 1.66
资产负债率（合并） 33.28% 34.16% 29.06% 36.93%
资产负债率（母公司） 33.67% 31.71% 25.79% 35.53%
归属于发行人股东的每股
净资产（元/股）
财务指标 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次） 3.43 3.61 3.14 3.32
存货周转率（次） 4.23 4.23 3.68 3.50
每股经营活动产生的现金
流量（元/股）
注：主要财务指标计算说明：
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化处理；
五、发行人存在的主要风险
（一）发行人相关的风险
（1）募投项目海外投资的相关风险
公司本次募集资金投资项目为泰国生产基地建设项目，通过在泰国巴真武里
府金池工业园购置土地并自建厂房，建设印制电路板（PCB）生产基地，旨在提
升公司的整体生产能力以及填补公司海外产能的空白，为公司加快实现国内外业
务的均衡发展提供产能基础。但泰国的法律法规、政策体系、商业环境、文化特
征等与国内存在一定差异，泰国生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、
运营和市场风险。当前泰国投资促进委员会（BOI）实施的税收优惠政策包括免
征一定年限企业所得税、符合条件进口关税等，如若未来税收优惠等政策取消，
或境外市场环境发生重大变化，发行人将面临募投项目无法在计划时间内建设完
成，以及项目建成后无法达到预期效果的风险。
（2）募投项目效益不及预期的风险
公司本次泰国生产基地建设项目，在项目建设完成并达产后将形成海外年产
可行性进行了充分论证。
根据项目可行性研究报告，本项目预测期内完全达产后可实现年均营业收入
分析是基于当前市场环境、现有技术、市场发展趋势的判断等因素作出的。
目前由于全球经济形势复杂多变，世界经济温和复苏；同时，募投项目将新
增较多固定资产，进而新增折旧及摊销金额。因此，在项目具体实施过程中，仍
存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、投资超支、产能消化不
及预期等原因造成募投项目延期或者无法达成预期效益的风险。
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（3）募投项目新增产能无法消化的风险
目前公司产能均位于国内，在境外无生产基地，随着下游客户产能的全球布
局，公司“产能全球化”势在必行。从产能方面看，报告期各期公司双面板/多
层板产能利用率分别为 83.75%、72.80%、90.19%和 88.77%，产销率分别为
并未增加。
虽然从中长期来看未来全球 PCB 行业仍将呈现增长的趋势，根据 Prismark
数据，2023-2028 年全球 PCB 产值复合增速有望达 5.4%，2028 年全球 PCB 市场
规模有望达 904 亿美元。但 PCB 行业依然面临着市场需求动力不足、价格竞争
加剧、原材料涨价等严峻挑战。截至 2025 年 6 月末，公司产能为年产 558 万㎡，
随着本次募投项目达产后，公司总产能将进一步增长，若 PCB 市场增速或公司
海外订单开拓力度不及预期，则公司现有或拟建设产能将存在一定的产能消化风
险。
（1）业绩波动风险
报告期内，公司营业收入分别为 112,615.53 万元、108,244.86 万元、129,300.40
万元和 67,373.84 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 13,307.53 万元、
倘若未来宏观经济持续表现不佳、市场竞争进一步加剧、原材料价格上升、
国际贸易摩擦升级，叠加募投项目完工后新增大额固定资产等影响，公司将面临
经营业绩下滑的风险。
（2）原材料价格波动的风险
公司直接材料成本占总成本的比例较高，报告期各期分别为 69.98%、67.71%、
营所用主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、油墨等，上述主要原材料价格受国
际市场铜、石油等大宗商品的价格波动影响较大。若公司产品销售价格与原材料
价格变动幅度、变动方向不能同步，在其他因素不变的情况下，将导致公司毛利
率发生变动，影响公司经营业绩的稳定性。
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（3）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 36,045.69 万元、32,882.36 万
元、38,844.40 万元和 39,707.45 万元，其中账龄一年以内的应收账款占比在 99%
以上，发生坏账的风险较小；应收账款周转率分别为 3.32 次、3.14 次、3.61 次
和 3.43 次。公司应收账款余额随业务规模的扩大呈不断增加的趋势。若下游客
户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能按期或无法
收回而发生坏账的风险，从而对公司的资金周转和生产经营产生不利影响，公司
将面临应收账款周转率下降的风险。
（4）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 28,065.34 万元、25,084.74 万元、
提了存货跌价准备，未来若原材料采购价格、产品市场需求、生产运营环境等发
生重大改变，公司未能对存货保持持续有效的管理，则公司面临的存货跌价风险
将会提升，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（5）汇率波动风险
汇率波动对公司的影响主要体现在：一方面，受人民币汇率波动影响，以本
币计量的营业收入变化，对主要产品的毛利水平产生直接影响；另一方面，自确
认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，
亦直接影响公司业绩。
报告期，公司出口销售收入占主营业务收入的比例分别为 28.51%、28.60%、
为 2,330.59 万元、458.39 万元、121.29 万元和-157.93 万元，占利润总额的比例
分别为 15.90%、3.12%、0.78%和-1.78%。随着泰国募投项目的投产，公司境外
收入将大幅增加，若未来人民币出现大幅升值，一方面会导致公司汇兑损失增加，
另一方面相对国外竞争对手的价格优势可能被减弱，假设在外币销售价格不变的
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情况下，以人民币折算的销售收入减少，可能对公司经营业绩造成不利影响。
（1）技术创新风险
公司 PCB 产品下游应用领域在保持智能家居、消费办公、电源能源等传统
优势应用领域的竞争力外，正快速渗透到新能源汽车、AI 算力中心、卫星互联
网、工业控制、医疗设备等新的应用场景。同时公司积极丰富产品结构，从传统
的单面板、双面板、多层板、金属基板、HDI 板扩展出更多符合客户新需求的埋
铜块板、压接孔板、铝基盲孔板、高阶 HDI 板、塞铜浆板、盖覆电镀盲孔板、
多层铝基板、MINILED 板、热电分离铜基板、多层陶瓷板等品类，因而对公司
新产品、新工艺的技术革新提出了更高的要求，需不断提升自身技术和研发水平，
才能持续满足客户需求。报告期内公司高度重视研发投入，积极跟进下游技术变
革。若公司未来无法对工艺水平持续优化，对产品进行及时更新换代，则公司可
能存在丢失现有客户资源的风险，将对公司经营带来不利影响。
（2）核心技术人员流失风险
PCB 行业生产工艺复杂、技术难度大，需要具备对产品结构、制造工艺进
行深入研究和创新开发，并提升产品稳定性、可靠性的能力，以帮助客户快速完
成新产品开发、抢占市场先机，研发和技术人员是公司生存和发展的重要基础。
尽管公司凭借在 PCB 制造领域十多年的积累，储备了一批优秀的管理人才和技
术人才，若未来核心技术人员流失或未能及时引进所需人才，将会对公司生产经
营及竞争优势造成不利影响。
年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，公司及子公司海弘电子所得税适
用 15%的优惠税率。如果有关高新技术企业税收优惠政策发生变化，或公司不再
符合高新技术企业税收优惠条件，使得公司不能继续享受 15%的优惠所得税税率，
公司的所得税费用将大幅上升，盈利水平将受到不利影响。
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（二）与行业相关的风险
印制电路板作为电子元器件基础行业，其景气程度与宏观经济及电子信息产
业的整体发展状况存在较为紧密的联系。宏观经济波动对 PCB 下游行业如智能
家居、消费办公、电源能源、新能源汽车、工业控制等将产生不同程度的影响，
进而影响 PCB 行业的需求增长。目前，我国已逐渐成为全球印制电路板的主要
生产基地，同时国内印制电路板行业受全球经济环境变化的影响日趋明显。根据
Prismark 统计，2023 年全球 PCB 产值同比下降 15%至 695.17 亿美元，2024 年
全球 PCB 总产值达 735.65 亿美元，同比增长 5.8%，中长期来看，全球 PCB 行业
将迎来复兴。但全球经济形势依然复杂多变，世界经济保持温和复苏态势，对于
PCB 行业依然面临着价格竞争加剧、原材料涨价等严峻挑战。若未来宏观经济
出现明显回落或下游行业出现更大的不利因素，PCB 产业的发展速度可能持续
出现放缓或下降，从而对公司的盈利情况造成不利影响。
全球 PCB 行业竞争格局较为分散，生产厂商众多，市场竞争充分。2023 年
全球排名第一的鹏鼎控股销售金额为 320.66 亿元，市场占有率约为 5.53%。随着
近年来行业内企业国际化布局加速，东南亚地区新增产能，未来市场竞争可能进
一步加剧，行业集中度逐步提升。经过多年积累，公司产能规模逐步扩大、营业
收入不断增长，服务客户的广度和深度不断提高，但与行业龙头企业相比，公司
在业务规模、市场占有率等方面仍存在一定差距。若未来下游领域需求增速不及
预期，或行业扩产产能集中释放，公司未能持续提高技术水平、生产管理能力和
产品质量以应对市场竞争，则可能在激烈竞争中市场份额下降，进而导致盈利下
滑的风险。
电子电路产业作为国民经济和社会发展的基础和前沿支撑产业，是战略性新
兴产业、数字经济的核心组成，在各个电子信息终端产业中发挥重要作用。我国
政府和行业主管部门推出了一系列产业政策对 PCB 行业进行扶持和鼓励，例如
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行动方案》。但未来的政策发展仍具有一定的不确定性，如未来国家减少对公司
所属行业的政策支持，下游行业发展速度减缓，可能对包括公司在内的业内企业
的经营和业绩造成一定的不利影响。
公司下游智能家居、消费办公、电源能源、汽车电子、工业控制等行业全球
化程度较高，容易受到国内外宏观经济和贸易政策等因素的影响，例如全球经济
周期、贸易摩擦等。报告期内，公司主营业务中外销收入占比分别为 28.51%、
经济波动、贸易摩擦等可能给公司经营业绩造成不利影响。一方面，全球经济周
期性波动、世界经济增速放缓对下游行业造成不利影响，进而影响全产业链，从
而对公司业绩造成一定程度的不利影响；另一方面，未来如中美贸易摩擦、美国
等国家进一步实施加征关税等贸易保护主义政策、国际间政治经济环境发生不利
变化，则可能会对公司部分终端用户的业绩造成不利影响并传导至公司。
（三）其他风险
在本次可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还
需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可
控因素的影响，如公司的经营活动未达到预期回报，将可能使公司无法从预期还
款来源获得足够资金，进而影响公司对可转债本息按时足额兑付，以及对投资者
回售要求的承兑能力。
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市
场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值
可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级
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市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下
修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变
动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程
中，可能会出现异常价格波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资
者不能获得预期的投资收益。
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率
对未转股的可转换公司债券支付利息，并记录财务费用。正常情况下公司对可转
换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券增加的利息费
用，不会摊薄每股收益。但公司募投项目的实施需要一定的周期，其预期效益需
逐步体现，如公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需承
担的财务费用，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。
同时投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，
可能对公司每股收益及净资产收益率产生一定的摊薄作用。
中证鹏元对本次发行可转债的信用评级为 AA-。在本次发行的可转债存续期
限内，跟踪评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事
项等因素，出具跟踪评级报告。若公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发
生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加本次可转债的投
资风险。
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第二节 申请上市证券的发行情况
一、本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司目前的财务状况和投资
计划，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 58,000.00 万元（含人民币
授权人士）在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
四、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 58,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于“泰国生产基地建设
项目”。
五、募集资金存管
公司已制定募集资金管理制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
六、发行方式与发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式，提请公司股东大会授权公司董事会（或
董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的可转债的发行
对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授
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权人士根据发行时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行
的可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先
配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用
网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式
进行，余额由主承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会（或
董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
七、承销方式及承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司以余额包销方式承
销。本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
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第三节 保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
保荐机构 国金证券股份有限公司
保荐代表人 郭煜焘、宋滨
项目协办人 应孙权
项目组成员 杨盛、梁逸霄、刘金龙、张培、黄学鹏
（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况
保荐代表 证券从业 执业
项目执行情况
人姓名 时间 记录
主要参与了爱柯迪（600933）首发上市、公开发行可转
未受
郭煜焘 9年 债及向特定对象发行股份，澳弘电子（605058）首发上
处罚
市，恒帅股份（300969）首发上市等多个项目
主要参与了百胜软件（832722）新三板挂牌、爱柯迪
（600933）新三板挂牌及首发上市、米奥会展（600933） 未受
宋滨 11 年
新三板挂牌及首发上市、澳弘电子（605058）首发上市、 处罚
天舟文化（300148）重大资产重组等多个项目
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
协办人姓名 证券从业时间 项目执行情况 执业记录
主要参与了华正新材（603186）首发上市、澳
应孙权 9年 未受处罚
弘电子（605058）首发上市等项目
（三）项目组其他成员情况
项目组其他成员为杨盛、梁逸霄、刘金龙、张培、黄学鹏，执业情况良好，
未受处罚。
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第四节 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利
害关系及主要业务往来情况说明
国金证券作为发行人本次发行的保荐机构，自查后确认，截至本上市保荐书
签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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第五节 保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所
列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推
荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。
常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
第六节 保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履
行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所
规定的决策程序的说明
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本
保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及
上交所规定的决策程序。具体情况如下：
议应到董事 7 名，实际出席本次会议 7 名，审议通过了《关于公司符合向不特定
对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》
《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。
议股东代表持股总数 100,019,600 股，占发行人股本总额的 69.9809%，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公
司债券预案的议案》等议案。
会议应到董事 7 名，实际出席本次会议 7 名，审议通过了《关于提请股东大会延
长公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案》等议
案。
议股东代表持股 101,517,300 股，占发行人股本总额的 71.0288%，审议通过了《关
于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜相关授权
有效期的议案》等议案。
依据《公司法》
《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》
的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市已履行了完
备的内部决策程序。
常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
第七节 保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具
体安排
本保荐机构在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》《股票上市规则》等相关法律法规、规章制度及规范性文件的要求，依法履
行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：
事项 工作安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会
（一）持续督导期限 计年度内对发行人进行持续督导；持续督导期届满，
如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续完成
（二）持续督导事项 -
督导发行人加强防止大股东、其他关联方违规占用
上市公司资源的风险意识，督导和协助发行人进一
股东、其他关联方违规占用发行人资
步完善相关制度和决策程序，持续关注制度的执行
源的制度
情况
董事、监事、高级管理人员利用职务 度，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信
之便损害发行人利益的内控制度 息披露义务的情况
督导发行人的关联交易按照《股票上市规则》《公
司章程》等规定执行，尽可能避免和减少关联交易，
联交易公允性和合规性的制度，并对
对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的
关联交易发表意见
原则发表意见
督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等
制度，保证募集资金的安全性和专用性。持续关注
储、投资项目的实施等承诺事项 诺事项。定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列
席发行人董事会、股东大会，对公司募集资金投资
项目的实施、变更发表意见
督导发行人严格遵守《关于上市公司为他人提供担
保有关问题的通知》及《公司章程》等有关规定，
事项，并发表意见
规范对外担保行为和相关决策程序
督导发行人进一步完善已有的信息披露、规范运作、
规范运作、承诺履行、分红回报等制 相关制度实施。与发行人建立经常性沟通机制，及
度 时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制
度的执行情况及履行信息披露义务的情况
与发行人建立日常沟通机制，及时了解发行人的经
营过程中的重大事项，持续关注对发行人持续经营
经营能力、核心竞争力或者控制权稳
能力、核心竞争力以及控制权稳定有重大不利影响
定有重大不利影响的风险或者负面事
的风险或者负面事项，并对相关风险或负面事项及
项，并发表意见
时发表意见
实时关注发行人股票交易异常波动情况，督促发行
况，督促发行人按照上交所规定履行
人履行核查、信息披露等义务
核查、信息披露等义务
或者投资者合法权益的事项开展专项 严重影响发行人或者投资者合法权益的事项，及时
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核查，并出具现场核查报告 开展专项核查，并出具现场核查报告
告 大事项，定期出具并披露持续督导跟踪报告
保荐机构、保荐代表人会针对发行人的具体情况，
按照相关法律法规和规范性文件切实履行各项持续
保荐协议约定的其他工作
督导职责
定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需
（三）保荐协议对保荐机构的权利、
要的发行人材料；根据有关规定，对发行人违法违
履行持续督导职责的其他主要约定
规行为事项发表公开声明
发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工
作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利；
（四）发行人和其他中介机构配合保
发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，
荐机构履行保荐职责的相关约定
并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做
好保荐工作
（五）其他安排 无
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第八节 保荐机构对本次发行上市的推荐结论
保荐机构国金证券认为常州澳弘电子股份有限公司申请向不特定对象发行
可转换公司债券并在主板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规的有关规定，发
行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。国金证券愿意保荐发行人的证券上
市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于常州澳弘电子股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
应孙权
保 荐 代 表 人： 年 月 日
郭煜焘
年 月 日
宋 滨
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐机构董事长： 年 月 日
（法定代表人） 冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司
年 月 日
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