华虹半导体有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条、第四十三条规定的说明
华虹半导体有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方
式向上海华虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国
家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基
金合伙企业（有限合伙）等 4 名上海华力微电子有限公司（以下简称“华力微”）
股东购买其持有的华力微 97.4988%股权并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条和第四十三条规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
资、对外投资等法律和行政法规的规定；
易不会导致公司不符合股票上市条件；
为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形；
限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金
二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）
等 4 名股东所持华力微合计 97.4988%股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，
在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法；
资产为现金或者无具体经营业务的情形；
人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）关于上市公司独立性的相关规定；
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条的规定。
特此说明。
华虹半导体有限公司董事会
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