股票简称：重庆建工 股票代码：600939
重庆建工集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议
重庆建工集团股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股东大会规则》和《重庆建工集团股份有
限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
为确保重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）股东大会顺利召开，特制定如下大会须知，请出席
股东大会的全体人员遵守执行：
一、出席本次股东大会的对象为在股东参会登记日已办
理登记手续的股东（包括股东代理人）、公司董事、监事和
董事会秘书出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次
会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得
侵犯其他股东的合法权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法
利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定
职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权
等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，每一位股东
发言不得超过 5 分钟。为保证大会顺利进行，全部股东发言
时间控制在 30 分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式
提出宝贵意见。
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四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。会议
期间请关闭手机或将其调至震动状态。
五、根据相关文件及有关监管部门的要求，公司股东大
会坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给
予任何礼品及其他经济利益。
重庆建工集团股份有限公司
重庆建工集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议
会议召开时间：2025 年 9 月 16 日（星期二）下午 14:30
会议召开地点：重庆市两江新区金开大道 1596 号建工产业
大厦 4 楼会议室。
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一、主持人宣布会议开始并宣读本次股东大会须知；
二、报告股东大会出席情况；
三、审议并讨论下列议案：
议案一：关于修订《公司章程》的议案
议案二：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
议案三：关于修订《公司董事会议事规则》的议案
四、股东及股东代表发言；
五、对上述议案进行现场投票表决；
六、计票人、监票人统计现场表决票；
七、宣布现场会议表决结果；
八、律师宣读本次股东大会见证意见；
九、主持人宣布本次股东大会结束。
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关于修订《公司章程》的议案
为推进监事会改革工作，公司根据《公司法》《上市
公司章程指引（2025 年修订）》对公司章程进行了修订，
取消监事会，并相应废止公司《监事会议事规则》，由公
司董事会审计委员会行使原监事会的职权；本次共计修订
条款序号相应修改，现将修订情况汇报如下：
一是第二章“经营宗旨和范围”，修改公司经营范围，
将“公路工程施工总承包贰级”、“隧道工程专业承包贰级”
均修改为“壹级”；增加“建筑幕墙工程专业承包壹级”等
资质。
二是第四章“股东和股东会”，将有权提出提案的股东
持股比例从 3%调整到 1%；明确了股东大会授权委托书写明
持有公司股份、数量，股东的具体指示等内容；对股东会、
董事会决议生效执行及不成立情况（如未召开股东会、董事
会会议作出决议；出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数等）做
了明确规定，新增了控股股东和实际控制人应遵守的相关规
定等内容。
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三是第五章“党委会”，对党委主要职责进行修订，根
据国资委章程指引，删除了党委前置研究和决定事项条款
（相关内容在《集团“三重一大”制度》中已明确规定），
新增了党委任期及党组织领导班子成员人数。
四是第六章“董事会”，新增职工董事相关内容，担任
独立董事要求，董事离任、解任的具体条件；修订董事对公
司的忠实义务；明确独立董事专门会议工作要求，新增独立
董事专门委员会组成、职责等相关内容。
五是进一步明确了内部审计机构的职责、审计监督事项
并向审计委员会负责；细化了公司利润分配的具体条件等。
六是删除第八章监事会相关内容。
七是根据新《公司法》修订相关文字表述，将原章程中
“股东大会”，修订为“股东会”，将“监事会”修订为“审
计委员会”，删除“监事”，将“总经理”、“副总经理”
统一修订为“高级管理人员”等。
《公司章程》修订条款如下：
修订类
原条文 修改后条文
型
第一条 为维护重庆建工集团股份有 第一条 为维护重庆建工集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”
）、 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的 股东、职工和债权人的合法权益，规范
组织和行为，根据《中华人民共和国公 公司的组织和行为，根据《中华人民共
司法》（以下简称“《公司法》”）《中 和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 修改
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称
券法》”）《上市公司章程指引（2022 “《证券法》”）《上市公司章程指引
年修订）》《中国共产党章程》和其他 （2025 年修订）》《中国共产党章程》
有关规定，制定本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
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修订类
原条文 修改后条文
型
第八条 法定代表人，由代表公司执行
公司事务的董事担任。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
第八条 法定代表人，由代表公司执行
时辞去法定代表人。 修改
公司事务的董事担任。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，
第十条 股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担
公司承担责任，公司以其全部财产对公 修改
责任，公司以其全部资产对公司的债务
司的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即
第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
董事、高级管理人员具有法律约束力。 修改
束力的文件。依据本章程，股东可以起
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
可以起诉公司董事、高级管理人员，股
经理和其他高级管理人员，股东可以起
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
董事和高级管理人员。
事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、财务负责 是指公司的总经理、副总经理、财务负
修改
人、董事会秘书、总法律顾问以及董事 责人、董事会秘书、总法律顾问和本章
会聘任的其他人员。 程规定的其他人员。
第十三条 公司实行“双向进入、交叉
第十四条 公司实行“双向进入、交叉
任职”的领导体制。符合条件的公司党
任职”的领导体制。符合条件的公司党
组织领导班子成员可以通过法定程序
组织领导班子成员可以通过法定程序
进入董事会、监事会、经理层，董事会、 修改
进入董事会、经理层，董事会、经理层
监事会、经理层成员中符合条件的党员
成员中符合条件的党员可以依照有关
可以依照有关规定和程序进入党组织
规定和程序进入党组织领导班子。
领导班子。
第十六条 经依法登记，公司的经营范 第十七条 经依法登记，公司的经营范 修改
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修订类
原条文 修改后条文
型
围：建筑工程施工总承包特级，市政公 围：建筑工程施工总承包特级（可承接
用工程施工总承包壹级，机电工程施工 建筑各等级工程施工总承包、工程总承
总承包壹级，建筑装修装饰工程专业承 包和项目管理业务），公路工程施工总
包壹级，钢结构工程专业承包壹级，公 承包壹级，市政公用工程施工总承包壹
路工程施工总承包贰级，古建筑工程专 级，机电工程施工总承包壹级，桥梁工
业承包贰级，隧道工程专业承包贰 程专业承包壹级，隧道工程专业承包壹
级...... 级，钢结构工程专业承包壹级，古建筑
工程专业承包壹级，建筑幕墙工程专业
承包壹级，电子与智能化工程专业承包
壹级，环保工程专业承包壹级，建筑机
电安装工程专业承包壹级，城市及道路
照明工程专业承包壹级，防水防腐保温
工程专业承包壹级，起重设备安装工程
专业承包壹级，地基基础工程专业承包
壹级，建筑装修装饰工程专业承包壹
级......
第十八 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股 新增
份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 ......
第十九条 ......
同次发行的同种类股票，每股的发行条
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 修改
件和价格相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价
每股支付相同价额。
额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币 第二十条 公司发行的面额股，以人民
修改
标明面值......。 币标明面值......。
第二十四条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
第二十二条 公司或公司的子公司（包 资助，公司实施员工持股计划的除外。
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 为公司利益，经股东会决议，或者董事
修改
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 会按照本章程或者股东会的授权作出
拟购买公司股份的人提供任何资助。 决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的 第二十五条 公司根据经营和发展的 修改
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原条文 修改后条文
型
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式 会作出决议，可以采用下列方式增加资
增加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十八条 公司的股份可以依法转 第三十条 公司的股份应当依法转让。
修改
让。
第二十九条 公司不接受本公司的股 第三十一条 公司不接受本公司的股
修改
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。公 第三十二条 公司公开发行股份前已
司公开发行股份前已发行的股份，自公 发行的股份，自公司股票在证券交易所
司股票在证券交易所上市交易之日起 上市交易之日起一年内不得转让。
一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向 报所持有的本公司的股份及其变动情
公司申报所持有的本公司的股份及其 况，在就任时确定的任职期间每年转让 修改
变动情况，在任职期间每年转让的股份 的股份不得超过其所持有本公司同一
不得超过其所持有本公司股份总数的 类别股份总数的 25%；所持本公司股份
交易之日起一年内不得转让。上述人员 得转让。上述人员离职后半年内，不得
离职后半年内，不得转让其所持有的本 转让其所持有的本公司股份。
公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的 第三十三条 公司持有 5%以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员，将 股东、董事、高级管理人员，将其持有
其持有的本公司股票或者其他具有股 的本公司股票或者其他具有股权性质
权性质的证券在买入后六个月内卖出， 的证券在买入后六个月内卖出，或者在
或者在卖出后六个月内又买入，由此所 卖出后六个月内又买入，由此所得收益
得收益归本公司所有，本公司董事会将 归本公司所有，本公司董事会将收回其
收回其所得收益。但是，证券公司因购 所得收益。但是，证券公司因购入包销
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以 修改
份的，以及有中国证监会规定的其他情 及有中国证监会规定的其他情形的除
形的除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有 股东持有的股票或者其他具有股权性
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
子女持有的及利用他人账户持有的股 有的及利用他人账户持有的股票或者
票或者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
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型
公司董事会不按照本条第一款规定执 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内 行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的 的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十四条 ...... 第三十六条 ......
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
修改
议决议、监事会会议决议、财务会计报 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告； 公司的会计账簿、会计凭证；
...... ......
第三十七条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证 新增
券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及 删除
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
第三十六条 公司股东大会、董事会决
自决议作出之日起六十日内，请求人民
议内容违反法律、行政法规的，股东有
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
权请求人民法院认定无效。
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
股东大会、董事会的会议召集程序、表
疵，对决议未产生实质影响的除外。 修改
决方式违反法律、行政法规或者本章
董事会、股东等相关方对股东会决议的
程，或者决议内容违反本章程的，股东
效力存在争议的，应当及时向人民法院
有权自决议作出之日起六十日内，请求
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
人民法院撤销。
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
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型
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第四十条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
第三十七条 董事、高级管理人员执行
公司造成损失的，连续一百八十日以上
公司职务时违反法律、行政法规或者本
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
章程的规定，给公司造成损失的，连续
股东有权书面请求审计委员会向人民
一百八十日以上单独或合并持有公司
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
程的规定，给公司造成损失的，前述股
司职务时违反法律、行政法规或者本章
东可以书面请求董事会向人民法院提
程的规定，给公司造成损失的，股东可
起诉讼。
以书面请求董事会向人民法院提起诉
审计委员会、董事会收到前款规定的股
讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 修改
监事会、董事会收到前款规定的股东书
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
定的股东有权为了公司的利益以自己
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
的名义直接向人民法院提起诉讼。
股东有权为了公司的利益以自己的名
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照
公司全资子公司的董事、高级管理人员
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成
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损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的
董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 第四十二条 公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
得退股； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 纳股款；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 （三）除法律、法规规定的情形外，不
立地位和股东有限责任损害公司债权 得抽回其股本；
修改
人的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者
（五）法律、行政法规及本章程规定应 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
当承担的其他义务。 立地位和股东有限责任损害公司债权
公司股东滥用股东权利给公司或者其 人的利益；
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 （五）法律、行政法规及本章程规定应
责任。公司股东滥用公司法人独立地位 当承担的其他义务。
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第四十三条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
新增
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人 新增
第四十四条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
新增
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第四十五 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
新增
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
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项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
新增
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交 新增
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权
删除
股份的股东，将其持有的股份进行质押
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的，应当自该事实发生当日，主动告知
公司董事会，并配合公司履行信息披露
义务。
第四十一条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
删除
和社会公众股股东的利益。
公司发现控股股东或实际控制人侵占
公司资产时，公司董事会应依法申请司
法冻结控股股东或实际控制人持有的
公司股权，凡不能以现金清偿的，公司
将通过变现其股权偿还所侵占资产。公
司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东、实际控制人及其附属企业侵占公
司资产时，公司董事会视情节轻重对直
接责任人给予处分，对负有严重责任的
董事可提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定 修改
第四十二条 股东大会是公司的权力 第四十八条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计 行使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的 的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案； 修改
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
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原条文 修改后条文
型
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十九条规定
或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 大资产超过公司最近一期经审计总资
所作出决议； 产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十三条规定的担 （十一）审议批准变更募集资金用途事
保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持股
重大资产超过公司最近一期经审计总 计划；
资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议批准变更募集资金用途事 章或者本章程规定应当由股东会决定
项； 的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股 股东会可以授权董事会对发行公司债
计划； 券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十九条 公司下列对外担保行为，
第四十三条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
须经股东大会审议通过。
......
......
（三）公司在一年内向他人提供担保的 修改
（三）公司在一年内担保金额超过公司
金额超过公司最近一期经审计总资产
最近一期经审计总资产 30%的担保；
......
......
第四十五条 ...... 第五十一条 ......
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三
额三分之一时； 分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
修改
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
...... ......
第四十六条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或股东大会通知中 第五十二条 本公司召开股东大会的
明确的其他地点。 地点为公司住所地或股东大会通知中
股东大会将设置会场，以现场会议形式 明确的其他地点。股东会将设置会场， 修改
召开。公司还将提供网络投票的方式为 以现场会议形式召开。公司还将提供网
股东参加股东大会提供便利。股东通过 络投票的方式为股东提供便利。
上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 独立董事有权向董事会 第五十四条 董事会应当在规定的期 修改
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型
提议召开临时股东大会。对独立董事要 限内按时召集股东会。
求召开临时股东大会的提议，董事会应 经全体独立董事过半数同意，独立董事
当根据法律、行政法规和本章程的规 有权向董事会提议召开临时股东会。对
定，在收到提议后十日内提出同意或不 独立董事要求召开临时股东会的提议，
同意召开临时股东大会的书面反馈意 董事会应当根据法律、行政法规和本章
见。 程的规定，在收到提议后十日内提出同
董事会同意召开临时股东大会的，将在 意或者不同意召开临时股东会的书面
作出董事会决议后的五日内发出召开 反馈意见。
股东大会的通知；董事会不同意召开临 董事会同意召开临时股东会的，在作出
时股东大会的，将说明理由并公告。 董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提 第五十五条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形 议召开临时股东会，应当以书面形式向
式向董事会提出。董事会应当根据法 董事会提出。董事会应当根据法律、行
律、行政法 规和本章程的规定，在收 政法规和本章程的规定，在收到提议后
到提案后十日内提出同意或不同意召 十日内提出同意或者不同意召开临时
开临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的五日内发出召开 出董事会决议后的五日内发出召开股 修改
股东大会的通知，通知中对原提议的变 东会的通知，通知中对原提议的变更，
更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后十日内未作出反馈的，视 收到提议后十日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股 董事会不能履行或者不履行召集股东
东大会会议职责，监事会可以自行召集 会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 和主持。
第五十条 ......董事会不同意召开 第五十六条 ......董事会不同意召
临时股东大会，或者在收到请求后十日 开临时股东会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公 内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向监事会提 司 10%以上股份的股东向审计委员会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形 议召开临时股东会，应当以书面形式向
式向监事会提出请求。 审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
修改
收到请求五日内发出召开股东大会的 在收到请求后五日内发出召开股东会
通知，通知中对原请求的变更，应当征 的通知，通知中对原请求的变更，应当
得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主
大会，连续九十日以上单独或者合计持 持股东会，连续九十日以上单独或者合
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 计持有公司 10%以上股份的股东可以自
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集和主持。 行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行 第五十七条 审计委员会或者股东决
召集股东大会的，须书面通知董事会， 定自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股
修改
比例不得低于 10%。 东会通知及股东会决议公告时，向证券
监事会或召集股东应在发出股东大会 交易所提交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向证券交 在股东会决议公告前，召集股东持股比
易所提交有关证明材料。 例不得低于 10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行 第五十八条 对于审计委员会或者股
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 东自行召集的股东会，董事会和董事会
修改
将予配合。董事会将提供股权登记日的 秘书将予配合。董事会将提供股权登记
股东名册。 日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集 第五十九条 审计委员会或者股东自
的股东大会，会议所必需的费用由本公 行召集的股东会，会议所必需的费用由 修改
司承担。 本公司承担。
第六十一条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有
第五十五条 公司召开股东大会，董事 公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
会、监事会以及单独 或者合并持有公 出提案。
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
提案。 股东，可以在股东会召开十日前提出临
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 时提案并书面提交召集人。召集人应当
股东，可以在股东大会召开十日前提出 在收到提案后两日内发出股东会补充
临时提案并书面提交召集人。召集人应 通知，公告临时提案的内容，并将该临
当在收到提案后两日内发出股东大会 时提案提交股东会审议。但临时提案违 修改
补充通知，公告临时提案的内容。 反法律、行政法规或者公司章程的规
除前款规定的情形外，召集人在发出股 定，或者不属于股东会职权范围的除
东大会通知公告后，不得修改股东大会 外。
通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章 东会通知公告后，不得修改股东会通知
程第五十四条规定的提案，股东大会不 中已列明的提案或者增加新的提案。
得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十三条 股东出具的委托他人出 第六十九条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委 托书应当载明 席股东会的授权委托书应当载明下列
下列内容： 内容：
修改
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
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审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入股
示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十四条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以 删除
按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
第七十条 代理投票授权委托书由委
权书或者其他授权文件应当经过公证。
托人授权他人签署的，授权签署的授权
经公证的授权书或者其他授权文件，和
书或者其他授权文件应当经过公证。经
投票代理委托书均需备置于公司住所
公证的授权书或者其他授权文件，和投 修改
或者召集会议的通知中指定的其他地
票代理委托书均需备置于公司住所或
方。
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 股东大会召开时，本公司
第七十三条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
理人员列席会议的，董事、高级管理人 修改
会议，总经理和其他高级管理人员应当
员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第七十四条 股东会由董事长主持。董
第六十九条 股东大会由董事长主持。
事长不能履行职务或者不履行职务时，
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
监事会自行召集的股东大会，由监事会
委员会召集人主持。审计委员会召集人
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不能履行职务或者不履行职务时，由过
不履行职务时，由半数以上监事共同推
半数的审计委员会成员共同推举的一
举的一名监事主持。 修改
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
股东自行召集的股东会，由召集人或者
举代表主持。
其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
召开股东会时，会议主持人违反议事规
规则使股东大会无法继续进行的，经现
则使股东会无法继续进行的，经出席股
场出席股东大会有表决权过半数的股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
东同意，股东大会可推举一人担任会议
会可推举一人担任会议主持人，继续开
主持人，继续开会。
会。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十三条 下列事项由股东会以普 修改
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普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者本章 他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 ...... 第八十四条 ......
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者向他人提供担保的金额超过公 修改
审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的；
...... ......
第八十六条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计 新增
入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十八条 董事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
因换届和其他原因需要更换、增补董 因换届和其他原因需要更换、增补董事
事、监事时，公司董事会、监事会、单 时，公司董事会、单独或合计持有公司
独或合计持有公司有表决权股份总数 有表决权股份总数 3%以上的股东，可以
监事候选人；董事会、监事会、单独或 持有公司有表决权股份总数 1%以上的
合计持有公司有表决权股份总数 1%以 股东，可以提出独立董事候选人。董事
上的股东，可以提出独立董事候选人。 会应当向股东公告候选董事的简历和
董事会应当向股东公告候选董事、监事 基本情况。
修改
的简历和基本情况。 单一股东及其一致行动人拥有权益的
单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在 30%以上时，股东大会在选
股份比例在 30%以上时，股东大会在选 举或更换 2 名以上董事时采用累积投票
举或更换 2 名以上董事、监事时采用累 制度。
积投票制度。 （一）每一有表决权的股份享有与拟选
（一）每一有表决权的股份享有与拟选 出的董事人数相同的表决权，股东可以
出的董事、监事人数相同的表决权，股 自由地在董事、监事候选人之间分配其
东可以自由地在董事、监事候选人之间 表决权，既可分散投于多人，也可集中
分配其表决权，既可分散投于多人，也 投于一人;
可集中投于一人; （二）股东对某一个或某几个董事候选
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（二）股东对某一个或某几个董事或监 人集中行使的表决权总数，多于其持有
事候选人集中行使的表决权总数，多于 的全部股份拥有的表决权时，股东投票
其持有的全部股份拥有的表决权时，股 无效，视为放弃表决权；股东对某一个
东投票无效，视为放弃表决权；股东对 或某几个董事候选人集中行使的表决
某一个或某几个董事或监事候选人集 权总数，少于其持有的全部股份拥有的
中行使的表决权总数，少于其持有的全 表决权时，股东投票有效，差额部分视
部股份拥有的表决权时，股东投票有 为放弃表决权；
效，差额部分视为放弃表决权； （三）在累积投票制下，独立董事应当
（三）在累积投票制下，独立董事应当 与董事会其他成员分别选举。
与董事会其他成员分别选举。 股东会就选举董事进行表决时，根据本
股东大会就选举董事、监事进行表决 章程的规定或者股东会的决议，可以实
时，根据本章程的规定或者股东大会的 行累积投票制。累积投票制是指股东大
决议，可以实行累积投票制。累积投票 会选举董事时，每一股份拥有与应选董
制是指股东大会选举董事或者监事时， 事人数相同的表决权，股东拥有的表决
每一股份拥有与应选董事或者监事人 权可以集中使用。
数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十九条 股东会通过有关董事选
监事选举提案的，新任董事、监事就任 举提案的，新任董事就任时间为会议结 修改
时间为会议结束后立即就任。 束后立即就任。
第一百零一条 根据《中国共产党章
程》《中国共产党国有企业基层组织工
第九十五条 公司党委和纪委按照《中
作条例（试行）》等规定，经上级党组
国共产党章程》和党内有关法规规定履
织批准，设立中国共产党重庆建工集团 修改
行规定职责，每届任期五年，任期届满
股份有限公司委员会。同时，根据有关
要按期进行换届。
规定，设立中国共产党重庆建工集团股
份有限公司纪律检查委员会。
第九十六条 公司党委和纪委工作机
构设置及其人员编制纳入公司管理机
构和编制。公司为党组织活动提供必要
条件。纳入管理费用的党组织工作经
费，一般按照公司上年度职工工资总额 删除
着节约的原则编制经费使用计划，由公
司纳入年度预算，并按规定使用范围安
排支出。
第一百零二条 公司党委由党员代表
大会选举产生，每届任期一般为 5 年。
新增
任期届满应当按期进行换届选举。党的
纪律检查委员会每届任期和党委相同。
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第一百零三条 公司党组织领导班子
成员一般 5 至 9 人，不超过 10 人，设 新增
党委书记 1 名、党委副书记 2 名。
第一百零四条 公司党委发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项，主要职责
是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和
第九十七条 公司党委发挥领导作用，
落实中国特色社会主义根本制度、基本
把方向、管大局、保落实，依照规定讨
制度、重要制度，教育引导全体党员始
论和决定企业重大事项，主要职责是：
终在政治立场、政治方向、政治原则、
（一）保证监督党和国家的方针政策在
政治道路上同以习近平同志为核心的
本公司的贯彻执行；
党中央保持高度一致；
（二）依照“三重一大”事项集体决策
（二）深入学习和贯彻习近平新时代
实施办法等规定讨论和决定公司重大
中国特色社会主义思想，学习宣传党的
事项，尊重和支持董事会、监事会和经
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
理层依法行使职权；
督、保证党中央重大决策部署和上级党
（三）认真贯彻新时代党的组织路线，
组织决议在本公司贯彻落实；
坚持新时期好干部标准，落实党管干部
（三）研究讨论公司重大经营管理事
原则和党管人才原则，加强公司领导班
项，支持股东会、董事会、监事会和经
子建设和人才队伍建设；
理层依法行使职权；
（四）履行公司党风廉政建设主体责
（四）加强对公司选人用人的领导和把 修订
任，建立健全纪检监察机构，领导、支
关，抓好公司领导班子建设和干部队
持纪检监察机构履行职责，加强对公司
伍、人才队伍建设；
各级领导人员履职行为的监督；
（五）履行公司党风廉政建设主体责
（五）健全基层组织，优化组织设置，
任，领导、支持内设纪检组织履行监督
理顺隶属关系，创新活动方式，扩大基
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
层党的组织覆盖和工作覆盖。加强公司
矩，推动全面从严治党向基层延伸；
基层党组织和党员队伍建设，以提升组
（六）加强基层党组织建设和党员队伍
织力为重点，突出政治功能，把公司基
建设，团结带领职工群众积极投身公司
层党组织建设成为宣传党的主张、贯彻
改革发展；
党的决定、领导基层治理、团结动员群
（七）领导公司思想政治工作、精神文
众、推动改革发展的坚强战斗堡垒；
明建设、统一战线工作，领导企业工会、
（六）领导公司思想政治工作、意识形
共青团、妇女组织等群团组织。
态工作、精神文明建设、统一战线工作、
（八）根据工作需要，开展巡察工作，
公司文化建设和群团工作。
设立巡察机构，原则上按照党组织隶属
关系和干部管理权限，对下一级单位党
组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其
他重要事项。
第九十八条 公司党委会会议由党委 删除
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书记召集并主持。书记不能参加会议
的，可以委托副书记召集并主持。会议
一般每月召开两次，遇有重要情况可以
随时召开。会议议题由党委书记提出，
或者由党委会其他委员提出建议，书记
综合考虑后确定。
公司党委会会议须有半数以上党委委
员到会方能举行，形成决定必须有应到
会党委委员半数以上同意。讨论人事任
免、奖惩事项，须有三分之二以上党委
委员到会方能举行。
第九十九条 党委研究决定以下重大
事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策
和上级党组织重要决定的重大措施；
（二）公司党的政治建设、思想建设、
组织建设、作风建设、纪律建设、制度
建设、反腐败工作等方面的事项；
（三）按照管理权限决定企业人员任
免、奖惩，或按一定程序向董事会、总
删除
经理推荐人选，对董事会或总经理提名
的人选进行酝酿并提出意见和建议；
（四）巡视整改、巡察、审计等重大事
项；
（五）党管人才、统战工作和群团工作
方面的重大事项；
（六）向上级党组织请示、报告的重大
事项；
（七）其他应由党委研究决定的事项。
第一百条 党委前置研究讨论以下重
大事项：
（一）公司贯彻党中央决策部署和落实
国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展
规划；
删除
（三）公司资产重组、产权转让、资本
运作和大额投资中的原则性方向性问
题；
（四）公司组织架构设置和调整，
重要规章制度的制定和修改；
（五）公司重要改革方案、重要规
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章制度的制定、修改；
（六）公司的合并、分立、变更、解散
以及内部管理机构的设置和调整，下属
企业的设立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的考
核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职
工切身利益的重大事项；
（九）公司在特别重大安全生产、环境
保护、维护稳定等涉及企业政治责任和
社会责任方面采取的重要措施；
（十）向上级请示、报告的重大事项；
（十一）其他应由党委会前置研究讨论
的事项。
党委会研究决策事项和前置研究讨论
事项涉及到“三重一大”事项的，按照
“三重一大”事项集体决策实施办法进
行决策。
第一百零一条 党委前置研究讨论的 第一百零五条 按照有关规定制定党
主要程序： 委前置研究讨论重大经营管理事项清
（一）党委会先议。党委召开党委会会 单。重大经营管理事项须经党委前置研
议，对前置研究讨论事项提出意见和建 究讨论后，再由董事会按照职权和规定
议。党委发现董事会、经理层拟决策（决 程序作出决定。党委会前置研究讨论的
定）事项不符合党的路线方针政策和国 主要程序：
家法律法规，或可能损害国家、社会公 （一）党委先议。党委召开党委会会议，
众利益和企业、职工的合法权益时，要 对前置研究讨论事项提出意见和建议。
提出撤销或缓议该决策事项的意见。党 党委发现董事会拟决策（决定）事项不
委认为另有需要董事会、经理层决策 符合党的路线方针政策和国家法律法
（决定）的重大问题，可向董事会、经 规，或可能损害国家、社会公众利益和
理层提出； 企业、职工的合法权益时，要提出撤销 修改
（二）会前沟通。进入董事会、经理层 或缓议该决策事项的意见。党委认为另
尤其是任董事长或总经理的党委成员， 有需要董事会决策（决定）的重大问题，
要在议案正式提交董事会或总经理办 可向董事会提出；
公会前就党委会的有关意见和建议与 （二）会前沟通。进入董事会尤其是任
董事会、经理层其他成员进行沟通； 董事长的党委成员，要在议案正式提交
（三）会上表达。进入董事会、经理层 董事会前就党委会的有关意见和建议
的党组织成员在董事会、经理层决策 与董事会其他成员进行沟通；
（决定）时，要充分表达党组织研究的 （三）会上表达。进入董事会的党委成
意见和建议； 员在董事会决策（决定）时，要充分表
（四）会后报告。进入董事会、经理层 达党委会研究的意见和建议；
的党委成员要将董事会、经理层决策 （四）会后报告。进入董事会的党委成
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（决定）情况及时报告党委。 员要将董事会决策（决定）情况及时报
告党委。
第一百零二条 公司党委组织落实企
业重大决策部署，带头遵守企业各项规
章制度，做好企业重大决策实施的宣传
动员、解疑释惑等工作，团结带领全体 删除
党员、职工把思想和行动统一到企业发
展战略目标和重大决策部署上来，推动
企业改革发展。
第一百零三条 党委会建立公司重大
决策执行情况督查制度，定期开展督促
检查，对公司不符合党的路线方针政策
和国家法律法规、不符合中央和市委要 删除
求的做法，党委会要及时提出纠正意
见，得不到纠正的要及时向上级党组织
报告。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会 修改
第一节 董事 第一节 董事的一般规定 修改
第一百零四条 ...... 第一百零六条 ......
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
五年； 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年； 破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 修改
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾三
（五）个人所负数额较大的债务到期未 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 措施，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 期限未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规
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定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第一百零七条 ......
第一百零五条 ...... 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由总经理或者其他高级管理 高级管理人员职务的董事以及由职工
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 代表担任的董事，总计不得超过公司董
修改
管理人员职务的董事以及由职工代表 事总数的二分之一。
担任的董事，总计不得超过公司董事总 董事会中的职工代表由公司职工通过
数的二分之一。 职工代表大会民主选举产生，无需提交
股东会审议。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行 第一百零八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
义务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
非法收入，不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存 金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股 者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
给他人或者以公司财产为他人提供担 非法收入；
保； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经股 按照本章程的规定经董事会或者股东
修改
东大会同意，与本公司订立合同或者进 会决议通过，不得直接或者间接与本公
行交易； 司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得利用职务便利，为自己或者
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
司的商业机会，自营或者为他人经营与 事会或者股东会报告并经股东会决议
本公司同类的业务； 通过，或者公司根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 者本章程的规定，不能利用该商业机会
己有； 的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利 经股东会决议通过，不得自营或者为他
益； 人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
章程规定的其他忠实义务。 归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （八）不得擅自披露公司秘密；
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公司所有；给公司造成损失的，应当承 （九）不得利用其关联关系损害公司利
担赔偿责任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行
第一百零七条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 勉义务，执行职务应当为公司的最大利
义务： 益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 董事对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
合国家法律、行政法规以及国家各项经 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
济政策的要求，商业活动不超过营业执 合国家法律、行政法规以及国家各项经
照规定的业务范围； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（二）应公平对待所有股东； 照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （二）应公平对待所有股东； 修改
况； （三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书面确 况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、 （四）应当对公司定期报告签署书面确
准确、完整； 认意见,保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况 准确、完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 （五）应当如实向审计委员会提供有关
职权； 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规章及本 职权；
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条 董事可以在任期届满 第一百一十一条 董事可以在任期届
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
交书面辞职报告。董事会将在两日内披 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
露有关情况。 辞任生效，公司将在两个交易日内披露 修改
如因董事的辞职导致公司董事会低于 有关情况。如因董事的辞任导致公司董
法定最低人数时，在改选出的董事就任 事会成员低于法定最低人数，在改选出
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 的董事就任前，原董事仍应当依照法
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部门规章和本章程规定，履行董事职 律、行政法规、部门规章和本章程规定，
务。 履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百一十二条 董事辞任生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
第一百一十条 董事辞职生效或者任 在任期结束后并不当然解除，在一年内
期届满，应向董事会办妥所有移交手 仍然有效。其中对公司商业秘密保密的
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 义务仍然有效，直至该秘密成为公开信
在任期结束后并不当然解除，在一年内 息；其他义务的持续期间应当根据公平
仍然有效。其中对公司商业秘密保密的 的原则决定，视事件发生与离任之间时
修改
义务仍然有效，直至该秘密成为公开信 间的长短，以及与公司的关系在何种情
息；其他义务的持续期间应当根据公平 况和条件下结束而定。董事在任职期间
的原则决定，视事件发生与离任之间时 因执行职务而应承担的责任，不因离任
间的长短，以及与公司的关系在何种情 而免除或者终止。
况和条件下结束而定。 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十四条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百一十二条 董事执行公司职务
任；董事存在故意或者重大过失的，也
时违反法律、行政法规、部门规章或本
应当承担赔偿责任。 修改
章程的规定，给公司造成损失的，应当
董事执行公司职务时违反法律、行政法
承担赔偿责任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条
第一百一十四条
......
......
独立董事对公司及全体股东负有忠实
独立董事对公司及全体股东负有忠实
与勤勉义务，应按照法律、行政法规、
与勤勉义务，应当按照法律、行政法规
中国证监会、证券交易所和本章程的规 修改
和本章程的要求，认真履行职责，在董
定，认真履行职责，在董事会中发挥参
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
咨询作用，维护公司整体利益，保护中
护公司整体利益，保护中小股东合法权
小股东合法权益。
益。
第一百一十七条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
新增
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
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系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百一十八条 担任公司独立董事
新增
应当符合下列条件：
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（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百一十五条 独立董事履行下列职
第一百一十九条 独立董事作为董事
责：
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
（一）参与董事会决策并对所议事项发
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
表明确意见；
（一）参与董事会决策并对所议事项发
（二）对《上市公司独立董事管理办法》
表明确意见；
所规定的公司与其控股股东、实际控制 修改
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
大利益冲突事项进行监督，促使董事会
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
决策符合公司整体利益，保护中小股东
法权益；
合法权益；
......
......
第一百二十二条 董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十条第一款第
第一百一十八条 公司应当定期或者不 （一）项至第（三）项、第一百二十一
定期召开独立董事专门会议。本章程第 所列事项，应当经独立董事专门会议审
一百一十六条第一款第一项至第三项、 议。
第一百一十七条所列事项，应当经独立 独立董事专门会议可以根据需要研究 修改
董事专门会议审议。 讨论公司其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究 独立董事专门会议由过半数独立董事
讨论公司其他事项。 共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
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录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百二十一条 公司设董事会，对股
删除
东大会负责。
第一百二十五条 公司设董事会，董事
会由九名董事组成，其中独立董事四
第一百二十二条 董事会由九名董事
名。董事会设董事长一人。董事长由董
组成，其中独立董事四名。董事会设董 修改
事会以全体董事的过半数选举产生。
事长一人。
董事会设职工代表董事 1 名，由公司职
工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百二十三条 董事会行使下列职 第一百二十六条 董事会行使下列职
权：（一）召集股东大会，并向股东大 权：
会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方
本、发行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案； 修改
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （七）在股东会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决 理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程授予的其他职权。 本章程或者股东会授予的其他职权。
...... ......
超过股东大会授权范围的事项，应当提 超过股东会授权范围的事项，应当提交
交股东大会审议。 股东会审议。
第一百二十八条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东会决
第一百二十五条 董事会应当拟定相
议，提高工作效率，保证科学决策。
关管理制度，以确定对外投资、收购或
董事会应当拟定相关管理制度，以确定
出售资产、资产抵押、对外担保事项、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
对外担保事项、委托理财、关联交易、
建立严格的审查和决策程序；重大投资
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
项目应当组织有关专家、专业人员进行
策程序；重大投资项目应当组织有关专 修改
评审，并报股东大会批准。董事会关于
家、专业人员进行评审，并报股东会批
运用公司资产的相关决策权限如下：
准。董事会关于运用公司资产的相关决
（一）本章程规定的应由股东大会审议
策权限如下：
之外的对外担保事项，均应由董事会审
（一）本章程规定的应由股东会审议之
议。
外的对外担保事项，均应由董事会审
......
议。
......
第一百二十六条 董事会设董事长一
人。董事长由董事会以全体董事的过半 删除
数选举产生。
第一百二十九条 董事会以召开董事
第一百三十一条 董事会以召开董事
会会议的方式议事。董事会会议分为定
会会议的方式议事。董事会会议分为定
期会议和临时会议，定期会议每年至少
期会议和临时会议，定期会议每年至少 修改
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监
召开十日以前书面通知全体董事。
事。
第一百三十条条 代表十分之一以上 第一百三十二条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或者 表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会 审计委员会，可以提议召开董事会临时 修改
议。董事长应当自接到提议后十日内， 会议。董事长应当自接到提议后十日
召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百三十五条 董事与董事会会议 第一百三十七条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的， 决议事项所涉及的企业或者个人有关 修改
不得对该项决议行使表决权，也不得代 联关系的，该董事应当及时向董事会书
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理其他董事行使表决权。该董事会会议 面报告。有关联关系的董事不得对该项
由过半数的无关联关系董事出席即可 决议行使表决权，也不得代理其他董事
举行，董事会会议所作决议须经无关联 行使表决权。该董事会会议由过半数的
关系董事过半数通过。出席董事会的无 无关联关系董事出席即可举行，董事会
关联董事人数不足三人的，应将该事项 会议所作决议须经无关联关系董事过
提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足三人的，应当将该事项
提交股东会审议。
第四节 董事会专门委员会 新增
第一百四十二条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。除审计委员会外，公司董事
新增
会设置战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。
第一百四十三条 审计委员会由三名
董事组成，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数。
审计委员会成员中至少有一名独立董
事具备公司股票上市地相关监管法规 新增
要求的适当的专业资格或专长。审计委
员会设召集人一名，由独立董事中会计
专业人士担任，负责召集和主持委员会
会议。
第一百四十四条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
新增
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 审计委员会每季度 新增
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至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十六条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事 新增
会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。
第一百四十七条 战略委员会由五名
董事组成，其中外部董事应当过半数。
战略委员会设召集人一名，由董事长担
任。战略委员会具体行使以下职权：
（一）对公司中长期发展战略规划和重
大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对重大投融资方案进行研究并提
新增
出建议；
（三）对重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百四十八条 提名委员会由三名
董事组成，其中独立董事应当过半数。
提名委员会设召集人一名，由独立董事 新增
担任。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
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员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十九条 薪酬与考核委员会
由三名董事组成，其中独立董事应当过
半数。薪酬与考核委员会设召集人一
名，由独立董事担任。
薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
新增
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员 修改
第一百四十一条 本章程所规定的关 第一百五十一条 本章程关于不得担
于不得担任董事的情形，同时适用于高 任董事的情形、离职管理制度的规定，
级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
...... ...... 修改
（二）应当如实向监事会提供有关情况 （二）应当如实向审计委员会提供有关
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权； 职权；
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...... ......
第一百四十六条 ...... 第一百五十六条 ......
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会的报告制 修改
报告制度； 度；
...... ......
第一百六十条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
第一百五十条 高级管理人员执行公 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
司职务时违反法律、行政法规、部门规 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
修改
章或本章程的规定，给公司造成损失 高级管理人员执行公司职务时违反法
的，应当承担赔偿责任。 律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
全章节
第八章 监事会
删除
第一百六十七条 公司在每一会计年 第一百六十三条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会 度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在 派出机构和证券交易所报送并披露年
每一会计年度上半年结束之日起两个 度报告，在每一会计年度上半年结束之 修改
月内向中国证监会派出机构和证券交 日起两个月内向中国证监会派出机构
易所报送并披露中期报告。 和证券交易所报送并披露中期报告。
...... ......
第一百六十九条 ...... 第一百六十五条 ......
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的 配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。 除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
修改
损和提取法定公积金之前向股东分配 的，股东应当将违反规定分配的利润退
利润的，股东必须将违反规定分配的利 还公司；给公司造成损失的，股东及负
润退还公司。 有责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利 赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
公司应当在公司章程中明确现金分红 润。
相对于股票股利在利润分配方式中的 公司在公司章程中明确现金分红相对
优先顺序，并载明以下内容： 于股票股利在利润分配方式中的优先
...... 顺序，并载明以下内容：
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修订类
原条文 修改后条文
型
......
第一百六十六条 公司的公积金用于
第一百七十条 公司的公积金用于弥 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 者转为增加公司注册资本。
转为增加公司资本。但是，资本公积金 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
将不用于弥补公司的亏损。 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 修改
法定公积金转为资本时，所留存的该项 按照规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本 法定公积金转为增加注册资本时，所留
的 25%。 存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十八条 公司利润分配政策
第一百七十二条 公司利润分配政策
如下：
如下：
......
......
（四）现金分红的条件和比例：除公司
（四）现金分红的条件和比例：除公司
有重大资金支出安排或股东会批准的
有重大资金支出安排或股东大会批准
其他重大特殊情况外，公司合并报表当
的其他重大特殊情况外，公司当年度实 修改
年度归属于母公司股东的净利润为正
现盈利在不超过累计可分配利润的范
值，在不超过公司母公司报表年度末可
围进行现金分红，且以现金形式分配的
分配利润的范围进行现金分红，且以现
利润不少于当年实现的可供分配利润
金形式分配的利润不少于公司母公司
的 15%。
报表当年实现的可供分配利润的 15%。
......
......
第一百七十三条 公司实行内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对总部及所
制度，明确内部审计工作的领导体制、
属各单位贯彻落实重大经济政策措施、
职责权限、人员配备、经费保障、审计
财政财务收支、内部控制和风险管理等 修改
结果运用和责任追究等。公司内部审计
有关经济活动，实施独立、客观的监督、
机构对公司业务活动、风险管理、内部
评价和建议，以促进公司完善治理、实
控制、财务信息等事项进行监督检查。
现目标的活动。
第一百七十四条 公司内部审计制度 第一百七十条 公司内部审计制度和
和审计人员的职责，应当经董事会批准 审计人员的职责，应当经董事会批准后
修改
后实施。审计负责人向董事会负责并报 实施，并对外披露。审计负责人向董事
告工作。 会负责并报告工作。
第一百七十一条 内部审计机构在对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审
新增
计委员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。
第一百七十二条 公司内部控制评价
新增
的具体组织实施工作由内部审计机构
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负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条 第一百七十三条
...... ......
公司聘用会计师事务所必须由股东大 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
修改
会决定，董事会不得在股东大会决定前 会决定，董事会不得在股东会决定前委
委任会计师事务所。 任会计师事务。
...... ......
第一百七十九条 公司召开股东大会
第一百七十七条 公司召开股东会的
的会议通知，以专人、邮件、传真、书 修改
会议通知，以公告进行。
面、公告通知的方式进行。
第一百八十一条 公司召开监事会的
会议通知，以专人、邮件、传真、电话、 删除
书面、署名短信息方式进行。
第一百八十六条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定
新增
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条 公司需要减少注册 第一百九十一条 公司减少注册资本，
资本时，必须编制资产负债表及财产清 将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之 之日起十日内通知债权人，并于三十日
日起十日内通知债权人，并于三十日内 内在公司指定信息披露媒体上或者国
在公司指定信息披露媒体上公告。债权 家企业信用信息公示系统公告。债权人
修改
人自接到通知书之日起三十日内，未接 自接到通知之日起三十日内，未接到通
到通知书的自公告之日起四十五日内， 知的自公告之日起四十五日内，有权要
有权要求公司清偿债务或者提供相应 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本将不低于法定 股份的比例相应减少出资额或者股份，
的最低限额。 法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十二条 公司依照本章程第
一百六十六条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
新增
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十一条第二款的规定，
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但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在公司指定信息披
露媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百九十三条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
新增
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
新增
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十六条 公司因下列原因解
散：
第一百九十五条 公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或者
散：
本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 修改
（五）公司经营管理发生严重困难，继
或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发生严重困难，继
过其他途径不能解决的，持有公司百分
续存续会使股东利益受到重大损失，通
之十以上表决权的股东，可以请求人民
过其他途径不能解决的，持有公司全部
法院解散公司。
股东表决权百分之十以上的股东，可以
公司出现前款规定的解散事由，应当在
请求人民法院解散公司。
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十七条 公司有本章程第一
第一百九十六条 公司有本章程第一
百九十六条第（一）项、第（二）项情
百九十五条第（一）项情形的，可以通
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程而存续。
过修改本章程或者经股东会决议而存 修改
依照前款规定修改本章程，须经出席股
续。
东大会会议的股东所持表决权的三分
依照前款规定修改本章程或者股东会
之二以上通过。
作出决议的，须经出席股东会会议的股
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东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一
第一百九十七条 公司因本章程第一 百九十六条第（一）项、第（二）项、
百九十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应
应当在解散事由出现之日起十五日内 当在解散事由出现之日起十五日内组
成立清算组，开始清算。清算组由董事 成清算组进行清算。 修改
或者股东大会确定的人员组成。逾期不 清算组由董事组成，但是本章程另有规
成立清算组进行清算的，债权人可以申 定或者股东会决议另选他人的除外。
请人民法院指定有关人员组成清算组 清算义务人未及时履行清算义务，给公
进行清算。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百条 清算组应当自成立之日起
第一百九十九条 清算组应当自成立
十日内通知债权人，并于六十日内在公
之日起十日内通知债权人，并于六十日
司指定信息披露媒体上或者国家企业
内在公司指定信息披露媒体上公告。债
信用信息公示系统公告。债权人应当自
权人应当自接到通知书之日起三十日 修改
接到通知之日起三十日内，未接到通知
内，未接到通知书的自公告之日起四十
的自公告之日起四十五日内，向清算组
五日内，向清算组申报其债权。
申报其债权。
......
......
第二百零二条 清算组在清理公司财
第二百零一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。 修改
向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破
组应当将清算事务移交给人民法院。
产管理人。
第二百零二条 公司清算结束后，清算 第二百零三条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者 组应当制作清算报告，报股东会或者人
修改
人民法院确认，并报送公司登记机关， 民法院确认，并报送公司登记机关，申
申请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第二百零三条 清算组成员应当忠于
第二百零四条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 修改
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公
意或者重大过失给债权人造成损失的，
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
应当承担赔偿责任。
偿责任。
第二百零九条 释义： 第二百一十条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股 （一）控股股东，是指其持有的股份占 修改
占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份有限 公司股 本总额超过 50%的股
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股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 东；或者持有股份的比例虽然未超过
的股份所享有的表决权已足以对股东 50%，但其持有的股份所享有的表决权
大会的决议产生重大影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影响
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 的股东。
股东，但通过投资关系、协议或者其他 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
安排，能够实际支配公司行为的人。 协议或者其他安排，能够实际支配公司
（三）关联关系，是指公司控股股东、 行为的自然人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人 （三）关联关系，是指公司控股股东、
员与其直接或者间接控制的企业之间 实际控制人、董事、高级管理人员与其
的关系，以及可能导致公司利益转移的 直接或者间接控制的企业之间的关系，
其他关系。但是，国家控股的企业之间 以及可能导致公司利益转移的其他关
不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
系。 为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、 第二百一十三条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不 “以内”都含本数；“过”、“不满”、
修改
满”、“以外”、“低于”、“多于” “以外”、“低于”、“多于”不含本
不含本数。 数。
第二百一十四条 本章程附件包括股
第二百一十五条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监 修改
东会议事规则和董事会议事规则。
事会议事规则。
备注：除上表外，《公司章程》全文根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》，
将“股东大会”调整为“股东会”；除上表中的修订内容外，本章程其他条款无实质性修订；
根据上表进行删除、新增章节和条款后，本章程其他章节和条款序号依次顺延，相关内容请
参见《公司章程》全文。
提请股东大会授权公司经理层办理修订《公司章程》有
关的工商变更登记手续。
请审议。
附件：重庆建工集团股份有限公司章程
重庆建工集团股份有限公司
重庆建工集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
为确保《股东大会议事规则》严格符合相关法律法规的
要求，更加契合公司现状，根据证监会《上市公司股东会规
则》和《公司章程》，公司对本规则相关内容进行了修订，
本次共修订 31 项条款，具体情况如下：
一是新增 5 处内容。主要为证监会、交易所对公司股
东会的监管要求；对违反规定不召开股东会、不履职、股
东会召开不符合流程及信息披露不符合规定的，给予相关
人员处罚。
二是修改 26 处内容。主要为根据《公司章程》将有权
提出提案的股东持股比例从 3%下调至 1%；修订股东会的
职权、股东会的召开时间、对股东会决议效力存在争议的
解决方式等相关内容；并将监事、监事会的职责转移到审
计委员会等。
三是根据《公司章程》调整相关文字表述，将原规则
中“股东大会”，修改为“股东会”；删除“监事会”、
“监事”，根据职责转移，增加了“审计委员会”应履职
的相关表述；将“总经理”统一修改为“高级管理人员”
等。
请审议。
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附件：重庆建工集团股份有限公司股东会议事规则
重庆建工集团股份有限公司
重庆建工集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
为确保《董事会议事规则》严格符合相关法律法规的
要求，更加契合公司现状，根据证监会《上市公司股东会
规则》和修订后的《公司章程》，公司对本规则相关内容
进行了修订，本次共修订 9 项条款，具体情况如下：
一是删除 2 处内容。由于取消监事会，删除监事会监
督条款；在各专门委员会条款中分别增加了成员组成新的
要求，删除原规则中专委会成员组成条款。
二是修改 7 处内容。根据《公司章程》，修改董事会
职权、各专委会成员组成及主要工作职责、董事会临时会
议召开要求等内容。
三是根据《公司章程》调整相关文字表述，删除“监
事会”、“监事”，根据职责转移，增加了“审计委员会”
应履职的相关表述。
请审议。
附件：重庆建工集团股份有限公司董事会议事规则
重庆建工集团股份有限公司
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