证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临 2025－056 号
国家电投集团远达环保股份有限公司
第十届监事会第十六次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市
公司”）于 2025 年 8 月 18 日以电子邮件方式向全体监事发出召开第
十届监事会第十六次（临时）会议通知和会议材料。本次会议于 2025
年 8 月 29 日以现场方式在公司本部 12 楼会议室召开，会议应到监
事 3 人，实到监事 3 人，委托出席 0 人。会议由监事会主席王理先
生主持，所有监事全部发表意见，符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发
展有限公司（以下简称“中国电力”）购买其持有的五凌电力有限
公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际投资有
限公司（以下简称“湘投国际”）购买其持有的五凌电力37%股权
以及向国家电投集团广西电力有限公司（以下简称“广西公司”）
购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称
“长洲水电”，与五凌电力合称“标的公司”）64.93%股权，并拟
— 1 —
向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以上
交易事项简称“本次交易”）。
经交易各方充分协商，公司拟基于标的公司五凌电力、长洲水
电分红等原因调整本次交易标的资产的交易对价，以及本次交易过
渡期安排及业绩承诺相关调整事项，并对本次交易方案进行调整，
具体调整内容如下：
本次购买资产交易的评估基准日为2024年10月31日（以下简
称“评估基准日”）
。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国
家电投集团远达环保股份有限公司拟以发行股份及现金支付的方
式购买中国电力国际发展有限公司及湖南湘投国际投资有限公司
持有的五凌电力有限公司100%股权涉及五凌电力有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》
（天兴评报字〔2024〕第2474号）
及《国家电投集团远达环保股份有限公司拟以发行股份及支付现
金的方式购买国家电投集团广西电力有限公司所持有的国家电投
集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权而涉及该公司股东全
部权益价值资产评估报告》（天兴评报字〔2024〕2401号），其中
五凌电力100%股权截至评估基准日的股东全部权益评估价值为
人民币2,466,734.20万元，长洲水电64.93%股权评估值为306,818.9
根据上述有权机构备案的评估结果并经交易各方友好协商，
各方同意，本次标的资产的交易价格依据经国务院国资委备案的
评估报告的评估结果以及标的公司评估基准日后分红金额的差额
— 2 —
确定，即交易价格=经国务院国资委备案的评估报告的评估结果－
标的公司评估基准日后分红金额。
根据标的公司五凌电力股东会2025年第2次会议决议，评估基
准日后五凌电力的分红金额为40,000.00万元，标的资产的交易对
价调整为2,426,734.20万元；根据标的公司长洲水电股东会2025年
第三次会议决议，评估基准日后乙方持有长洲水电股权对应的分
红金额为15,583.20万元，标的资产的交易对价调整为291,235.78万
元。标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：
单位：万元
支付方式
序 交易标的名称 向该交易对方
交易对方 可转债
号 及权益比例 现金对价 股份对价 其他 支付总对价
对价
五凌电力 63%股
权
五凌电力 37%股
权
长洲水电
合计 360,369.98 2,357,600.00 - - 2,717,969.98
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付
的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为3,599,389,311
股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 现金对价 股份对价 发行股份数 支付总对价
（万元） （万元） 量（万股） （万元）
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支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 现金对价 股份对价 发行股份数 支付总对价
（万元） （万元） 量（万股） （万元）
合计 360,369.98 2,357,600.00 359,938.93 2,717,969.98
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行
数量也将根据相关规定进行调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
标的公司五凌电力的过渡期损益归属：
（1）过渡期期间，对采取收益法进行评估并作为定价依据的五
凌电力控股和参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），
在过渡期产生的收益由上市公司享有（因此上市公司无须就过渡期
产生的收益向交易对方支付任何金额）。收益法评估资产在过渡期
内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的中国电力或湘投
国际按《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展
有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买
资产协议（五凌电力100%股权）》生效时各自直接或间接所持五凌
电力的股权比例承担补足义务。为免疑义，在计算五凌电力所持收
益法评估资产的收益或亏损时，应以五凌电力所持全部收益法评估
资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。对于过渡期与交易
对方签订的《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，
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交易对方按照《业绩承诺补偿协议》相关约定执行，无需按照《购
买资产协议》过渡期损益安排承担。
（2）除收益法评估资产外，对于五凌电力的其他资产，在过渡
期产生的损益由上市公司享有或承担。
标的公司长洲水电的过渡期损益归属：
过渡期期间，长洲水电64.93%股权产生的收益由上市公司享有；
产生的亏损由广西公司承担，并由广西公司以现金方式按持股比例
向上市公司补足。对于过渡期与交易对方签订的《业绩承诺补偿协
议》约定的业绩承诺补偿期重合的，交易对方按照《业绩承诺补偿
协议》相关约定执行，无需按照《购买资产协议》过渡期损益安排
承担。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
本次交易中，上市公司拟与中国电力、湘投国际签订《国家电
投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南
湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补
偿协议之补充协议（五凌电力100%股权）》，就本次交易的业绩承
诺补偿金额与方式、减值测试资产及其补偿、对外转让收益法评估
资产及其补偿等事项进行调整；拟与广西公司签订《国家电投集团
远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股
份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议（长洲水电
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行调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
（二）审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
根据《
〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四
十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，
本次重组方案调整涉及减少标的资产的交易作价，减少比例未超
过整体交易作价的 20%，因此本次交易调减交易作价不构成重组
方案的重大调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的 100%。
（三）审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉
〈发行股份及支付现
金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》
经公司董事会、股东大会审议通过，公司已与交易对方中国
电力、湘投国际签署附生效条件的《国家电投集团远达环保股份
有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限
公司之发行股份及支付现金购买资产协议（五凌电力100%股权）》
《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限
公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资
产业绩承诺补偿协议（五凌电力100%股权）
》，与广西公司签署附
生效条件的《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集
团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（长洲
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水电64.93%股权）》《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家
电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩
承诺补偿协议（长洲水电64.93%股权）》
。
基于标的公司五凌电力、长洲水电分红等原因调整本次交易
标的资产的交易对价，并调整了本次交易过渡期安排及业绩承诺
相关内容，故公司拟与交易对方中国电力、湘投国际签署附生效
条件的《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发
展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议（五凌电力 100%股权）》
《国家电投集团
远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投
国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿
协议之补充协议（五凌电力 100%股权）
》，拟与广西公司签署附生
效条件的《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团
广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议（长洲水电 64.93%股权）》
《国家电投集团远达环保股份有限公
司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买
资产业绩承诺补偿协议之补充协议（长洲水电 64.93%股权）
》，以
进一步明确交易对价及业绩承诺相关权利义务。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的 100%。
备查文件：
第十届监事会第十六次（临时）会议决议
特此公告。
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