德恒上海律师事务所
关于
安徽森泰木塑集团股份有限公司
预留限制性股票授予（第二批）相关事项的
法律意见
德恒上海律師事務所
DEHENG SHANGHAI LAW OFFICE
上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层
Floor 23, Sinar Mas Plaza, No.501 East Da Ming Road,Shanghai 200080
德恒上海律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
授予价格调整、预留限制性股票授予（第二批）相关事项的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
森泰股份/公司 指 安徽森泰木塑集团股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划（草案）》 《安徽森泰木塑集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
指
/本激励计划 （草案）》
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
限制性股票 次获得并登记的本公司股票
公司根据本激励计划向 2024 年限制性股票激励计划激励对象预
本次预留授予 指
留授予部分限制性股票（第二批）的行为
本次调整 指 公司根据本激励计划调整授予价格的行为
根据本激励计划获得限制性股票的公司（含分、子公司）董事、
激励对象 指
高级管理人员、核心骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
《德恒上海律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
《法律意见》 指 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、预留限制性股票授予
（第二批）相关事项的法律意见》
中国 指 中华人民共和国
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法律、法规 指 截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：在本《法律意见》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四
舍五入原因所致。
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德恒上海律师事务所
关于
安徽森泰木塑集团股份有限公司
预留限制性股票授予（第二批）相关事项的
法律意见
德恒 02F20240463-00009 号
致：安徽森泰木塑集团股份有限公司
根据森泰股份与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受森泰股份的委托
担任本激励计划的专项法律顾问。鉴于森泰股份于 2025 年 8 月 29 日召开第四届董
事会第三次会议，决议调整授予价格并向激励对象授予预留部分限制性股票（第二
批），根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和
规范性文件及证监会的有关规定，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现就本激励计划本次授予相关事项出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本
《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
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承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全
部足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该文件。
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所
承办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本《法律意见》中
引用有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据
和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承
办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对森泰股份实施本激励计划所涉及的有
关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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授予价格调整、预留限制性股票授予（第二批）相关事项的法律意见
一、本次调整及本次预留授予的批准与授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅森泰股份相关董事
会薪酬与考核委员会、董事会、股东大会决议等文件；2．查阅《激励计划（草案）》；
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
截至本《法律意见》出具之日，为实施本次调整及本次预留授予，公司已履行
了下列法定程序：
（一）2024 年 9 月 18 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，公司股东大会已授权董事会实施本次调整及本次预留授予。
（二）2025 年 8 月 29 日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第一次
会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票（第二批）的议案》《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对本激励计划授予价
格进行调整，同意以 2025 年 8 月 29 日为预留授予日（第二批），向符合条件的
对 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（第二批）及授予安排等相
关事项进行了核实。
（三）2025 年 8 月 29 日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了
《关于向激励对象预留授予限制性股票（第二批）的议案》《关于调整 2024 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对本激励计划授予价格进行调整，同意
以 2025 年 8 月 29 日为预留授予日（第二批），向符合条件的 27 名激励对象授予
综上，本所承办律师认为，本次调整及本次预留授予相关事项已经取得了现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的有关规定。
二、本次调整的具体内容
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅森泰股份 2024 年第
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一次临时股东大会、2025 年第一次临时股东大会、2024 年年度股东大会会议的相
关会议资料等文件；2．查阅《激励计划（草案）》；3．登录深交所网站或巨潮资
讯网查询与本激励计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次调整的原因
于公司 2024 年前三季度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本 11,822 万股扣
除公司证券回购专用账户股份 262.19 万股后 11,559.81 万股为基数，向全体在册股
东按每 10 股派发现金股利 1.74 元人民币（含税），合计派发现金股利 20,114,069.4
元（含税），本次不送红股，不以资本公积金转增股本。按照公司总股本（含回购
股份）折算的每股现金红利=实际现金分红额÷总股本（含回购股份）=20,114,069.4
元÷118,220,000 股=0.170141 元。公司权益分派方案于 2025 年 1 月 22 日实施完毕。
购专用账户股份 262.19 万股后 11,559.81 万股为基数，向全体在册股东按每 10 股
派发现金股利 1.74 元人民币（含税），合计派发现金股利 20,114,069.4 元（含税），
本次不送红股，不以资本公积金转增股本。按照公司总股本（含回购股份）折算的
每 股 现 金 红 利 = 实 际 现 金 分 红 额 ÷ 总 股 本 （ 含 回 购 股 份 ） =20,114,069.4 元 ÷
（二）本次调整的方法
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制
性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
发生派息的调整公式：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的
派息额；P 为调整后的授予价格，经派息调整后，P 仍须大于 1）。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会对本激
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励计划的授予价格作如下调整：本次调整后的授予价格 P=8.15-0.170141-0.170141
≈7.81 元（四舍五入保留两位小数）。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相
关规定。
三、本次授予的具体内容
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅森泰股份 2024 年第
一次临时股东大会、第四届董事会第三次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第
一次会议的相关会议资料等文件；2．查阅《激励计划（草案）》；3．登录深交所
网站或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次预留授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》，只有同时满足下列授予条件时，激
励对象才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的书面声明，公司和本次预留授予的激励对象均未发生上述任一
情形。
综上，本所承办律师认为，本次预留授予的授予条件已经成就，公司可依据本
激励计划的相关规定进行本次预留授予。
（二）本次预留授予的授予日
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已
授权董事会确定本激励计划的授予日。
激励对象预留授予限制性股票（第二批）的议案》，同意公司以 2025 年 8 月 29
日为授予日（第二批），向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
限制性股票（第二批）的议案》，同意公司以 2025 年 8 月 29 日为授予日（第二批），
向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
经股东大会审议通过不超过 12 个月。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
（三）本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本次预留授予的授予对象、
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授予数量、授予价格具体如下：
本次预留授予的授予对象共计 27 人，均为董事会认为需要激励的其他人员，
均属于《激励计划（草案）》规定范围内的激励对象。
本次授予的限制性股票数量为 22.3698 万股，授予价格为每股 7.81 元。本次授
予的限制性股票具体分配情况如下：
占本激励计划涉及
获授的限制性股 占公司目前股本总额
激励对象 的限制性股票总数
票数量（万股） 的比例
的比例
董事会认为需要激励的其他人员
（共 27 人）
合计 22.3698 9.57% 0.19%
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不
超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
综上，本所承办律师认为，本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符
合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
三、结论
综上所述，本所承办律师认为：
（一）本次调整及本次预留授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次预留授予的授予条件已经成就，公司可依据本激励计划的相关规定
进行本次预留授予。
（四）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的规定。
（五）本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相
德恒上海律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
授予价格调整、预留限制性股票授予（第二批）相关事项的法律意见
关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。
（以下无正文）
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（此页为《德恒上海律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司 2024 年限制
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见》之签署页）
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