深圳光峰科技股份有限公司
内幕信息管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信
息管理，维护信息披露的公平、公正和公开，保护投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》 《上市公司监管指引第 5 号——
《中华人民共和国证券法》
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和法律、法规和规范性文件的规定（以下简称“法律法规”）及《公司章程》等
规定，制定本制度。
第二条 公司董事会为内幕信息的管理机构，对内幕信息进行严谨管理，应
当按照相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情
人档案真实、准确、完整。
董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织落实内幕信息知情人登记入档
和报送事宜，董事会办公室负责内幕信息的日常管理工作。董事长与董事会秘书
应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司审计委
员会应当对内幕信息管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕
信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第四条 本制度所指内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券
的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指尚未在中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体或上交所网
站上正式公开的信息。
第五条 本制度所指内幕信息，包括以下可能对公司的股票交易价格产生较
大影响的重大事件：
公司的经营方针和经营范围的重大变化；
公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的 30%；
公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
公司发生重大亏损或者重大损失；
公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
公司债券信用评级发生变化；
公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
公司发生未能清偿到期债务的情况；
公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
中国证监会、上海证券交易所所规定的其他事项。
第六条 本制度所指内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前直接或者间
接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
公司及其董事、高级管理人员；
持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人
员，公司的实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；
公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员；
由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事（如有）和高级管理人员；
因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
因职务、工作可以获取内幕信息的证券公司、证券交易场所、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
上述规定的自然人的配偶、子女和父母；
非上述人员自知悉公司内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制
度约束；
法律法规、中国证监会、上交所规定的其他内幕信息知情人。
第三章 内幕信息知情人的管理
第七条 公司及其董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在内幕信息公
开前应将内幕信息知情人控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息公开前，
不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票，并应当妥善保管
涉及内幕信息的有关资料，不得以任何形式对外泄露、传播、报道涉及公司内幕
信息及拟披露的内容。
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写《上市公司内
幕信息知情人档案》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时
间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第九条 公司发生本制度第五条规定的可能对公司股票、债券的交易价格产
生较大影响的重大事件时，应当根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完
整地填写《内幕信息知情人档案》并向上交所报送。
公司报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
公司及其董事、高级管理人员；
公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事（如有）、
高级管理人员；
公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事（如有）、高级管理人员；
相关事项的提案股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员；
为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节
的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父
母。
第十条 《内幕信息知情人档案》应当包括：
姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
知悉内幕信息时间、方式、地点；
内幕信息的内容与所处阶段；
登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间，是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕
信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报
告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公
司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照本制度填写《内幕信息知情人档案》外，还应当制作《重大事项
进程备忘录》。
《重大事项进程备忘录》内容应当真实、准确、完整地记载重大事项的每
一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决
议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录
上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作《重大
事项进程备忘录》。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
《内幕信息知情人档案》。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关
业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息
知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重
大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进
程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时
间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进
行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并
做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第十四条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司、公司能
够实施重大影响的参股公司的主要负责人，应当积极配合公司做好内幕信息知情
人登记和报送工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人
的变更情况，并加强对内幕信息的管理。
第十五条 公司应对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等
各环节涉及的所有内幕信息知情人及相关情况如实、完整地进行登记和报送，供
公司自查和相关监管机构查询。
第十六条 公司董事会秘书应组织督促董事会办公室按照本制度及时补充
完善《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》信息，内幕信息知情人
档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
中国证监会及其派出机构、上交所可以调取查阅公司《内幕信息知情人档
案》及《重大事项进程备忘录》。
第十七条 公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内，将《内幕信
息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》报送上交所。上交所可视情况要求上
市公司披露《重大事项进程备忘录》中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送
《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》。
第十八条 内幕信息知情人登记和报送的程序：
当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负
责人）应在第一时间告知董事会秘书或董事会办公室。董事会秘书和董事会办公
室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕
信息传递和知情范围；
董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息
知情人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的
内容真实性、准确性；未能及时填报的，董事会办公室有权要求内幕信息知情人
于规定时间内填报；填报不全的，董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或
者补充其它有关信息。
董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，按照规定进行入档
报送。
第四章 内幕信息的保密义务及处罚
第十九条 公司应以适当的方式加强对内幕信息知情人员的教育培训或履
行告知义务，确保内幕信息知情人员明确自身的义务和法律责任，督促有关人员
严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第二十条 公司内幕信息尚未公布前，内幕人员对其知悉的内幕信息负有保
密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司的有关信息。公司本制
度明确了内幕信息知情人的保密义务及违反保密义务应承担的责任。
第二十一条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人应将载有内幕信息
的文件、盘片、录音带、会议记录、会议决议等资料妥善保管，不得借给他人阅
读、复制，不得交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保
证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第二十二条 公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供未公开信
息的，应在提供之前明确其对公司未公开信息的保密义务。外部单位及其工作人
员因保密不当致使内幕信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上交
所报告并公告。
第二十三条 内幕信息依法公开披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用
其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息，公司向大股东、实际
控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已
经与其签署保密协议或者告知其对公司负有保密义务。
第二十四条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息依法公开前，不得买卖公
司股票，或者建议他人买卖公司股票。
根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种
的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他
人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据相关制度对相关人员进行责任
追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会及其派出机构、
上交所。
第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十六条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，泄露
内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易造成严重后果，
构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事责任。
第五章 附则
第二十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，都含
本数；“过半数”、“过”、“以外”、“超过”、“低于”、“多于”、“少
于”，都不含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规的规定执行，本
制度如与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵
触时，按有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
第二十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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