证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临 2025-77
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于受让合伙企业部分合伙份额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“中恒集团”）拟受让广西海晟投资管理有限公司（以下简称“广西海晟”）持有
的广西利穗投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“广西利穗”）390 万元合伙份
额（实际投入款项 2,029.95 万元）和广西联合资产管理股份有限公司（以下简称
“联合资管”）持有的广西德富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广西德
富”）6,600 万元合伙份额，以上合伙份额受让价格合计 10,068 万元。
? 本次交易中公司与转让方广西海晟、联合资管不存在关联关系。根据相
关规定，广西利穗的有限合伙人广西广投医药健康产业集团有限公司（以下简称
“医健集团”）为公司关联法人，广西德富的有限合伙人广西金控资产管理有限
公司（以下简称“金控资管”）为公司关联法人。因此，公司本次受让广西海晟
持有广西利穗的部分份额及联合资管持有广西德富的全部份额构成“上市公司与
关联方共同投资”的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
? 履行的审议程序：本次受让合伙企业部分份额事宜已经公司第十届董事
会第三十次会议及第十届监事会第十六次会议审议通过，本次关联交易，关联董
事、关联监事已回避表决，无需提交股东大会审议。公司独立董事已就上述事项
召开了独立董事专门会议并经全体独立董事同意。鉴于战略委员会超半数委员已
回避表决，无法形成有效审议意见，本议案直接提交董事会审议。
? 截至本次关联交易披露日，过去 12 个月内公司与医健集团、金控资管发
生的关联交易（包括本次交易金额）以及公司与不同关联人发生的同类关联交易
均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易无需提交股东大
会审议。
? 特别风险提示：
标的合伙企业在投资过程中可能面临相关市场宏观政策、产业政策、法律法
规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等多方面影响带来的不确定性
风险，可能存在投资进度和投资收益不达预期甚至亏损等相关风险。敬请广大投
资者注意投资风险。
一、 关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司于 2024 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站披露了《广西梧州中恒集团
股份有限公司关于拟协议转让重庆莱美药业股份有限公司部分股份公开征集受让
（公告编号：临 2024-105），公司通过公开征集受让方的方式协议转让
方的公告》
持有的重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）247,426,064 股无限
售条件流通股 A 股股票（占莱美药业总股本的 23.43%）
。为一揽子解决公司转让
所持莱美药业部分股份事宜，公司拟以评估价值为基准出资受让广西海晟持有的
广西利穗 390 万元合伙份额（实际投入款项 2,029.95 万元）和联合资管持有的广
西德富 6,600 万元合伙份额，以上合伙份额受让价格合计 10,068 万元。本次受让
完成后，公司持有广西利穗的份额将由 29.3089%增加至 30.0709%；公司将持有广
西德富 18.0279%份额。
本次交易中公司与转让方广西海晟、联合资管不存在关联关系。根据相关
规定，广西利穗的有限合伙人医健集团为公司关联法人，广西德富的有限合伙人
金控资管为公司关联法人。因此，公司本次受让广西海晟持有广西利穗的部分份
额及联合资管持有广西德富的全部份额构成“上市公司与关联方共同投资”的关
联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联交易履行的审议程序
十六次会议，会议分别审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于受让合伙
企业部分合伙份额暨关联交易的议案》
。公司董事会审议该议案时，关联董事已回
避表决；公司监事会审议该议案时，关联监事已回避表决。公司独立董事在董事
会召开前已对上述关联交易议案召开了独立董事专门会议并经全体独立董事审议
通过。鉴于战略委员会超半数委员已回避表决，无法形成有效审议意见，本议案
直接提交董事会审议。本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股
东大会审议。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
（三）过去 12 个月与同一关联人进行的关联交易情况
截至本次关联交易披露日，过去 12 个月内公司与医健集团、金控资管发生
的关联交易（包括本次交易金额）以及公司与不同关联人发生的同类关联交易均
未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易无需提交股东大会
审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系说明
截至本公告披露日，公司控股股东仍为广西投资集团有限公司（以下简称“广
投集团”），广西利穗的有限合伙人医健集团、广西德富的有限合伙人金控资管均
为广投集团的下属企业。因此，医健集团、金控资管为公司关联法人。
（二）关联方的基本情况
公司名称 广西广投医药健康产业集团有限公司
统一社会信用代码 91450000690209054H
法定代表人 杨金海
注册资本 224,000 万元
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间 2009 年 6 月 8 日
注册地址 南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 15、16 楼
许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售；烟草制品零售；房地产
开发经营；高危险性体育运动（游泳）；理发服务；生活美容服务；
经营范围 建设工程施工；营业性演出；演出经纪；演出场所经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；工程技
术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；远程健康管理服务；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事投资活动；项目策
划与公关服务；旅游开发项目策划咨询；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；土地整治服务；土地调查评估服务；土地使用权租
赁；洗染服务；办公服务；票务代理服务；翻译服务；婚庆礼仪服务；
养生保健服务（非医疗）
；中医养生保健服务（非医疗）
；建筑物清洁
服务；专业保洁、清洗、消毒服务；服务消费机器人销售；停车场服
务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；住房租赁；礼品花卉销售；
游览景区管理；组织文化艺术交流活动；体育竞赛组织；体育健康服
务；体育保障组织；体育赛事策划；体育中介代理服务；组织体育表
演活动；个人卫生用品销售；化妆品零售；化妆品批发；日用化学产
品销售；食品用洗涤剂销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮
藏及其他相关服务；农副产品销售；中草药种植；地产中草药（不含
中药饮片）购销；中草药收购；健身休闲活动；采购代理服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 广西投资集团有限公司持有医健集团 100%股权。
其他说明 医健集团不是失信被执行人。
项目 2024 年 1 月-12 月（经审
（未经审计）
计）
主要财务指标（万元） 总资产 322,655.48 321,621.24
净资产 209,465.52 206,893.87
营业收入 21,779.61 11,960.07
净利润 -80,732.40 -1,050.96
医健集团持有公司 3.26%股份，与公司控股股东广投集团为一致行动人；除
上述关联关系外，医健集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的应披露未披露的其他关系。
公司名称 广西金控资产管理有限公司
统一社会信用代码 91450000071963963M
法定代表人 王宗平
注册资本 1,000,000 万元
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间 2013-06-07
南宁市国凯大道东 19 号金凯工业园南区标准厂房总部经济大楼 13 层
注册地址
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、
投资和处置；债务重组及企业重组；债权转股权，对股权资产进行管理、
经营范围 投资和处置；破产管理；对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询
和顾问；资产及项目评估咨询；经监管部门批准的其他业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
）
主要股东 广西金融投资集团有限公司持有金控资管 100%股权。
其他说明 金控资管不是失信被执行人。
项目
（经审计） 2025 年 1 月-6 月
（未经审计）
总资产 1,493,274.33 1,272,656.76
主要财务指标（万元）
净资产 623,784.88 626,149.35
营业收入 48,000.43 19,563.19
净利润 12,830.89 7,364.46
除上述关联关系外，金控资管与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的应披露未披露的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）广西利穗
企业名称 广西利穗投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350200MA8RRGN62A
执行事务合伙人 广西海晟投资管理有限公司
成立日期 2021 年 3 月 26 日
注册资本 51,179 万元
实缴资本 51,177.94 万元
企业类型 有限合伙企业
南 宁 市 国 凯 大 道 东 19 号 金 凯 工 业 园 总 部 经 济 大 楼 13 层
注册地址
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务指标（万元） 项目 2024 年 12 月 31 日/ 2025 年 7 月 31 日/
审计） 计）
总资产 39,024.42 59,149.62
净资产 32,010.43 50,791.37
营业收入 0.00 0.00
净利润 5.95 0.12
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
其他说明 情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其
他影响权属转移的情形。
调整前认缴 调整后
调整前出资 调整后
合伙人构成 出资结构 认缴出资
比例 出资比例
(万元) 结构(万元)
GP 广西海晟 400.00 0.7816% 10.00 0.0195%
LP1 广西德富 34,014.00 66.4609% 34,014.00 66.4609%
LP2 中恒集团 15,000.00 29.3089% 15,390.00 30.0709%
LP3 重庆古藏 1,665.00 3.2533% 1,665.00 3.2533%
LP4 医健集团 100.00 0.1954% 100.00 0.1954%
总规模 51,179.00 51,179.00
（二）广西德富
企业名称 广西德富投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91450100MAA7NFR42A
执行事务合伙人 广西海晟投资管理有限公司
成立日期 2022 年 5 月 19 日
注册资本 36,610 万元
实缴资本 36,610 万元
企业类型 有限合伙企业
南 宁 市 国 凯 大 道 东 19 号 金 凯 工 业 园 总 部 经 济 大 楼 13 层
注册地址
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务指标（万元） 项目 2024 年 1 月-12 月（经 2025 年 1 月-7 月（经审
审计） 计）
总资产 39,024.07 40,981.92
净资产 36,609.93 36,610.24
营业收入 4,012.46 1,991.11
净利润 3,983.75 1,977.09
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
其他说明 情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其
他影响权属转移的情形。
调整前出资结 调整后
调整前出资比 调整后 调整后
合伙人构成 构 出资结构
例 合伙人构成 出资比例
（万元） (万元)
GP 广西海晟 10.00 0.0273% 广西海晟 10.00 0.0273%
LP1 联合资管 6,600.00 18.0279% 中恒集团 6,600.00 18.0279%
LP2 金控资管 30,000.00 81.9448% 金控资管 30,000.00 81.9448%
总规模 36,610.00 100.00% 36,610.00 100.00%
四、交易标的的评估、定价情况
公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对交易标的进行评估，评
估方法为成本法，评估基准日为 2025 年 7 月 31 日。经评估，广西海晟持有的广
西利穗 390 万元合伙份额在评估基准日的评估值为 22,821,637.34 元，联合资管
持有的广西德富 6,600 万元合伙份额在评估基准日的评估值为 79,131,214.59 元。
本次交易以评估报告为定价基础，经交易各方友好协商一致，公司受让广西
海晟持有的广西利穗合伙份额的交易价格为 22,510,000.00 元，受让联合资管持
有的广西德富合伙份额的交易价格确定为 78,170,000.00 元。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）《广西利穗合伙份额转让协议》主要内容
于 2025 年 8 月 31 日前支付；第二期支付交易价格的 70%（15,757,000.00 元），
于 2025 年 12 月 20 日前支付。
①转让方足额收到第一期转让价款后 20 个工作日内，积极配合合伙企业及
受让方向市场监督管理部门办理完成合伙企业财产份额所有权的变更手续，非转
让方原因造成无法在 20 个工作日内办理完成的，转让方不承担责任。
②转让方持有的标的份额及其对应的自 2025 年 7 月 1 日后所属权益在受让
方依据本协议约定按时足额向转让方支付第一期转让价款（含违约金）之日（含）
前归转让方所有，转让方持有的标的份额及其对应的自 2025 年 7 月 1 日后所属
权益在受让方依据本协议约定按时足额向转让方支付第一期转让价款（含违约金）
之日后归受让方所有。
（1）针对第一期转让价款，转让方同意给与受让方 1 日的宽限期，如受让
方在宽限期内完成支付，则视为受让方已按期履行第一期转让价款的支付义务，
且宽限期内不计付逾期违约金。如受让方未按本协议约定按期支付第一期转让价
款且在宽限期结束后仍未能足额支付的，转让方有权解除本协议并要求受让方承
担本协议总转让价款的 1%的违约金，或要求受让方继续履行本协议并支付逾期
付款违约金，违约金按日利率计算，违约金额=本协议约定应付未付的转让价款
金额×0.05%×逾期天数，逾期天数从本协议约定的第一期转让价款支付期限到期
之日起算，计算至实际付款日之日止。转让方需在知道或应当知道受让方违约行
为发生后 1 个月内行使协议解除权，否则视为放弃该等权利。
（2）受让方未按本协议约定支付第二期转让价款的，转让方有权选择：
①要求受让方继续履行本协议并支付违约金，违约金按日利率计算，违约金
额=本协议约定应付未付的转让价款金额×0.05%×天数，天数从 2025 年 7 月 1 日
起算，计算至实际付款日之日止。在转让方选择解除本协议前，受让方于过渡期
期间从合伙企业取得的全部权利和利益归受让方所有，但应优先用于向转让方支
付第二期转让价款。
②解除本协议，受让方应将标的份额退回转让方，并在收到转让方向受让方
发出书面解除通知之日起 20 个工作日内配合向市场监督管理部门办理标的份额
所有权的变更回转让方的手续，同时受让方应向转让方承担赔偿责任，赔偿金额
=本协议约定的总转让价款金额×0.05%×天数（天数=自 2025 年 7 月 1 日起至标
的份额所有权变更登记回转让方之日）（为免歧义，本处赔偿金额应当扣减乙方
因逾期付款已支付的违约金），受让方于过渡期期间从合伙企业取得的全部权利
和利益均归转让方所有，受让方以过渡期期间从合伙企业取得的权利和利益向转
让方支付的款项则视为向转让方返还取得的标的份额权益，若由于受让方原因
（包括但不限于对标的份额进行任何形式的处置、行使合伙企业表决权等）导致
转让方承担责任及/或受到损失的，由受让方对转让方全额赔偿。受让方已向转
让方支付的转让价款由转让方在扣除本协议约定的全部违约及赔偿金额后，自标
的份额所有权变更登记回转让方之日起 3 个工作日内无息原路退回至受让方。转
让方需在知道或应当知道受让方违约行为发生后 1 个月内行使协议解除权，否则
视为放弃该等权利。
（二）《广西利穗合伙协议》主要内容
经全体合伙人一致同意可延长。
收益。
营业执照依法自主开展经营活动）。
普通合伙人：广西海晟；
有限合伙人：广西德富为优先级有限合伙人、中恒集团为中间级有限合伙人
（其中本次受让的 390 万元份额享有优先分配权），重庆古藏品牌策划有限公司
（以下简称“重庆古藏”）、医健集团为劣后级有限合伙人。
合伙人共认缴出资 51,179 万元，各合伙人的出资方式、数额和缴付出资的
期限如下：
出资 认缴出资数额 占出资
合伙人 缴付出资期限
方式 （万元） 总额比例
广西海晟 货币 10 已足额缴付 0.0195%
已缴付 340,134,469.64 元，余款 5530.36
广西德富 货币 34,014 元于 2026 年 5 月 20 日前或根据执行事 66.4609%
务合伙人的通知缴付
中恒集团 货币 15,390 已足额缴付 30.0709%
已缴付 16,644,888.97 元，余款 5111.03
重庆古藏 货币 1,665 元于 2026 年 5 月 20 日前或根据执行事 3.2533%
务合伙人的通知缴付
医健集团 货币 100 已足额缴付 0.1954%
合计 51,179 —— 100%
（1）预期投资收益
①LP1 广西德富的预期投资收益
自 2022 年 5 月 30 日起，合伙企业应于每自然年度的 12 月 20 日前向 LP1
预先支付当年预期投资收益，待合伙企业处置债权或清算合伙企业财产时进行抵
扣，已支付的投资收益不得要求 LP1 退还。LP1 的预期投资收益计算方式如下：
•2022 年 5 月 30 日（含当日）至 2024 年 9 月 30 日（含当日）期间，按照投
资本金的 12%/年计算预期投资收益；
•2024 年 10 月 1 日（含当日）至 2025 年 6 月 30 日（含当日）期间，按照投
资本金的 9.8085%/年计算预期投资收益；
•2025 年 7 月 1 日（含当日）至广西德富退出合伙企业之日（不含当日）起，
按照投资本金的 7.5%/年计算预期投资收益；
②LP2 中恒集团的预期投资收益
LP2 分别按照 390 万元实缴出资份额的投资本金及 15,000 万元实缴出资份
额对应的投资本金的 7%/年计算预期投资收益，其中 390 万元合伙份额的投资本
金自本次份额转让交割日起按 7%/年计算投资收益，15,000 万元自 2022 年 5 月
③LP4 广投医健集团的预期投资收益
LP4 在合伙企业的实缴出资额按照 7%/年计算预期投资收益。
（2）分配约定
合伙企业投资项目实现退出并扣除合伙企业的全部费用（包括但不限于税费
和运营费用）后，应根据本条下述约定的分配顺序将截止到分配时点的可分配收
益分配至各合伙人指定账户：
①同步向 GP 广西海晟、LP1 广西德富返还其全部实缴出资本金以及 LP2 中
恒集团受让的 390 万元实缴出资本金，如不足以足额支付 GP、LP1 实缴出资本
金以及 LP2 实缴的 390 万元，则按各自实缴出资本金（该部分仅计算 LP2 实缴
出资本金的 390 万元）占 GP、LP1、和 LP2 实缴出资本金总额的比例进行分配，
直至返还上述实缴出资本金；
②同步向 LP1 广西德富支付剩余投资本金 25,263,003.77 元以及向 LP2 中恒
集团支付剩余投资本金 18,610,000 元，如分配资金不足以支付该部分剩余投资本
金，则按各自剩余投资本金占 LP1、LP2 剩余投资本金总额的比例进行分配，直
至返还上述全部剩余投资本金；
③向 LP1 广西德富及 LP2 中恒集团的 390 万元实缴出资份额对应投资本金
分配预期投资收益；
④向 LP2 中恒集团返还其剩余实缴出资本金 15,000 万元；
⑤向 LP3 重庆古藏、LP4 广投医健集团同步返还其实缴出资本金，如不足以
足额支付 LP3 和 LP4 实缴出资本金，则按各自实缴出资本金占 LP3 和 LP4 实缴
出资本金总额的比例进行分配；
⑥向 LP2 中恒集团分配预期投资收益，直至其 15,000 万元实缴出资份额实
现对应的预期投资收益（即 15,000 万元税前单利 7%/年）；
⑦向 LP4 广投医健集团分配预期投资收益,直至其 100 万元实缴出资份额实
现对应的预期投资收益（即 100 万元税前单利 7%/年）；
⑧向 LP2 中恒集团、LP3 重庆古藏及 LP4 广投医健集团分配合伙企业的超
额收益。
（3）合伙企业超额收益
合伙企业的超额收益按如下方式计算：超额收益=合伙企业投资项目收益总
额-合伙企业需支付的全部费用-向合伙人分配的预期投资收益-全体合伙人对合
伙企业的投资本金总额，合伙企业的超额投资收益按以下方式进行分配：
①超额收益的 5%分配给 LP2 中恒集团；
②超额收益的 5%分配给 LP3 重庆古藏；
③超额收益的 90%分配给 LP4 广投医健集团。
（4）如 LP2 中恒集团依据《合伙份额转让协议》的约定按时足额向 GP 广
西海晟支付第一期标的份额转让款，则自 2025 年 7 月 1 日起，合伙企业不再按
照原合伙协议第十二条的约定向 GP 广西海晟分配预期投资收益。
人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。该等债务为合伙企业与合伙
人之外的第三人产生的债务，不包括合伙企业依据合伙协议约定应付给各合伙人
的应付投资本金、应付预期投资收益、应付超额收益、出资本金和其他对各合伙
人的债务/金钱给付义务。
代表合伙企业执行合伙事务，进行合伙企业投资、投资退出、代表合伙企业签订
各类投资文件等投资类事项及各类日常事务。其他合伙人不再执行合伙企业事务，
不对外代表合伙企业。
资总额的 0.05%/年向 GP 广西海晟计算合伙企业管理费用。
投资决策委员会由 4 名委员组成，其中 1 名由 GP 广西海晟委派，1 名由 LP1
广西德富委派，1 名由 LP2 中恒集团委派，1 名由 LP4 医健集团委派。其中，投
资决策委员会主任委员由 LP1 广西德富委派人员担任。各委员一人一票，投资
决策委员会所作决议事项须经全数委员通过为有效。
除本协议另有约定或协议各方另有约定外，任何一方违反本协议给任一合伙
人、合伙企业造成损失，均应承担相应的赔偿责任。
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿
通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，任何一方可向协议签署地有管辖权
的人民法院提起诉讼。
本协议经全体合伙人共同协商订立，经全体合伙人的法定代表人/执行事务
合伙人委派代表或授权代表签字(章)并加盖公章后生效。合伙人按照合伙协议享
有权利，履行义务。
修改或者补充本协议，需经全体合伙人一致同意，并经全体合伙人签名、盖
章后生效。
（三）《广西德富份额转让协议》主要内容
于 2025 年 8 月 31 日前支付；第二期支付交易价格的 70%（54,719,000.00 元），
于 2025 年 12 月 20 日前支付。
①转让方足额收到第一期转让价款后 20 个工作日内，积极配合合伙企业及
受让方向市场监督管理部门办理完成合伙企业财产份额所有权的变更手续非转
让方原因造成无法在 20 个工作日内办理完成的，转让方不承担责任。
②转让方持有的标的份额及其对应的自 2025 年 7 月 1 日后所属权益在受让
方依据本协议约定按时足额向转让方支付第一期转让价款（含违约金）之日（含）
前归转让方所有，转让方持有的标的份额及其对应的自 2025 年 7 月 1 日后所属
权益在受让方依据本协议约定按时足额向转让方支付第一期转让价款（含违约金）
之日后归受让方所有。
（1）针对第一期转让价款，转让方同意给与受让方 1 日的宽限期，如受让
方在宽限期内完成支付，则视为受让方已按期履行第一期转让价款的支付义务，
且宽限期内不计付逾期违约金。如受让方未按本协议约定按期支付第一期转让价
款且在宽限期结束后仍未能足额支付的，转让方有权解除本协议并要求受让方承
担本协议总转让价款的 1%的违约金，或要求受让方继续履行本协议并支付逾期
付款违约金，违约金按日利率计算，违约金额=本协议约定应付未付的转让价款
金额×0.05%×逾期天数，逾期天数从本协议约定的第一期转让价款支付期限到期
之日起算，计算至实际付款日之日止。转让方需在知道或应当知道受让方违约行
为发生后 1 个月内行使协议解除权，否则视为放弃该等权利。
（2）受让方未按本协议约定支付第二期转让价款的，转让方有权选择：
①要求受让方继续履行本协议并支付违约金，违约金按日利率计算，违约金
额=本协议约定应付未付的转让价款金额×0.05%×天数，天数从 2025 年 7 月 1 日
起算，计算至实际付款日之日止。在转让方选择解除本协议前，受让方于过渡期
期间从合伙企业取得的全部权利和利益归受让方所有，但应优先用于向转让方支
付第二期转让价款。
②解除本协议，受让方应将标的份额退回转让方，并在收到转让方向受让方
发出书面解除通知之日起 20 个工作日内配合向市场监督管理部门办理标的份额
所有权的变更回转让方的手续，同时受让方应向转让方承担赔偿责任，赔偿金额
=本协议约定的总转让价款金额×0.05%×天数（天数=自 2025 年 7 月 1 日起至标
的份额所有权变更登记回转让方之日）（为免歧义，本处赔偿金额应当扣减乙方
因逾期付款已支付的违约金），受让方于过渡期期间从合伙企业取得的全部权利
和利益均归转让方所有，受让方以过渡期期间从合伙企业取得的权利和利益向转
让方支付的款项则视为向转让方返还取得的标的份额权益，若由于受让方原因
（包括但不限于对标的份额进行任何形式的处置、行使合伙企业表决权等）导致
转让方承担责任及/或受到损失的，由受让方对转让方全额赔偿。受让方已向转
让方支付的转让价款由转让方在扣除本协议约定的全部违约及赔偿金额后，自标
的份额所有权变更登记回转让方之日起 3 个工作日内无息原路退回至受让方。转
让方需在知道或应当知道受让方违约行为发生后 1 个月内行使协议解除权，否则
视为放弃该等权利。
（四）《广西德富合伙协议》主要内容
致同意可延长。
普通合伙人为广西海晟；有限合伙人为金控资管及中恒集团
合伙人共认缴出资 36,610.00 万元，各合伙人的出资方式、数额和缴付出资
的期限如下：
出资额度 占出资总额
合伙人名称 出资方式 缴付出资期限
（万元） 比例
金控资管 货币 30,000 已足额缴付 81.9448%
中恒集团 货币 6,600 已足额缴付 18.0279%
广西海晟 货币 10 已足额缴付 0.0273%
合计 36,610 - 100%
（1）合伙企业收益的分配
①如合伙企业产生可分配收入，应当于每年 12 月 31 日前进行一次收益分配。
②在收益分配日，2025 年 8 月 31 日之前合伙企业各项收入在扣除合伙企业
的已发生尚未支付的税费和其他运营费用后，按以下顺序进行分配：
•自有限合伙人金控资管完成全部实缴出资之日起至 2024 年 9 月 30 日（含
当日），按照金控资管全部实缴出资额的 10%/年计算预期投资收益；2024 年 10
月 1 日起（含当日），按照金控资管全部实缴出资额的 7.5%/年计算预期投资收益；
预期投资收益=实缴出资额*预期收益率/360*当期投资天数（计算收益期间，
合伙企业向金控资管返还投资本金的，分段计算）。
•当期如有剩余收益，全部向有限合伙人中恒集团分配。
③在收益分配日，2025 年 8 月 31 日之后（含当日）合伙企业各项收入，按
照金控资管和中恒集团全部实缴出资额的 7.5%/年计算预期投资收益，合伙企业
进行分配前应当扣除合伙企业的已发生尚未支付的税费和其他运营费用后再进
行分配，先向金控资管分配，后向中恒集团分配。
预期投资收益=实缴出资额*预期收益率/360*当期投资天数（计算收益期间，
合伙企业向合伙人返还投资本金的，上述实缴出资额应当扣除已返还的投资本金
后，再应分段计算）。
④各合伙人经协商一致，对分配方案另有约定的，以另行约定的为准。
（2）项目退出
合伙企业投资项目实现退出，投资收入在扣除按本协议“合伙企业收益的分
配”约定分配的合伙企业收益后再按照以下顺序进行分配：
①向普通合伙人广西海晟返还其全部实缴出资本金；
②向有限合伙人金控资管分配直至其收回全部实缴出资本金；
③向有限合伙人中恒集团分配直至其收回全部实缴出资本金；
④如有剩余，全部向有限合伙人中恒集团进行分配。
本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进行清
偿；不能清偿到期债务的，由全体合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限
承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。该等
债务为合伙企业与合伙人之外的第三人产生的债务，不包括合伙企业依据合伙协
议约定应付给各合伙人的应付固定投资收益、应付预期投资收益、应付超额收益、
出资本金和其他对各合伙人的债务/金钱给付义务。
组成，其中金控资管指派 1 名委员，中恒集团指派 1 名委员，广西海晟指派 1 名
委员。表决实行一人一票制，投资决策委员会决议必须经全体委员通过后方为有
效。
本协议各方因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应首先通过友好
协商解决，若协商不成，任何一方均有权向南宁仲裁委员会申请仲裁，按照申请
仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约
束力。仲裁过错方应承担守约方因此发生的所有费用。
本协议在各方加盖公章并经其法定代表人或授权代表签字/章后生效。
（上述协议内容最终以实际签订的协议为准）。
六、关联交易对公司的影响
本次股权受让后，广西德富及广西利穗均纳入中恒集团合并财务报表范围，
作为不构成业务的收购进行账务处理，将对公司经营成果产生一定影响，但不对
现有业务开展造成资金压力，不损害公司及股东利益。
七、特别风险提示
标的合伙企业在投资过程中可能面临相关市场宏观政策、产业政策、法律法
规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等多方面影响带来的不确定性
风险，可能存在投资进度和投资收益不达预期甚至亏损等相关风险。敬请广大投
资者注意投资风险。
八、本次交易应当履行的审议程序
（一）在董事会会议召开前，本次关联交易已经独立董事专门会议第五次会
议审议并经全体独立董事同意。鉴于战略委员会超半数委员已回避表决，无法形
成有效审议意见，本议案直接提交董事会审议。
（二）本次关联交易已经公司第十届董事会第三十次会议以同意 3 票、反对
先生、徐诗玥女士、陈虎先生已回避表决。本次交易在公司董事会决策权限范围
内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次关联交易已经公司第十届监事会第十六次会议以同意 2 票、反对
公司董事会将根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资
者注意投资风险。
特此公告。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于受让合伙企业部分合
伙份额暨关联交易的公告》盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
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