证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2025-051
国轩高科股份有限公司
关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日召开了第九
届董事会第十三次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整
案已实施完毕，根据《公司 2021 年股票期权激励计划》
（以下简称“本激励计划”）
和 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司将本激励计划股票期权
行权价格由 39.10 元/股调整为 39.00 元/股。现将具体情况说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
通过了《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事对相
关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
通过了《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司
象名单进行了核查并发表了核查意见。
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到本激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2021 年 9 月 11 日，公司披露了《关于公司 2021 年
股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
通过了《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就
内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公
司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的
情形。2021 年 9 月 16 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-082）。
会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事
项的议案》
《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发
表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
登记完成的公告》
（公告编号：2021-096），本激励计划已在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成授予登记手续，向符合授予条件的 1,063 名激励对象
实际授予 2,998.00 万份股票期权。
第十九次会议，会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格
的议案》，将本激励计划行权价格由 39.30 元/股调整为 39.20 元/股。
第三次会议，会议审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行
《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的
权条件成就的议案》
议案》，本激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象合计
存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形，注销 133 名激励对象已获
授但尚未行权的全部或部分股票期权合计 336.88 万份。
第五次会议，会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予
股票期权的议案》，19 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚
未行权的股票期权合计 52 万份将注销。同时，本激励计划授予的股票期权第一
个行权期已于 2023 年 11 月 14 日届满，公司依照规定将到期未行权的股票期权
共计 1,043.12 万份予以注销。本次注销完成后，本激励计划股票期权数量调整为
第八次会议，会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的
议案》，将本激励计划行权价格由 39.20 元/股调整为 39.10 元/股。
第九次会议，会议审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行
《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，
权条件成就的议案》
本激励计划授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象合计 887 名，
涉及可行权的股票期权数量为 758.22 万份。同时，由于部分激励对象存在个人
绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形，注销上述激励对象已获授但尚未行
权的全部或部分股票期权合计 45.63 万份。
事会第十一次会议，会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分
股票期权的议案》，本激励计划授予的股票期权第二个行权期已于 2024 年 11 月
票期权共计 758.22 万份予以注销。同时，10 名激励对象因离职不再具备激励对
象资格，其对应的剩余股票期权合计 7.20 万份将注销。本次注销完成后，本激
励计划股票期权数量调整为 754.95 万份，激励对象人数调整为 877 人。
二、本次调整事项说明
公司 2025 年 5 月 28 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过了《关于 2024
年年度利润分配预案的议案》，公司 2024 年年度权益分派方案为：以实施权益分
派股权登记日登记的总股本 1,805,457,485 股扣除公司回购专用证券账户中的回
购股份 14,177,539 股后的 1,791,279,946 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 1 元（含税），不送红股，不转增股本。因公司回购股份不参与分红，本次
权益分派实施后计算除权除息价格时，按总股本折算每股现金红利为 0.0992147
元/股。上述权益分派方案已于 2025 年 7 月 21 日实施完毕。
根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票
期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导
致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
P＝P0-V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公式计算得出，调整后的行权价格=（39.10-0.0992147）=39.00 元/股（四
舍五入，保留小数点后两位）。
鉴于此，公司董事会根据 2021 年第三次临时股东大会的授权，对本激励计
划股票期权的行权价格进行调整。调整后，本激励计划股票期权的行权价格由
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第三次临
时股东大会审议通过的内容一致。根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，
本次调整无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
公司本次对 2021 年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司
股权激励管理办法》以及本激励计划等的相关规定，且符合公司实际情况，不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：本次对本激励计划行权价格的调整符合《上市公司股
权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定，
调整程序合法、合规。因此，同意公司对本激励计划行权价格进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
经核查，上海市通力律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司
本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。
六、备查文件
的法律意见书。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二五年八月三十日
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