证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2025-054
国轩高科股份有限公司
关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日召开了第九
届董事会第十三次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整
案已实施完毕，根据《公司 2022 年股票期权激励计划》
（以下简称“本激励计划”）
和 2021 年年度股东大会的授权，董事会同意公司将本激励计划股票期权的行权
价格由 18.57 元/股调整为 18.47 元/股。现将具体情况说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事对
相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划的相关议案发表了独立意见。
通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司
划的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
首次授予激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 11 日，公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-047）。
了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内
幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司
股 票 的 情 况 进 行 了 自 查 。 2022 年 5 月 24 日 ， 公 司 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-050）。
第十九次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述事
项发表了同意的独立意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并
对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
予登记完成的公告》（公告编号：2022-067），本激励计划已在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成首次授予登记手续。向符合授予条件的 1,723 名
激励对象实际授予 4,775.00 万份股票期权（本激励计划预留授予股票期权合计
权已失效）。
第三次会议，会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个
行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部
分已授予股票期权的议案》。本激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权
条件的激励对象合计 1,571 名，可行权的股票期权数量为 1,739.60 万份，行权价
格为 18.67 元/股。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达
标、离职等情形，公司注销 193 名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票
期权合计 414.00 万份。
予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-068），
本激励计划首次授予部分第一个行权期实际可行权期限为自 2023 年 9 月 20 日至
的股票期权数量合计为 1,731.60 万份。自公司董事会审议通过《关于 2022 年股
票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》至办理完成本次自
主行权相关申报登记期间，共有 10 名激励对象因离职而不符合行权条件，其相
应获授的 20 万份股票期权后期将在履行审批程序后予以注销。
第八次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的
议案》，将本激励计划行权价格由 18.67 元/股调整为 18.57 元/股。
第九次会议，会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个
行权期行权条件成就的议案》和《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予
部分股票期权的议案》。本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权
条件的激励对象为 1,477 名，可行权的股票期权数量为 1,243.68 万份，行权价格
为 18.57 元/股。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、
离职以及第一个行权期届满且到期未行权等情形，公司注销 438 名激励对象已获
授但尚未行权的全部或部分股票期权合计 416.7840 万份。
（公告编号：2024-075），
授予部分第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》
本激励计划首次授予部分第二个行权期实际可行权期限为自 2024 年 10 月 11 日
至 2025 年 7 月 18 日止。自公司董事会审议通过《关于 2022 年股票期权激励计
划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》至办理完成本次自主行权相关申
报登记期间，共有 14 名激励对象因离职不符合行权条件或自愿放弃第二个行权
期的行权权利，对应股票期权将在履行审批程序后予以注销。本激励计划首次授
予部分股票期权第二个行权期实际符合行权条件的激励对象合计为 1,463 名，对
应可行权的股票期权数量为 1,232.64 万份。
二、本次调整事项说明
公司 2025 年 5 月 28 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过了《关于 2024
年年度利润分配预案的议案》，公司 2024 年年度权益分派方案为：以实施权益
分派股权登记日登记的总股本 1,805,457,485 股扣除公司回购专用证券账户中的
回购股份 14,177,539 股后的 1,791,279,946 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1 元（含税），不送红股，不转增股本。因公司回购股份不参与分红，本
次权益分派实施后计算除权除息价格时，按总股本折算每股现金红利为
根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票
期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导
致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
P＝P0-V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公式计算得出，调整后的行权价格=（18.57-0.0992147）=18.47 元/股（四
舍五入，保留小数点后两位）。
鉴于此，公司董事会根据 2021 年年度股东大会的授权，对本激励计划股票
期权的行权价格进行调整。调整后，本激励计划首次授予股票期权的行权价格由
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年年度股东
大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司 2021 年年度股东大会对董
事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对本激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办
法》以及本激励计划等相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：本次对本激励计划行权价格的调整符合《上市公司股
权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定，
调整程序合法、合规。因此，同意公司对本激励计划行权价格进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
经核查，上海市通力律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司
本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。
六、备查文件
行权价格的法律意见书。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二五年八月三十日
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