上海妙道企业管理咨询有限公司
关于
国轩高科股份有限公司
第五期员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二五年八月
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
四、对本员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 26
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声明
上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任国轩高科股份有限公司（以
下简称“国轩高科”“上市公司”或“公司”）第五期员工持股计划（以下简称
“本员工持股计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制
作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，在国轩高科提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供国轩高科全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国轩高科提供，国轩高科已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本员工持股计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本员工持股计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；国轩高科及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照本员工持股
计划及相关协议条款全面履行所有义务；本员工持股计划能得到有权部门的批准，
不存在其它障碍，并能顺利完成；本员工持股计划目前执行的会计政策、会计制
度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本员工持股计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独
立财务顾问提请广大投资者认真阅读《国轩高科股份有限公司第五期员工持股计
划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
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顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本员工持
股计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对国轩高科的任何投资建议，对投
资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
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第二章 释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
国轩高科/公司/本公
指 国轩高科股份有限公司
司/上市公司
本员工持股计划 指 《国轩高科股份有限公司第五期员工持股计划》
本员工持股计划草案 指 《国轩高科股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》
《员工持股计划管理
指 《国轩高科股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》
办法》
独立财务顾问、本独 上海妙道企业管理咨询有限公司
指
立财务顾问 （曾用名：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司）
《上海妙道企业管理咨询有限公司关于国轩高科股份有限
本独立财务顾问报告 指
公司第五期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
参与本员工持股计划的人员，即公司（含子公司）董事（不
持有人 指
包括独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
公司股票 指 国轩高科股份有限公司 A 股普通股股票
指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，
非经管委会同意所获授份额不得转让或处置的期间，自公司
锁定期 指
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算
本员工持股计划通过合法方式购买和持有的国轩高科 A 股
标的股票 指
普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
《自律监管指引》 指
上市公司规范运作》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《国轩高科股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、国轩高科提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持
股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本员工持股计划的主要内容
一、本员工持股计划的持有人的确定依据、范围及份额分配情况
（一）本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）董事（不包括独
立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工。
除本员工持股计划草案第十章另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股
计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过23,603.75万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为23,603.75万份。初始设立
时持有人总人数不超过700人，具体参加人数根据员工实际认购情况确定。本员
工持股计划的拟分配情况如下表所示：
拟持有份额上
拟持有份额
限对应的标的
姓名 职务 占本员工持
股票数量
股计划比例
（万股）
第一类参与对象
Steven Cai 董事、副总经理
张宏立 董事
王启岁 副总经理
王强 副总经理
孙爱明 副总经理
孙巍 副总经理
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汪泉 董事会秘书
杨大发 监事会主席
武义兵 职工代表监事
属于第一类参与对象的核心骨干员工
（21 人）
上述第一类参与对象合计（30 人） 140.0000 12.50%
第二类参与对象
属于第二类参与对象的核心骨干员工
（670 人）
上述第二类参与对象合计（670 人） 980.2539 87.50%
合计 1,120.2539 100.00%
注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；
舍五入所致。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股
计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，
则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部
分对应的权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份
额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员
工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
二、本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其
他方式，不涉及杠杆资金，也不涉及公司提取奖励基金的情形。本员工持股计划
不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为
员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 23,603.75 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴
款情况确定。
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（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的国轩高科 A 股普通股
股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账
户回购股份的情况如下：
公司于 2023 年 12 月 4 日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公
司部分人民币 A 股普通股股票，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。
本次用于回购的资金总额不低于人民币 3 亿元（含）且不超过人民币 6 亿元（含），
回购股份价格不超过 34.00 元/股，回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购
股份方案之日起 12 个月内。
截至 2024 年 12 月 5 日，公司本次回购股份的实施期限已届满。公司通过回
购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份 15,436,229 股，占公司当时总股本
的比例为 0.8567%，最高成交价为 21.18 元/股，最低成交价为 17.11 元/股，支付
金额为 300,039,302.01 元（不含交易费用）。本次回购方案已实施完毕。
（三）规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 1,120.2539 万股，约占本员工
持股计划草案公布日公司股本总额 180,545.7485 万股的 0.62%。
公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的公司第三期员工持股计划、
持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应
的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不
包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的
股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，
最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
（四）购买价格及合理性说明
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本员工持股计划购买股票的价格为21.07元/股，购买价格不低于下列价格较
高者：
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，
股票购买价格做相应的调整。
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不包括独立董
事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工。在公司发展的过程中，上述人员系
对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划
及中长期战略目标的实现具有重要意义。
公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶
段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平
衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持
股计划购买回购股份的价格为21.07元/股，不低于本员工持股计划草案公布前1个
交易日的公司股票交易均价的60%，且不低于本员工持股计划草案公布前120个
交易日的公司股票交易均价的60%。本员工持股计划设定的购买价格能有效稳固
现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和
责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。
综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及
股东利益的情形。
三、本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
（一）本员工持股计划的存续期
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户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也
可经本员工持股计划约定的审批程序延长。
售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持
有人的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事
会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
目标要求等因素，在综合考虑了公司持股计划连续性和有效性的前提下，将本员
工持股计划的参与对象分为两类，并对解锁安排做出了差异化设置。第一类参与
对象认购的本员工持股计划标的股票分3期解锁，锁定期分别为24个月、36个月、
别为12个月、24个月、36个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持
股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应
考核年度考核结果分批次分配至持有人。具体如下：
第一类参与对象认购的本员工持股计划权益对应的考核年度及各解锁期安
排具体如下：
解锁的标的股票
对应股份数量占
解锁期 考核年度 解锁安排 认购的本员工持
股计划标的股票
的比例
自本员工持股计划草案经公司
股东大会审议通过且公司公告
第一个解锁期 2025 年 40%
最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起的 24 个
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月后
自本员工持股计划草案经公司
股东大会审议通过且公司公告
第二个解锁期 2026 年 最后一笔标的股票过户至本员 30%
工持股计划名下之日起的 36 个
月后
自本员工持股计划草案经公司
股东大会审议通过且公司公告
第三个解锁期 2027 年 最后一笔标的股票过户至本员 30%
工持股计划名下之日起的 48 个
月后
第二类参与对象认购的本员工持股计划权益对应的考核年度及各解锁期安
排具体如下：
解锁的标的股票
对应股份数量占
解锁期 考核年度 解锁安排 认购的本员工持
股计划标的股票
的比例
自本员工持股计划草案经公司
股东大会审议通过且公司公告
第一个解锁期 2025 年 最后一笔标的股票过户至本员 40%
工持股计划名下之日起的 12 个
月后
自本员工持股计划草案经公司
股东大会审议通过且公司公告
第二个解锁期 2026 年 最后一笔标的股票过户至本员 30%
工持股计划名下之日起的 24 个
月后
自本员工持股计划草案经公司
股东大会审议通过且公司公告
第三个解锁期 2027 年 最后一笔标的股票过户至本员 30%
工持股计划名下之日起的 36 个
月后
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵
等证券欺诈行为。
上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、监事、高
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级管理人员买卖本公司股票有限制的期间。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述
敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
（三）本员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核
指标如下：
本员工持股计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为持有人解锁对应批次标的股票权益的条件之一，
业绩考核目标具体如下：
解锁期 业绩考核目标
下列考核目标达成其一即可：
第一个解锁期 1、2025 年营业收入不低于 450 亿元；
下列考核目标达成其一即可：
第二个解锁期 1、2025 年-2026 年累计营业收入不低于 1,000 亿元；
下列考核目标达成其一即可：
第三个解锁期 1、2025 年-2027 年累计营业收入不低于 1,650 亿元；
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
根据各考核年度（2025至2027年）业绩考核目标的完成情况（营业收入实际
达成率R1=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值，净利润实际达成率R2=各考
核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体持有人的公司解锁
系数：
营业收入 100%>R1 90%>R1≥ 80%>R1≥
实际达成 R1≥100% ≥90% 80% 70% R1<70%
率 R1 或净 或 或 或 或 或
利润实际 R2≥100% 100%>R2 90%>R2≥ 80%>R2≥ R2<70%
达成率 R2 ≥90% 80% 70%
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公司解锁
系数
若各解锁期内，公司当期营业收入实际达成率R1和净利润实际达成率R2都未
达到70%，所有持有人对应考核当年可解锁的标的股票均不得解锁，因公司层面
考核原因不能解锁或不能完全解锁的，由本员工持股计划管理委员会收回，择机
出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，返
还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对
应标的股票。
持有人当年实际可解锁的权益数量同时与上一年度持有人个人所在业务单
元的业绩完成情况及其个人考评结果挂钩，个人层面解锁比例由持有人个人所在
业务单元系数（Y）和个人系数（Z）确定。
各业务单元的业绩考核办法由公司组织制定，届时根据下表确定各业务单元
系数（Y）：
业务单元考核结果（P） P≥90% 90%>P≥80% 80%>P≥70% P<70%
业务单元系数（Y） 1.0 0.9 0.8 0
持有人个人考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，由公司对持有人在各
考核期内的考核情况进行打分，并以考核分数确定所属的考核等级。持有人个人
考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级，届时根据下表确定持
有人的个人系数：
绩效考核评价结果 A B C D E
个人系数（Z） 1.0 1.0 1.0 0 0
业务单元系数（Y）与个人系数（Z）的权重设置如下：
指标 业务单元（Y） 个人系数（Z）
指标权重 30% 70%
在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当
年计划解锁的数量×公司解锁系数×个人层面解锁比例。其中，个人层面解锁比
例=业务单元系数（Y）*30%＋个人系数（Z）*70%。
在公司业绩目标达成的前提下，持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人
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层面考核原因不能解锁的，由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后按照
出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，返还出资后
剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股
票。
四、存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
五、本员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理。本
员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股
计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为
管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事
宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表
本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人
或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，
并在公司股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了
适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
六、本员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）本员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划的权益分配
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或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用
于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金
分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。
的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持有
人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行
分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股
计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上
述原则进行分配。
的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持
份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，
根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人
个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理
委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管
理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清
算，并按持有人持有的份额进行分配。
由管理委员会确定。
七、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
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（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不
作变更。
（二）本员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）本员工持股计划的终止
售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持
有人的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事
会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）持有人权益的处置
员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿
还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，
未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将
其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与
售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额
转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持
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股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委
员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许
的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的；
（4）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
（5）持有人因执行职务外的其他原因而身故的（公司返还持有人的资金由
其指定的财产继承人或法定继承人代为接收）。
未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将
其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还
个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员
工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由
参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后
剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股
票：
（1）持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约；
（2）有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同
的；
（3）持有人擅自离职，或主动辞职的；
（4）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或
聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）。
因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致
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公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的情形的，未解锁的部分，管理委员会有
权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益
收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回
的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如
没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人
共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；
或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。同时，持有人应将其因行使
权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责
任。
未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程
序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或取消该持有人参与本员工持
股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额加上银行
同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的
本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没
有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共
同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；
或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人退休而离职的；
（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人因执行职务而身故的（返还持有人的资金或其持有的权益由其
指定的财产继承人或法定继承人代为持有）。
情形发生前的程序进行。
（1）若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前
的程序进行。
（2）若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的
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部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；
或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益
收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回
的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没
有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共
同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；
或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
的相关工作；若持有人解锁权益后离职，并在离职后的2年内从事与公司业务相
同或类似的相关工作，公司有权要求持有人将其因本员工持股计划所得全部收益
返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照
有关法律的规定进行追偿。
或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。
八、本员工持股计划其他内容
本员工持股计划的其他内容详见《国轩高科股份有限公司第五期员工持股计
划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告
出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行
程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股
计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第
一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加
的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情
形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）经查阅本员工持股计划草案，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，
自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于
风险自担原则的要求。
（四）根据本员工持股计划草案，参加本员工持股计划的人员范围为公司（含
子公司）董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及核心员工。除本员工
持股计划草案第十章另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期
内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。本员工持股计划初始设立时
总人数不超过700人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参
加对象的规定。
（五）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象的资金来源为
员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不涉及杠杆资金，符合《指
导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
（六）根据本员工持股计划草案，并经查询公司披露的实施本员工持股计划
所涉及回购股份事宜的相关公告，本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券
账户回购的国轩高科A股普通股股票。公司回购专用证券账户回购股份的情况如
下：
公司于2023年12月4日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购
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公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部
分人民币A股普通股股票，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。本次用
于回购的资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），回购
股份价格不超过34.00元/股，回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方
案之日起12个月内。
截至2024年12月5日，公司本次回购股份的实施期限已届满。公司通过回购专
用证券账户以集中竞价方式回购公司股份15,436,229股，占公司当时总股本的比例
为0.8567%，最高成交价为21.18元/股，最低成交价为17.11元/股，支付金额为
以上股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款关于股票来源的规
定。
（七）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划购买股票的价格为21.07元
/股，购买价格不低于下列价格较高者：
元/股；
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，
股票购买价格做相应的调整。
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不包括独立董
事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工。在公司发展的过程中，上述人员系
对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划
及中长期战略目标的实现具有重要意义。
公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶
段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平
衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持
股计划购买回购股份的价格为21.07元/股，不低于本员工持股计划草案公布前1个
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交易日的公司股票交易均价的60%，且不低于本员工持股计划草案公布前120个交
易日的公司股票交易均价的60%。本员工持股计划设定的购买价格能有效稳固现
有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和责
任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。
综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及
股东利益的情形。
以上购买价格和定价方式符合《指导意见》的规定。
（八）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划存续期不超过60个月，自
公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，
本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。
公司基于不同类型参与对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效目标
要求等因素，在综合考虑了公司持股计划连续性和有效性的前提下，将本员工持
股计划的参与对象分为两类，并对解锁安排做出了差异化设置。第一类参与对象
认购的本员工持股计划标的股票分3期解锁，锁定期分别为24个月、36个月、48个
月；第二类参与对象认购的本员工持股计划标的股票分3期解锁，锁定期分别为12
个月、24个月、36个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年
度考核结果分批次分配至持有人。具体如下：
第一类参与对象认购的本员工持股计划权益对应的考核年度及各解锁期安排
具体如下：
解锁的标的股票
对应股份数量占
解锁期 考核年度 解锁安排 认购的本员工持
股计划标的股票
的比例
自本员工持股计划草案经公司
股东大会审议通过且公司公告
第一个解锁期 2025 年 最后一笔标的股票过户至本员 40%
工持股计划名下之日起的 24 个
月后
自本员工持股计划草案经公司
第二个解锁期 2026 年 30%
股东大会审议通过且公司公告
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最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起的 36 个
月后
自本员工持股计划草案经公司
股东大会审议通过且公司公告
第三个解锁期 2027 年 最后一笔标的股票过户至本员 30%
工持股计划名下之日起的 48 个
月后
第二类参与对象认购的本员工持股计划权益对应的考核年度及各解锁期安排
具体如下：
解锁的标的股票
对应股份数量占
解锁期 考核年度 解锁安排 认购的本员工持
股计划标的股票
的比例
自本员工持股计划草案经公司
股东大会审议通过且公司公告
第一个解锁期 2025 年 最后一笔标的股票过户至本员 40%
工持股计划名下之日起的 12 个
月后
自本员工持股计划草案经公司
股东大会审议通过且公司公告
第二个解锁期 2026 年 最后一笔标的股票过户至本员 30%
工持股计划名下之日起的 24 个
月后
自本员工持股计划草案经公司
股东大会审议通过且公司公告
第三个解锁期 2027 年 最后一笔标的股票过户至本员 30%
工持股计划名下之日起的 36 个
月后
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等
证券欺诈行为。
上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、监事、高
级管理人员买卖本公司股票有限制的期间。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
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法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述
敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
以上存续期、锁定期的设置符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规
定。
（九）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划拟持有的标的股票数量不
超过1,120.2539万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额180,545.7485
万股的0.62%。
公司2021年第三次临时股东大会审议通过的公司第三期员工持股计划、2023
年年度股东大会审议通过的公司第四期员工持股计划尚在实施中。本员工持股计
划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本
总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有
的股票数量以实际执行情况为准。
本员工持股计划的持股规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规
定。
（十）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划设立后将由公司自行管理，
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，符合《指导意见》第二
部分第（七）项第1-2款的规定。
（十一）本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托资产管理机构进行
管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本
员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委
员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日
常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股
票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计
划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的
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合法权益。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本
员工持股计划之日起至本员工持股计划完成清算、分配之日止。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，
并在公司股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了
适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
本员工持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）项第3款的规定。
（十二）经查阅本员工持股计划草案，本员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定：
份权益的处置办法；
根据本员工持股计划草案规定，本员工持股计划设立后将由公司自行管理或
委托资产管理机构进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股
计划设管理委员会，由持有人会议授权作为本员工持股计划的管理方，管理委员
会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。本员工持股计
划草案对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等
作出了明确规定。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：国轩高科本员工持股计划符合《指导意见》等
政策法规的规定。
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二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本独立财务顾
问报告出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：
（一）公司于2025年8月27日召开了2025年第一次职工代表大会，就拟实施的
本员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划，
符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
（二）公司于2025年8月28日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于<公司第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第五期员工
持股计划管理办法>的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
（三）公司监事会于2025年8月28日召开第九届监事会第十三次会议表达了意
见，认为：
“《公司第五期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中
华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，审议本员工持股计划
相关议案的决策程序合法、有效，公司已就拟实施本员工持股计划事宜充分征求
了员工意见，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，不存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。”
（四）公司于2025年8月30日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、监
事会决议、本员工持股计划草案及其摘要及员工持股计划管理办法。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股
计划在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为，公司实施本员工持股计划的相关安排具备可行
性。
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三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据《国轩高科股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》，参与本员工
持股计划的持有人范围包含公司（含子公司，下同）董事（不包括独立董事）、
监事、高级管理人员及核心骨干员工。本员工持股计划旨在配合公司中长期发展
战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，在中长期内有利于公司的长
远发展，有利于推进员工利益、公司利益与股东利益的正向循环。
综上，本独立财务顾问认为，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力
和股东权益带来正面影响。
四、对本员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查
意见
本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公司
全体股东利益的情形。
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第六章 结论
本独立财务顾问认为，国轩高科第五期员工持股计划符合《公司法》《证券
法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建
立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促
进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，是合法、合规和
可行的。
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第七章 提请投资者注意的事项
作为本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本员工持股计划的
实施尚需公司股东大会审议批准。
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第八章 备查文件及咨询方式
（一）《国轩高科股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》
（二）《国轩高科股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议》
（三）《国轩高科股份有限公司第九届监事会第十三次会议决议》
（四）《国轩高科股份有限公司章程》
（五）《国轩高科股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》
（六）《上海市通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司实施第五期员工
持股计划相关事宜的法律意见书》
二、备查文件地点
国轩高科股份有限公司
注册地址：安徽省合肥市包河区花园大道566号
办公地址：安徽省合肥市包河区花园大道566号
电话：0551-62100213
传真：0551-62100175
联系人：徐国宏
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（本页无正文，仅为《上海妙道企业管理咨询有限公司关于国轩高科股份有限公
司第五期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
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