证券代码：002581 证券简称：ST未名 公告编号：2025-065
山东未名生物医药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第六次会
议于 2025 年 8 月 29 日上午 10 时以通讯方式召开。应参加表决董事 11 名，实际
参加表决董事 11 人，分别为：岳家霖、刘文俊、徐隽雄、周婷、陈星、史晓如、
黄桂源、蔡艳红、张荣富、刘洋、夏阳。董事会会议通知已于 2025 年 8 月 27
日以通讯方式发出，会议由公司董事长岳家霖先生主持。本次董事会的召集和召
开符合国家有关法律法规、《董事会议事规则》及《公司章程》的规定。本次会
议审议了如下议案：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于〈山东未名生物医药股份有限公司 2025 年股票期权
激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长期激励与约束机制，倡导公
司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、中
层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人
利益结合在一起，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，
公司依据有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定了 2025 年股票期权
激励计划。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《山
东未名生物医药股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》《山东未名
生物医药股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）摘要》。
浙江天册（深圳）律师事务所对本事项出具了法律意见书，具体内容详见同
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审核通过，尚需提交股东会
以特别决议审议。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，回避表决 6 票，弃权 0 票。拟作为激励对
象的关联董事岳家霖、徐隽雄、周婷、史晓如、陈星、黄桂源进行了回避表决。
（二）审议通过了《关于〈山东未名生物医药股份有限公司 2025 年股票期权
激励计划实施考核办法〉的议案》
为促进公司建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制，保证 2025 年
股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的
价值分配体系，激励公司经营管理决策层、中高层管理人员和核心骨干人员努力
开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据
国家有关规定和公司实际情况，制定《山东未名生物医药股份有限公司 2025 年
股票期权激励计划实施考核办法》。具体内容详见同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《山东未名生物医药股份有限公司 2025 年股票
期权激励计划实施考核办法》。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审核通过，尚需提交股东会
以特别决议审议。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，回避表决 6 票，弃权 0 票。拟作为激励对
象的关联董事岳家霖、徐隽雄、周婷、史晓如、陈星、黄桂源进行了回避表决。
（三）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激
励计划相关事项的议案》
为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东会授权董事会
在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划的有关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日。
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所
涉及的标的股票数量进行相应的调整。
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权授
予价格进行相应的调整。
（4）授权董事会在按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对
象之间进行分配和调整。
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议》。
（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权数量及行权条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权。
（8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务。
（9）授权董事会根据公司 2025 年股票期权激励计划的相关规定办理本次激
励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的行权资格、要
求激励对象返还已行权股票期权收益、终止公司股票期权激励计划等；但如法律、
法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准。
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的
协议和其他相关协议。
（11）授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该激励计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东会行使的权利除外。
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组
织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及
做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
管理层代表董事会直接行使。
本议案尚需提交股东会以特别决议审议。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，回避表决 6 票，弃权 0 票。拟作为激励对
象的关联董事岳家霖、徐隽雄、周婷、史晓如、陈星、黄桂源进行了回避表决。
（四）审议通过了《关于补选第六届董事会独立董事的议案》
公司独立董事刘洋先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，辞职生效后，
刘洋先生将不再担任公司任何职务。鉴于刘洋先生的辞职将导致公司独立董事人
数少于董事会成员人数的三分之一。根据《上市公司独立董事管理办法》等相关
法律法规及《公司章程》的相关规定，刘洋先生的辞职报告将在公司股东会选举
产生新任独立董事后生效。
经公司董事会提名、提名委员会资格审查及审议通过、公司董事会审议通过，
同意补选杨军先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议
通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。公司董事会提名时，杨军先生已取
得上市公司独立董事培训证明。根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，
其任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司股东会审议。
本议案已经公司第六届董事会提名委员会审核通过，尚需提交股东会审议。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关
于补选第六届董事会独立董事的公告》。
（五）审议通过了《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》
公司拟于 2025 年 9 月 16 日下午 2 点 30 分召开 2025 年第二次临时股东会，
审议本次会议审议通过的议案一至议案四。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关
于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》。
三、备查文件
特此公告。
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