证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2025-044
国轩高科股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于
月 28 日在安徽省合肥市包河区花园大道 566 号公司总部五楼会议室以现场和通
讯方式召开，应参与表决的董事 9 名，实际参与表决的董事 9 名。本次会议的召
开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章
程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持。
会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于 2025 年半年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2025
年半年度报告》及《2025 年半年度报告摘要》，《2025 年半年度报告摘要》同
时刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》。
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二、审议通过《关于 2025 年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报
告的议案》
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2025 年半年度募集资金存
放、管理与使用情况专项报告》。
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三、审议通过《关于新增 2025 年度日常关联交易预计的议案》
经核查，董事会同意对公司及公司控股子公司与关联方的日常关联交易情况
进行新增预计。本次新增日常关联交易额度预计有效期自本议案经公司股东大会
审议通过之日起至审议下一年度公司日常关联交易预计议案的股东大会召开之
日止。上述关联交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市场价格为基础，
不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务
也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
关联董事李缜先生、Olaf Korzinovski 先生、Rainer Ernst Seidl 先生已回避表
决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
本议案已经公司 2025 年独立董事专门会议第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时
报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于新增 2025 年度日
常关联交易预计的公告》。
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此议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于投资建设江苏国轩新型锂离子电池（20GWh）智造基
地项目的议案》
为进一步推进公司产能布局，丰富公司产品结构，推动业务发展、满足市场
需求，董事会同意公司在南京市六合经济开发区投资建设新型锂离子电池
（20GWh）智造基地项目（暂定名，最终以实际备案名称为准）。项目投资总
额不超过人民币 40 亿元，公司控股子公司江苏国轩新能源科技有限公司为该项
目的实施主体。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于投资建设江苏国轩新型
锂离子电池（20GWh）智造基地项目的公告》。
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五、审议通过《关于投资建设芜湖国轩 20GWh 新能源电池基地项目的议案》
为进一步推进公司产能布局，服务战略客户，推动业务发展，满足市场需求，
董事会同意公司在安徽省芜湖市经济技术开发区投资建设年产 20GWh 新能源电
池基地项目（暂定名，最终以实际备案名称为准）。项目投资总额不超过人民币
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》
《上海证券报》和《证券日报》的《关于投资建设芜湖国轩 20GWh
《中国证券报》
新能源电池基地项目的公告》。
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六、审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》
公司 2024 年年度权益分派方案已于 2025 年 7 月 21 日实施完毕，根据《公
司 2021 年股票期权激励计划》的相关规定及 2021 年第三次临时股东大会的授权，
公司董事会将 2021 年激励计划的行权价格由 39.10 元/股调整为 39.00 元/股。
公司董事 Steven Cai 先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关
联董事均参与了本议案的表决。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时
报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整 2021 年股票
期权激励计划行权价格的公告》。
上海市通力律师事务所出具了《关于公司调整 2021 年股票期权激励计划行
权价格的法律意见书》。
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七、审议通过《关于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就
的议案》
公司 2021 年股票期权激励计划授予的股票期权第三个等待期已于 2024 年
激励计划》及《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，
董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就。根据
公司 2021 年第三次临时股东大会授权，董事会同意为符合条件的 849 名激励对
象共计 733.32 万份股票期权办理第三个行权期相关行权事宜。
公司董事 Steven Cai 先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关
联董事均参与了本议案的表决。
本议案已经公司 2025 年薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于 2021 年股票期权激励
计划第三个行权期行权条件成就的公告》。
上海市通力律师事务所出具了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第三个
行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书》。
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八、审议通过《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
根据《公司 2021 年股票期权激励计划》《公司 2021 年股票期权激励计划实
施考核管理办法》的相关规定以及 2021 年第三次临时股东大会的授权，鉴于部
分激励对象不满足行权条件或仅可部分行权，董事会同意注销其已获授但尚未行
权的合计 21.63 万份股票期权。
公司董事 Steven Cai 先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关
联董事均参与了本议案的表决。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于注销 2021 年股票期权
激励计划部分股票期权的公告》。
上海市通力律师事务所出具了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第三个
行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书》。
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九、审议通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》
公司 2024 年年度权益分派方案已于 2025 年 7 月 21 日实施完毕，根据《公
司 2022 年股票期权激励计划》的相关规定及 2021 年年度股东大会的授权，董事
会同意公司将 2022 年股票期权激励计划的行权价格由 18.57 元/股调整为 18.47
元/股。
公司董事 Steven Cai 先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关
联董事均参与了本议案的表决。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时
报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整 2022 年股票
期权激励计划行权价格的公告》。
上海市通力律师事务所出具了《关于公司调整 2022 年股票期权激励计划首
次授予行权价格的法律意见书》。
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十、审议通过《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权
条件成就的议案》
公司 2022 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个等待期已于 2025
年 7 月 19 日届满，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2022 年股票期权
激励计划》及《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，
董事会认为公司 2022 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件已成
就。根据 2021 年年度股东大会授权，董事会同意为符合条件的 1,406 名激励对
象共计 942.048 万份股票期权办理首次授予第三个行权期相关行权事宜。
公司董事 Steven Cai 先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关
联董事均参与了本议案的表决。
本议案已经公司 2025 年薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于 2022 年股票期权激励
计划首次授予第三个行权期行权条件成就的公告》。
上海市通力律师事务所出具了《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授
予第三个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意
见书》。
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十一、审议通过《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期
权的议案》
根据《公司 2022 年股票期权激励计划》及《公司 2022 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》的相关规定以及 2021 年年度股东大会的授权，鉴于部分激
励对象离职不再具备激励对象资格，部分激励对象第三个行权期不满足行权条件
或仅可部分行权以及自愿放弃行权权利，合计对应股票期权 311.772 万份应予以
注销；同时 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期已届满，部分激励
对象尚未行权股票期权数量（含自愿放弃行权权利部分）合计 32.131 万份，公
司依照规定将到期未行权的股票期权予以注销。综上，董事会同意注销上述激励
对象已获授但尚未行权的合计 343.903 万份股票期权。
公司董事 Steven Cai 先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关
联董事均参与了本议案的表决。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于注销 2022 年股票期权
激励计划首次授予部分股票期权的公告》。
上海市通力律师事务所出具了《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授
予第三个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意
见书》。
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十二、审议通过《关于调整第四期员工持股计划预留份额受让价格的议案》
公司 2024 年年度权益分派方案已于 2025 年 7 月 21 日实施完毕，根据《公
司第四期员工持股计划》的相关规定及公司 2023 年年度股东大会的授权，董事
会同意公司将第四期员工持股计划预留份额的受让价格由 11.60 元/股调整为
公司董事李缜先生、Steven Cai 先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，
其他非关联董事均参与了本议案的表决。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整第四期员工持股计
划预留份额受让价格的公告》。
上海市通力律师事务所出具了《关于公司调整第四期员工持股计划预留份额
受让价格的法律意见书》。
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十三、审议通过《关于第四期员工持股计划预留份额调整暨分配的议案》
鉴于公司第四期员工持股计划首次授予部分中存在参与对象放弃认购等情
况，根据《公司第四期员工持股计划》的相关规定，董事会同意公司将上述参与
对象的相关权益份额共计 97.5 万股调整至第四期员工持股计划的预留份额中，
调整后，预留份额将由原来的不超过 200 万股增至不超过 297.5 万股，占第四期
员工持股计划总数的 27%。同时，董事会同意公司拟向不超过 180 名激励对象授
予不超过 297.5 万股预留份额。
公司董事李缜先生、Steven Cai 先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，
其他非关联董事均参与了本议案的表决。
本议案已经公司 2025 年第四期员工持股计划管理委员会第三次会议及 2025
年薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于第四期员工持股计划预
留份额调整暨分配的公告》。
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十四、审议通过《关于<公司第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，
提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公
司员工对公司的责任意识，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性
文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了《公司第五期员
工持股计划（草案）》及《公司第五期员工持股计划（草案）摘要》。
在本议案提交董事会审议前，公司于 2025 年 8 月 27 日召开了 2025 年第一
次职工代表大会，就拟实施公司第五期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，
会议同意公司实施第五期员工持股计划。此外，本议案已经公司 2025 年薪酬与
考核委员会第二次会议审议通过。
公司董事 Steven Cai 先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关
联董事均参与了本议案的表决。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第
五期员工持股计划（草案）》及《公司第五期员工持股计划（草案）摘要》。
上海市通力律师事务所出具了《关于公司实施第五期员工持股计划相关事宜
的法律意见书》。
赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
十五、审议通过《关于<公司第五期员工持股计划管理办法>的议案》
为了规范本员工持股计划的实施，确保本员工持股计划有效落实，公司根据
《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，拟定了《公司第五期
员工持股计划管理办法》。
公司董事 Steven Cai 先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关
联董事均参与了本议案的表决。
本议案已经公司 2025 年薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第
五期员工持股计划管理办法》。
上海市通力律师事务所出具了《关于公司实施第五期员工持股计划相关事宜
的法律意见书》。
赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理第五期员工持股计划
有关事项的议案》
为保证第五期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利实施，
董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项
如下：
理委员会委员候选人；
工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股
计划作出相应调整；
部事宜；
署相关协议；
出决定；
规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上
述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本员工持股计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事 Steven Cai 先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关
联董事均参与了本议案的表决。
赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
十七、审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
修订后的制度全文详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《重大信息内部报告制度》（2025 年 8 月）、《信息披露事务管理制度》（2025
年 8 月）、《内幕信息知情人登记管理制度》（2025 年 8 月）、《年报信息披
露重大差错责任追究制度》（2025 年 8 月）、《子公司管理办法》（2025 年 8
月）、《对外投资管理制度》（2025 年 8 月）、《内部审计管理制度》（2025
年 8 月）及《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》（2025 年 8 月）。
赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十八、审议通过《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于 2025 年 9 月 23 日下午 15:00 在安徽省合肥市包河区花园
大道 566 号国轩高科股份有限公司环球会议厅召开公司 2025 年第一次临时股东
大会。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券
时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开 2025 年第
一次临时股东大会的通知》。
赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二五年八月三十日
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