证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告编号：2025-039号
中航光电科技股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航光电科技股份有限公司第七届董事会第十八次会议于2025年8月28日在
公司11楼会议室（一）以现场及视频结合通讯方式召开。本次会议的通知及会议
资料已于2025年8月18日以书面、电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决
董事9人，实际参加表决董事9人，其中董事韩丰先生、张砾先生、徐东伟先生以
视频方式参会，独立董事翟国富先生以通讯方式表决，公司全体监事及部分高级
管理人员列席。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律法规、
规则及《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议
案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2025年半年度报告全文及
摘要》。该议案在提交董事会前，已经公司董事会审计与风控委员会2025年第四
次 会 议 审 议 通 过 并 获 全 票 同 意 。 《 2025 年 半 年 度 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），《2025年半年度报告摘要》披露在2025年8月30日的《中
国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、在郭泽义、李森、郭建忠、韩丰、张砾5位关联董事回避表决的情况下，
共有4名董事有权参与《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风
险持续评估报告的议案》表决。会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关
于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》。
该议案在提交董事会前，已经独立董事2025年第三次专门会议审议通过获全票同
意。《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<中航光电科技股
份有限公司章程>的议案》。该议案在提交董事会前，已经公司董事会提名与法
治委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。《关于修订〈公司章程〉的
公告》披露在2025年8月30日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），修订后的《中航光电科技股份有限公司章程》详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交股东会审议批准。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<中航光电科技股
份有限公司股东会议事规则>的议案》。该议案在提交董事会前，已经公司董事
会提名与法治委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。修订明细见附件，
修订后的议事规则全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提
交股东会审议批准。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<中航光电科技股
份有限公司董事会议事规则>的议案》。该议案在提交董事会前，已经公司董事
会提名与法治委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。修订明细见附件，
修订后的议事规则全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提
交股东会审议批准。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<中航光电科技股
份有限公司筹融资管理办法>的议案》。该议案在提交董事会前，已经公司董事
会提名与法治委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。修订明细见附件，
修订后的办法全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交股
东会审议批准。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<中航光电科技股
份有限公司担保管理办法>的议案》。该议案在提交董事会前，已经公司董事会
提名与法治委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。修订明细见附件，
修订后的办法全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交股
东会审议批准。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<中航光电科技股
份有限公司关联交易制度>的议案》。该议案在提交董事会前，已经公司董事会
提名与法治委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。修订明细见附件，
修订后的制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交股
东会审议批准。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<中航光电科技股
份有限公司董事会向股东会报告制度>的议案》。该议案在提交董事会前，已经
公司董事会提名与法治委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。修订明
细见附件，修订后的制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案
尚需提交股东会审议批准。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公司治理基本制
度的议案》。为进一步完善公司治理制度，结合公司实际经营需要，同意公司修
订以下制度：
份管理办法》；
工作管理规定》；
该议案在提交董事会前，已经公司董事会提名与法治委员会 2025 年第三次
会议审议通过并获全票同意；《中航光电科技股份有限公司全面风险管理和内部
控制体系建设与监督工作管理规定》《中航光电科技股份有限公司内部审计管理
制度》《中航光电科技股份有限公司审计与风控委员会工作制度》，在提交董事
会前经公司董事会审计与风控委员会 2025 年第四次会议审议通过并获全票同意。
修订后的部分办法、部分制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于制定<中航光电科
技股份有限公司董事离职管理制度>议案》。议案在提交董事会前，已经公司董
事会提名与法治委员会 2025 年第三次会议审议通过并获全票同意。制度全文详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、在李森、郭建忠 2 位关联董事回避表决的情况下，共有 7 名董事有权
参与《关于公司经理层 2025 年度及 2025-2027 任期经营业绩考核方案的议案》
表决。会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司经理层 2025
年度及 2025-2027 任期经营业绩考核方案的议案》。议案在提交董事会前，已经
公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议审议通过并获全票同意。
十三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开 2025 年第二
次临时股东会的议案》。《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》披露在
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中航光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年八月三十日
附件：
序号 修订前 修订后 备注
第五条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 第五条 股东按其所持有股份的类别享有权利， 修订
承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 第六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从 修订
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
的股东为享有相关权益的股东。 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
…… ……
第七条 公司股东依照法律、法规、公司章程及本规 第七条 公司股东依照法律、法规、公司章程及 修订
则，享有如下权利： 本规则，享有如下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 权；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
赠与或质押其所持有的股份； 询；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、 （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转
决议、财务会计报告； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
额参加公司剩余财产的分配； 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异 证；
议的股东，要求公司收购其股份； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定 份额参加公司剩余财产的分配；
的其他权利。 （七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者公司章程
规定的其他权利。
第八条 公司股东依照法律、行政法规、公司章程和 第八条 公司股东依照法律、行政法规、公司章 修订
本规则，承担如下义务： 程和本规则，承担如下义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 股本；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
损害公司债权人的利益； 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 责任损害公司债权人的利益；
将其持有的股份转让、投资、质押、委托管理或以 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担
其他方式处置股份，而导致该股份的所有权或实质 的其他义务。
控制权发生转移或受到限制的，应当自该事实发生 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
之日起当日内，向公司做出书面通知； 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
其他义务。 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 当对公司债务承担连带责任。
失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第九条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他 第九条 公司控股股东及实际控制人应当遵守下 修订
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 列规定：
人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
地位损害公司和其他股东的利益。 不得擅自变更或者豁免；
除承担上述义务以外，公司的控股股东还负有如下 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
义务： 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
（一）公司的控股股东在行使表决权时，不得做出 司已发生或者拟发生的重大事件；
有损于公司或其他股东合法权益的决定； （四）不得以任何方式占用公司资金；
（二）在股东大会审议公司与控股股东之间拟从事 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
的关联交易时，控股股东应该依法回避表决； 违法违规提供担保；
（三）控股股东不得利用其控股地位故意侵占、挪 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
用公司资产。 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用公司章程关于董事忠
实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第十一条 股东大会依法行使下列职权： 第十一条 股东会依法行使下列职权： 修订
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 定有关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 方案；
案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 方案；
案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（六）对公司因公司章程第二十八条第（一）项、
（八）对公司章程第二十六条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份作出决议； 第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（九）对发行公司债券及债券类债务融资工具做出 （七）对发行公司债券作出决议；
决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 公司形式作出决议；
司形式做出决议； （九）制定或者批准公司章程和章程修改方案；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十三）审议批准公司章程中规定的由股东大会审 计师事务所作出决议；
议的担保事项； （十一）审议批准公司章程第五十条规定的担保
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 事项；
过公司最近一期经审计总资产 30％的事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）批准公司重大会计政策、会计估计变更方
案； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）决定公司经营范围及主营业务变更； （十五）批准公司重大会计政策、会计估计变更
（十九）公司章程第一百一十三条述及的超越董事 方案；
会审批权限的事项； （十六）决定公司经营范围及主营业务变更；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或公司章 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或者公
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
第十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 第十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会 修订
议通过。 审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 提供的任何担保；
公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担 （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总
保； 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到 的任何担保；
或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公
何担保； 司最近一期经审计总资产的 30％；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产 （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资
负债率超过 70％； 产负债率超过 70％；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
最近一期经审计总资产的 30％； 产 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定 保；
的其他情形。 （七）法律、行政法规、部门规章或者公司章程
规定的其他情形。
第十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生 修订
起两个月以内召开临时股东大会： 之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》或公司章程规定人 （一）董事人数不足《公司法》或公司章程规定
数的三分之二时； 人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一
一时； 时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计与风控委员会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程
前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日 规定的其他情形。
计算。 公司在本规则规定的期限内不能召开股东会的，
应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所，说明原因并公告。
第十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董 修订
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
东大会的书面反馈意见。 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事 的书面反馈意见。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事 董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事
会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
告。 会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公
告。
第十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第十九条 审计与风控委员会有权向董事会提议 修订
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
当根据法律、行政法规和公司章程的规定。在收到 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 中对原提议的变更，应当征得审计与风控委员会
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议 的同意。
后 10 日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 后 10 日内未做出书面反馈的，视为董事会不能
行召集和主持。 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风
控委员会可以自行召集和主持。
第二十条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的 第二十条 单独或者合计持有公司 10％以上股份 修订
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内 律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事 董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有 10％以 后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 10％以上股份的股东有权向审计与风控委员会
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 与风控委员会提出请求。
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 审计与风控委员会同意召开临时股东会的，应在
变更，应当征得相关股东的同意。 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独 审计与风控委员会未在规定期限内发出股东会
或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召 通知的，视为审计与风控委员会不召集和主持股
集和主持。 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
第二十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第二十一条 审计与风控委员会或股东决定自行 修订
的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 券交易所备案。
于 10％。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股 于 10％。
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 审计与风控委员会或者召集股东应在发出股东
公司在本规则规定的期限内不能召开股东大会的， 提交有关证明材料。
应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交 在本规则规定的期限内，公司无正当理由不召开
易所，说明原因并公告。 股东会的，证券交易所可以按照业务规则对公司
在本规则规定的期限内，证券交易所有权对公司股 股票及衍生品种予以停牌，并要求公司董事会应
票及衍生品种予以停牌，公司无正当理由不召开股 作出解释并公告。
东大会的，公司董事会应做出解释。
第二十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第二十二条 对于审计与风控委员会或者股东自 修订
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
第二十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 第二十三条 审计与风控委员会或者股东自行召 修订
议所必需的费用由公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第二十四条 公司召开股东大会，以下人士或机构有 第二十四条 公司召开股东会，以下人士或机构 修订
权提出提案： 有权提出提案：
（一）董事会； （一）董事会；
（二）监事会； （二）审计与风控委员会；
（三）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 （三）单独或者合计持有公司 1％以上股份的股
份总数的 3％以上的股东。 东。
第二十六条 提案提出的程序如下： 第二十六条 提案提出的程序如下： 修订
（一）单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东， （一）单独或者合计持有公司 1％以上股份的股
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
（二）除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
提案或增加新的提案。 属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出
（三）股东大会通知中未列明或不符合公司章程规 临时提案股东的持股比例。
定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 （二）除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
（三）股东会通知中未列明或者不符合公司章程
规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。
第二十八条 单独持有或者合并持有股份总数 3％以 第二十八条 单独持有或者合计持有股份总数 修订
上的股东享有董事、监事提名权，有权提名董事、 1％以上的股东享有董事提名权，有权提名董事
监事候选人；但对于独立董事候选人，应按照法律、 候选人；但对于独立董事候选人，应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规及部门规章的有关规定执行。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出，提案 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
提出程序应遵守本规则的有关规定。 应当以单项提案提出，提案提出程序应遵守本规
事、监事任职资格的人士为董事、监事候选人，否 股东不得提名依法或依据公司章程规定不具有
则，董事会有权不予提交股东大会审议。 董事任职资格的人士为董事候选人，否则，董事
股东应当在提名董事、监事候选人名单的同时，向 会有权不予提交股东会审议。
董事会提交该候选人的简历。股东大会拟讨论董事、 股东应当在提名董事候选人名单的同时，向董事
监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董 会提交该候选人的简历。股东会拟讨论董事选举
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
…… 的详细资料，至少包括以下内容：
……
第三十条 召开年度股东大会，应当于会议召开 20 第三十条 召开年度股东会，应当于会议召开 20 修订
日之前通知各股东，召开临时股东大会，应当于会 日之前以公告方式通知各股东，召开临时股东
议召开 15 日之前通知各股东。公司在计算起始期限 会，应当于会议召开 15 日之前以公告方式通知
时，不包括会议召开当日。有临时提案的，还需按 各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召
照本规则的规定发布补充通知。会议召开通知和补 开当日。有临时提案的，还需按照本规则的规定
充通知中应包括： 发布补充通知。股东会通知和补充通知中应当充
（一）标题，应注明本次会议系某年度股东大会， 分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
或某年第几次临时股东大会； 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
（二）会议召开时间，至少应列明会议召开的“年” 料或者解释。
“月”“日”“时”； 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定
（三）会议召开地点，列明具体地点； 股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔
（四）会议审议议案（或审议事项）及每一项议案 应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合 不得变更。
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，应当同时披露独立董事的意
人姓名/名称、持股数；
（五）股权登记日；
（六）参加对象（或出席会议人员范围）；
（七）会议登记时间和登记办法；
（八）会议通知必须以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（九）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十）其他事项（包括但不限于参加会议股东食宿/
交通如何处理、会务常设联系人姓名、联系电话、
邮政编码、地址等）；
（十一）股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序；
（十二）其他附件（如授权委托书格式等）。
第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能 修订
行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位 履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司
或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事
的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或 共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 风控委员会召集人主持。审计与风控委员会召集
以上监事共同推举的一名监事主持。 人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 计与风控委员会成员共同推举的一名审计与风
控委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
第三十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措 —— 删除
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十七条 在股权登记日登记在册的公司股东或 第三十六条 股权登记日登记在册的公司股东或 修订
其代理人有权出席会议，并享有表决权，公司和召 者其代理人均有权出席股东会，公司和召集人不
每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持
有的本公司股份没有表决权。
第三十八条 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 第三十七条 股东会要求董事、高级管理人员列 修订
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议， 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
董事会有权邀请其他人士列席会议。 股东的质询。
第四十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 第四十条 股东可以亲自出席股东会并行使表决 修订
托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议 权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 使表决权。个人股东亲自出席会议的，应出示本
效证件或证明、持股凭证；代理他人出席会议的， 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人 或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
托书。 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或 托书。
者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署
人的，应当加盖法人印章。 或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人
股东委托代理人出席股东大会的，应该在授权委托 为法人的，应当加盖法人印章。
书中详细填写该名代理人享有的代理权限。 股东委托代理人出席股东会的，应该在授权委托
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 书中详细填写该名代理人享有的代理权限。
当载明下列内容： 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
（一）代理人的姓名； 应当载明下列内容：
（二）是否具有表决权； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 别和数量；
同意、反对或弃权票的指示； （二）代理人姓名或者名称；
（四）委托书签发日期和有效期限； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示
的，应加盖法人单位印章。 等；
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 （四）委托书签发日期和有效期限；
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 股东的，应加盖法人单位印章。
总数以会议登记为准。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十七条 在年度股东大会上，董事会应当就过去 第四十六条 在年度股东会上，董事会应当就其 修订
一年股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
行情况向股东大会做出报告。 事也应作出述职报告。
股东大会作述职报告。
第四十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释 —— 删除
性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审
计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述
意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影
响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有
直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润
分配预案或者公积金转增股本预案。
第四十九条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职
情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决
议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大
事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提
案出具意见，并提交独立报告。
第五十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行 第四十九条 股东会审议提案时，不得对提案进 修订
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不得在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第五十五条 股东大会均采取记名投票方式进行表 第五十一条 股东会采取记名投票方式投票表 修订
决，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均 决。同一表决权只能选择现场、网络或者其他表
有权通过现场或符合规定的其他表决方式行使表决 决方式中的一种。
权，但是同一股份只能选择现场投票或符合规定的 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第七十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第六十七条 下列事项由股东会以特别决议通 修订
（一）公司增加或者减少注册资本； 过：
（二）对因公司章程第二十六条第（一）项、第（二） （一）公司增加或者减少注册资本；
项规定的情形收购本公司股份作出决议； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改；
（四）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的； 总资产 30％的；
（六）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股 （六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法 第六十八条 股东会各项决议的内容应当符合法 修订
律、行政法规和公司章程的规定。股东大会决议的 律、行政法规和公司章程的规定。股东会决议的
授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容 授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内
的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表 容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义
述。 的表述。
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小 效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方 中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程
式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内 序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议
日内，请求人民法院撤销。 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
第七十三条 股东大会决议公告应当写明出席会议 股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
占公司有表决权的总股份的比例、表决方式以及每 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、
项议案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对 提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在
股东提案做出决议的，应列明提案股东的姓名或名 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
称、持股比例和提案内容。提案未获通过，或者本 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
大会决议公告中作特别提示。 应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
序号 修订前 修订后 备注
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
第四条 董事会由 9 名董事组成，3 名为独立董事、 修订
名，设董事长 1 人。外部董事人数原则上应超过1 名为由职工代表担任的董事，设董事长 1 人。外
多元化和能力结构的互补性。 数，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的
互补性。
第五条 有《公司法》第一百四十六条、《公司 第五条 有《公司法》第一百七十八条、《公司章 修订
章程》第九十七条规定之情形以及被中国证监会 程》第一百〇二条规定之情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员， 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，
不得担任公司的董事。 不得担任公司的董事。
第六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。 第六条 公司非由职工代表担任的董事由股东会 修订
董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任 选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东 职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任，
…… 表担任的董事应由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
……
第七条 董事会会议由董事长召集。每届董事会 第七条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第 修订
第一次会议，由得票最多的董事为召集负责人， 一次会议，由新当选的董事过半数推举主持人。
并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同 每届董事会第一次会议应于选举或改选后三日内
集负责人；如无法推举出召集负责人，由董事抽
签决定。每届董事会第一次会议应于选举或改选
后三日内召开。
第九条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险” 第九条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险” 修订
的作用，行使下列职权： 的作用，行使下列职权：
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展 （一）制定贯彻落实党中央、国务院决策部署和
战略的重大举措； 落实国家发展战略的重大举措的方案；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东大会的决议； （三）执行股东会的决议；
（四）决定公司中长期发展规划； （四）决定公司中长期发展规划；
（五）决定公司的经营计划和投资方案； （五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； （九）对公司因公司章程第二十八条第（三）项、
（九）对公司因公司章程第二十六条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份作出决议；
股份作出决议； （十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对 对外捐赠、委托理财、关联交易等事项；
外捐赠及负债管理、委托理财、关联交易等事项； （十二）决定公司内部管理机构的设置，决定分
（十二）决定公司内部管理机构的设置； 公司的设立或者撤销；
（十三）根据经理层成员任期制和契约化管理等 （十三）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公
有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理、董 司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司 任或解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人
副总经理、总会计师等高级管理人员，决定高级 员；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制
管理人员的报酬和奖惩事项；与经理层成员签订 度或方案，组织实施经理层成员经营业绩考核，
岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经 决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营 （十四）制定公司的基本管理制度；
业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签 （十五）制订公司章程的修改方案；
订经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业 （十六）管理公司信息披露事项；
绩考核，强化考核结果应用； （十七）决定董事会向经理层授权的管理制度；
（十四）制订公司的基本管理制度； （十八）决定公司考核分配方案、员工收入分配
（十五）制订公司章程的修改方案； 方案；
（十六）管理公司信息披露事项； （十九）决定公司涉及职工权益方面的重大事项；
（十七）决定董事会向经理层授权的管理制度； （二十）决定公司环保、维护稳定、社会责任方
（十八）决定公司考核分配方案、员工收入分配 面的重大事项；
方案； （二十一）定公司重大风险管理策略和解决方案，
（十九）决定公司涉及职工权益方面的重大事 重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；决定法律
项； 合规管理重大事项；
（二十）决定公司环保、维护稳定、社会责任方 （二十二）负责内部控制的建立健全和有效实施，
面的重大事项； 审议批准年度内部控制体系工作报告；
（二十一）决定公司重大风险管理策略和解决方 （二十三）制订公司重大会计政策和会计估计变
案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；决定 更方案，向股东会提请聘请或者更换为公司审计
法律合规管理重大事项； 的会计师事务所；审议批准年度审计计划；
（二十二）负责内部控制的建立健全和有效实 （二十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
施，审议批准年度内部控制体系工作报告； 经理的工作，检查总经理和其他高级管理人员对
（二十三）制订公司重大会计政策和会计估计变 董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其
更方案，向股东大会提请聘请或更换为公司审计 他高级管理人员的问责制度；
的会计师事务所；审议批准年度审计计划； （二十五）在股东会授权范围内，决定公司行使
（二十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 所投资企业的股东权利所涉及的事项，包括但不
经理的工作，检查总经理和其他高级管理人员对 限于所投资企业的合并、分立、资产置换、变更
董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其 公司形式、注销、清算或申请破产等事项；
他高级管理人员的问责制； （二十六）法律、行政法规、部门规章或公司章
（二十五）在股东大会授权范围内，决定公司行 程或者股东会授予的其他职权。
使所投资企业的股东权利所涉及的事项，包括但 超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
不限于所投资企业的合并、分立、资产置换、变 议。
更公司形式、注销、清算或申请破产等事项；
（二十六）法律、行政法规、部门规章或公司章
程授予的其他职权。
超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第十二条董事会内部成立战略与投资、审计与风 第十二条 董事会内部成立战略与投资、审计与风 修订
控 、提名与法治、薪酬与考核、科技创新专门 控、提名与法治、薪酬与考核、科技创新专门委
委员会，其中审计与风控委员会成员应当为不在 员会，其中审计与风控委员会成员应当为不在公
公司担任高级管理人员的董事，审计与风控委员 司担任高级管理人员的董事，审计与风控委员会、
会、提名与法治委员会、薪酬与考核委员会中独 提名与法治委员会、薪酬与考核委员会中独立董
立董事占多数并担任召集人，科技创新委员会中 事占多数并担任召集人，科技创新委员会中外部
外部董事占 2 名，审计与风控委员会中至少有一 董事占 2 名。
名独立董事是会计专业人士并担任召集人。各委
员会的主要职责如下：
……
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审
计与风控委员会行使《公司法》规定的监事会的
职权。
—— 第十五条 下列事项应当经审计与风控委员会全 新增
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
—— 第十六条 审计与风控委员会每季度至少召开一 新增
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计与风控委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风控委员会作出决议，应当经审计与风控
审计与风控委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风控委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计与风控委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计与风控委员会工作规程由董事会负责制定。
第十二条 ……提名与法治委员会的主要职责 第十八条 提名与法治委员会的主要职责是：（1） 修订
是：（1）定期审核董事会的架构、人数及组成 定期审核董事会的架构、人数及组成（包括技能、
（包括技能、知识及经验方面），并就任何拟做 知识及经验方面），并就任何拟做出的变动向董
出的变动向董事会提出建议；（2）对独立董事 事会提出建议；（2）对独立董事的独立性进行评
的独立性进行评核；拟订董事、总经理以及其他 核；拟订董事、总经理以及其他高级管理人员的
高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提 选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广
出建议；（3）广泛搜寻合格的董事候选人、总 泛搜寻合格的董事候选人、总经理以及其他高级
经理以及其他高级管理人员的人选；对董事候选 管理人员的人选；对董事候选人、总经理以及其
人、总经理以及其他高级管理人员的人选进行审 他高级管理人员的人选进行审查并提出建议； （4）
查并提出建议；（4）提名董事会下设各专门委 拟订总经理以及其他高级管理人员及关键后备人
集人除外）委员人选；（5）拟订总经理以及其 理体系，定期审查和评估公司治理架构、治理规
他高级管理人员及关键后备人才的培养计划； 则和基本管理制度，向董事会提出修改意见或改
（6）依法推进合规管理，定期审查和评估公司 进建议；（6）推进依法治企，审查法治建设总体
治理架构、治理规则和基本管理制度，向董事会 规划，建立企业法律顾问制度，推动法治体系、
提出修改意见或改进建议；（7）推进法治建设， 法治能力、法治文化一体建设；（7）董事会授权
审查法治建设总体规划，建立健全企业法律顾问 的其他事宜。
制度，推动法治体系、法治能力、法治文化一体 董事会对提名与法治委员会的建议未采纳或者未
建设；（8）董事会授权的其他事宜。…… 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与法
治委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第十二条 ……薪酬与考核委员会的主要职责 第十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1） 修订
是：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关 职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬
岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划 水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要
或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及 包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度 系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；（2）负责
等；（2）负责对公司薪酬制度执行情况进行监 对公司薪酬制度执行情况进行监督；（3）依据有
督；（3）依据有关法律、法规或规范性文件的 关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司股
规定，制订公司股权激励计划、员工持股计划； 权激励计划、员工持股计划；（4）负责对公司股
（4）负责对公司股权激励计划进行管理；（5） 权激励计划进行管理；（5）对授予公司股权激励
对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条 计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
件、行权条件等审查；（6）董事、高级管理人 （6）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（7）公 排持股计划；（7）公司董事会授权的其他事宜。
司董事会授权的其他事宜。…… 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第十三条 董事长行使下列职权： 第二十一条 董事长行使下列职权： 修订
（一）主持公司全面工作； （一）主持公司全面工作；
（二）及时向董事会传达党中央、国务院、国资 （二）及时向董事会传达党中央、国务院、国资
委等相关单位关于企业改革发展的部署和有关 委等相关单位关于企业改革发展的部署和有关部
部门的要求，通报有关监督检查中指出的企业存 门的要求，通报有关监督检查中指出的企业存在
在的问题； 的问题；
（三）根据公司章程的规定确定全年定期董事会 （三）组织开展战略研究，每年至少主持召开 1
会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时 次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或
间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会 者评估会；
议； （四）根据公司章程的规定确定全年定期董事会
（四）主持股东大会和召集、主持董事会会议， 会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时
执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充 间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会
分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表 议；
决； （五）确定董事会会议议案，对拟提交董事会讨
（五）负责组织起草、修订董事会议事规则、董 论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事
事会各专门委员会工作规则等董事会运作的规 会讨论表决；
章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会 （六）主持股东会和召集、主持董事会会议，执
讨论； 行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并 发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题， （七）负责组织起草、修订董事会议事规则、董
提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题 事会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章
在下次董事会会议上报告； 制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨
（七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损 论；
方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合 （八）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并
并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案， 对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，
以及董事会授权其制订的其他方案，该等方案需 提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题
提交董事会表决； 在下次董事会会议上报告；
（八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解 （九）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损
聘高级管理人员的文件；根据董事会决议，代表 方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合
董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文 并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，
件；签署法律法规规定和经董事会授权应当由董 以及董事会授权其制订的其他方案，该等方案需
事长签署的其他文件；签署董事会重要文件及其 提交董事会表决；
他应当由公司法定代表人签署的其他文件； （十）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解
（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建 聘高级管理人员的文件；根据董事会决议，代表
议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项； 董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文
提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人 件；签署法律法规规定和经董事会授权应当由董
选建议，提交董事会讨论表决； 事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律
（十）负责组织起草董事会年度工作报告，代表 约束力的重要文件；
董事会向股东大会报告年度工作； （十一）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建
（十一）按照股东大会有关要求，负责组织董事 议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；
会向股东大会、监事会及时提供信息，并组织董 提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选
事会定期评估信息管控的有效性，检查信息的真 建议，提交董事会讨论表决；
实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求 （十二）负责组织起草董事会年度工作报告，代
整改，保证信息内容真实、准确、完整； 表董事会向股东会报告年度工作；
（十二）与董事进行会议之外的沟通，听取董事 （十三）按照股东会有关要求，负责组织董事会
的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务 向股东会、审计与风控委员会及时提供信息，并
培训； 组织董事会定期评估信息管控的有效性，检查信
（十三）行使法定代表人的职权； 息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及
（十四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利 （十四）负责组织制订公司年度审计计划、审核
益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股 重要审计报告，并提交董事会审议批准；
东大会报告； （十五）与董事进行会议之外的沟通，听取董事
（十五）董事会授予的其他职权。 的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务
培训；
（十六）行使法定代表人的职权；
（十七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
会报告；
（十八）董事会授予的其他职权。
第十六条 董事会每年至少召开两次定期会议， 第二十四条 董事会每年至少召开两次定期会议， 修订
通知全体董事。
第十七条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 第二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 修订
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 以上董事或者审计与风控委员会，可以提议召开
议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第十八条董事会召开临时董事会会议的通知方 第二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知 修订
式为：专人送出、特快专递、电子邮件、传真、 方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、传真、
电话方式或其它经董事会认可的方式。送达时限 电话方式或其它经董事会认可的方式。非直接送
为：会议召开之日前三天。 达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
不能履行职责时，应当由副董事长履行职务；副 本规则第二十四条、第二十五条规定的情形，董
董事长不能履行职务或者不履行职务的，可由二 事长不能履行职责时，应当由副董事长履行职务；
分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，可由
会议。 过半数的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席， 第三十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事 修订
董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料， 因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因； （二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指 （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指
示； 示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。 （五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在
会议签到簿上说明受托出席的情况。 会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。 出席的，视为放弃在该会议上的表决权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
董事会会议的，董事会有权建议股东大会予以撤 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
换。 当建议股东会予以撤换。
第二十四条 董事会会议应当由二分之一以上的 第三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席 修订
董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
过。 总经理列席董事会会议。
第三十二条 董事会会议记录包括以下内容： 第四十条 董事会会议记录包括以下内容： 修订
（一）会议届次和会议召开的日期、地点以及会 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
议召集人、主持人； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 会的董事（代理人）姓名；
会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
发言要点和主要意见、对提案的表决意向； 果应载明同意、反对或弃权的票数）。
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应载明同意、反对或弃权的票数）；
与会董事认为应当记载的其他事项
第三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对 第四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对 修订
董事会的决议承担责任。董事对会议记录、纪要 董事会的决议承担责任。董事对会议记录、纪要
或者决议有不同意见的，可以在签字时做出有书 或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也 说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可
或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 对公司承担相应责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
任。
—— 第四十三条 出席会议的人员均对会议所议事项 新增
究相应责任。
第三十七条 董事会秘书的主要职责是： 第四十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履 修订
（一）协助公司董事会加强中国特色现代国有企 行如下职责：
业制度和公司治理机制建设，组织公司治理研 （一）协助公司董事会加强中国特色现代国有企
究，组织制订公司治理相关规章制度；组织公司 业制度和公司治理机制建设，组织公司治理研究，
（二）负责公司信息披露事务，组织制订公司信 制度体系的实施，管理相关事务；
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露 （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披
义务人遵守信息披露相关规定； 露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相
工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控 关规定；
制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信 （三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，
息沟通； 协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、
（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股 中介机构、媒体等之间的信息沟通；
东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人 （四）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加
员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； 股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责
（五）负责与董事的联络，负责组织向董事提供 董事会会议记录工作并签字；
信息和材料的工作；负责董事会与股东、监事会 （五）负责与董事的联络，组织向董事提供信息
的日常联络； 和材料的工作；负责董事会与股东的日常联络；
（六）组织准备和递交需由董事会出具的文件； （六）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订
（七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订 董事会运作的各项规章制度；跟踪了解董事会决
董事会运作的各项规章制度；组织跟踪了解董事 议和董事会授权决策事项的执行情况，并及时报
会决议的执行情况，并及时报告董事长； 告董事长；
（八）负责与公司信息披露有关的保密工作，在 （七）负责与公司信息披露有关的保密工作，在
未公开重大信息出现泄露时，及时公告； 未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所
（九）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促 报告并公告；
董事会及时回复证券交易所所有问询； （八）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，
（十）负责保管公司股东名册、董事名册、控股 督促董事会等有关主体及时回复证券交易所的问
股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票 询；
的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会 （九）负责保管公司股东名册、董事名册、控股
议记录等； 股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，
（十一）组织董事、监事和高级管理人员进行证 以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
券法律法规、证券交易所上市规则及相关规定的 （十）组织董事、高级管理人员进行法律法规、
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权 证券交易所上市规则及相关规定要求的培训，协
利和义务； 助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（十二）督促董事、监事和高级管理人员遵守法 （十一）督促董事、高级管理人员遵守法律、法
律、法规、规章、规范性文件、证券交易所上市 规、规章、规范性文件、证券交易所上市规则、
规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切 证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行
实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可 其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并 人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
立即如实地向证券交易所报告； 应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（十三）《公司法》《证券法》、中国证监会和 （十二）负责公司股票及其衍生品种变动的管理
证券交易所要求履行的其他职责。 事务等；
（十三）法律法规、中国证监会和证券交易所要
求履行的其他职责。
序号 修订前 修订后 备注
第二十一条 公司审计部门根据监事会（或监 第二十一条 公司审计部门根据董事会审计与风
司筹融资业务进行内部审计和监督。 和监督。
第二十二条 监事会（或监事）在监督检查过 第二十二条 董事会审计与风控委员会在监督检
应要求有关部门加强和完善应对措施。 应要求有关部门加强和完善应对措施。
序号 修订前 修订后 备注
第六条 公司提供担保必须经董事会审议。
公司下列担保行为，应提交股东大会审议通 第六条 公司提供担保必须经董事会审议。
过： 公司下列担保行为，应提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
净资产 10％的担保； 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总 任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以 （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
后提供的任何担保； 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总 何担保；
额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以 （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司
后提供的任何担保； 最近一期经审计总资产的 30％；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显 （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产
示资产负债率超过 70％； 负债率超过 70％；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
过公司最近一期经审计总资产的 30％； 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规 他情形。
定的其他情形。 公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 过。
分之二以上通过。
第十六条 公司担保及反担保合同文本应以 第十六条 公司担保及反担保合同文本应以书面形
时通报监事会、董事会秘书。 秘书。
第二十条 公司独立董事应在年度报告中对
第二十条 公司应在年度报告中对公司累计和当期
提供担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。
定情况进行专项说明，并发表独立意见。
序号 修订前 修订后 备注
第二条 第二条
…… ……
(三）具有以下情形之一的自然人，为公司 (三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关
的关联自然人： 联自然人：
然人； 人；
庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及 员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可
系，可能或者已经造成导致公司利益对其倾 能或者已经造成导致公司利益对其倾斜的自然
斜的自然人。 人。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员、
第三条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以
持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际
上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及
时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
联人名单及关联关系的说明，公司应当做好
系的说明，公司应当做好登记管理工作。
登记管理工作。
第十四条 公司关联人与公司签署涉及关联
第十四条 公司关联人与公司签署涉及关联交
交易的协议，应当采取的回避措施：
易的协议，应当采取的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
定；
（三）公司董事会审议关联交易时，关联董事
（三）公司董事会审议关联交易时，关联董
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决
权，其表决权不计入表决权总数；该董事会会
表决权；该董事会会议由过半数的非关联董
议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
非关联董事过半数通过。出席董事会会议的
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人
非关联董事人数不足三人的，公司应当将该
的，公司应当将该交易提交股东会审议。
交易提交股东大会审议。
……
……。
第二十条按《上市规则》的规定，公司与关 第二十条 按《上市规则》的规定，公司与关
联人达成的以下交易，可以免予按照关联交 联人达成的以下交易，可以免于按照关联交易
易的方式进行审议和披露，但属于其它应当 的方式进行审议和披露，但属于其它应当披露
披露的交易的仍应当履行相应的义务： 的交易的仍应当履行相应的义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发 （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对
行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债 象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业
券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但
提前确定的发行对象包含关联人的除外； 提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开 （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特
发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业 定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或
债券； 企业债券；
…… ……
序号 修订前 修订后 备注
第四条 董事会年度工作报告包括但不限于 第四条 董事会年度工作报告包括但不限于以下 修订
以下内容： 内容：
（一）报告期内董事会运行情况，包括董事 （一）报告期内董事会运行情况，包括董事会、
会、董事会专门委员会会议召开情况；董事 董事会专门委员会会议召开情况；董事履职情
履职情况；股东会决议执行情况，董事会对 况；股东会决议执行情况，董事会对公司重大事
公司重大事项的关注与应对措施等。 项的关注与应对措施等。
（二）报告期内公司发展情况，包括公司发 （二）报告期内公司发展情况，包括公司发展战
展战略与中长期发展规划；公司核心竞争力 略与中长期发展规划；公司核心竞争力（其中包
（其中包括技术创新、能力建设等情况）； 括技术创新、能力建设等情况）；董事会或股东
董事会或股东会批准的重大投资、融资方 会批准的重大投资、融资方案、产权转让、并购
案、产权转让、并购重组和资本运作等重大 重组和资本运作等重大事项；公司未来发展潜力
事项；公司未来发展潜力与面临的主要风险 与面临的主要风险等。
等。 （三）结合公司年度经营计划和年度财务预算，
（三）结合公司年度经营计划和年度财务预 报告公司重要指标完成情况。主要包括营业收
算，报告公司重要指标完成情况。主要包括 入、利润总额、净资产收益率、营业收现率、全
销售收入、利润总额、净利润、净资产收益 员劳动生产率、资产负债率、研发经费投入强度
率、EVA、营业利润率等相关指标完成情况。 等相关指标完成情况。
（四）报告期内董事会主要工作设想。 （四）报告期内董事会主要工作设想。
（五）股东会授权事项的执行情况。 （五）股东会授权事项的执行情况。
（六）董事会认为需要报告的其他事项。 （六）董事会认为需要报告的其他事项。
备注：上述各项制度中所有涉及“股东大会”的内容均修改为“股东会”。
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