中国电力建设股份有限公司股东会议事规则
（2025 版）
第一章 总则
第一条 为维护中国电力建设股份有限公司（以下简称“公
司”）和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东
会规范、高效运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关规定及《中
国电力建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、股东、股东
授权代理人、公司董事、高级管理人员以及列席股东会的其他有
关人员均具有约束力。
第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的
应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构
和上海证券交易所，说明原因并公告。
-1-
第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、
法规中有关股东会召开的各项规定，切实履行职责，认真、按时
组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开
和依法行使职权。
第五条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权
代理人出席股东会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质
询权和表决权等各项权利。
出席股东会的股东或股东授权代理人，应当遵守有关法律法
规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵
犯其他股东的合法权益。
第六条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备
和组织工作。
第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则
和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
-2-
（一）决定公司总体发展战略、总体中长期发展规划、总体
经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（九）修改《公司章程》；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（十一）审议批准本规则第九条规定的担保事项；
（十二）审议批准本规则第十条规定的财务资助事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计
变更方案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规
-3-
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
第十条 公司下列财务资助行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
-4-
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方
的，可以免于履行财务资助的相关审议程序。
第十一条 股东会授权董事会决定公司下列对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交
易等事项。具体如下：
（一）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上
且 50%以下的对外投资事项；
（二）单笔发生额在 10 亿元人民币以上且 30 亿元人民币以
下的委托理财事项；
（三）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上
且连续 12 个月内累计计算金额不超过公司最近一期经审计净资
产 50%的购买资产、出售资产、置换资产事项；
（四）单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，
以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产 5%以上且 10%以
下的资产抵押事项；
（五）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 15%以
上且连续 12 个月内累计计算金额不超过公司最近一期经审计净
资产 50%的竞拍购置土地事项；
（六）审议公司对外担保事项，并决定除股东会审议批准以
外的对外担保事项；
（七）审议公司财务资助事项，并决定除股东会审议批准以
外的财务资助事项；
-5-
（八）公司与关联人发生的金额占公司最近一期经审计净
资产的比例在 0.5%以上且不足 5%的关联交易；
（九）单笔金额超过 1 亿美元或等值外币（含）且连续 12
个月内累计金额超过 5 亿美元或等值外币（含）的远期结汇、购
汇业务；
（十）公司年度对外捐赠或赞助预算。
对于上述第（一）至（五）项的事项，董事会可根据实际情
况通过董事会决议的形式授权由董事长或公司下属各级全资、控
股子公司决定。
第三章 股东会的召集
第十二条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时
召集股东会。
第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的
董事会不同意召开临时股东会的，
应当说明理由并公告。
第十四条 审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时
-6-
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的
得审计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章
程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求后 10 日
内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东向审计与风险管理委员会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
-7-
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东可以自行召集和主持。
第十六条 审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集
股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先
股等）比例不得低于 10%。
审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十七条 对于审计与风险管理委员会或者股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
第十八条 审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
-8-
第十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、法规和《公司章程》的有关
规定。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
第二十条 除第十九条规定外，召集人在发出股东会通知后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十九条规定的提
案，股东会不得进行表决并做出决议。
第二十一条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。
第二十二条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判
断所需的全部资料或者解释。
第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
-9-
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第二十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得
延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
- 10 -
告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十六条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定
的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授
权委托书。
第二十八条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的
委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
- 11 -
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应当
加盖法人印章；
第二十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代
理人的授权委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人
投同意票或反对票或弃权票，并就会议每项议题所要做出表决的
事项分别做出指示。授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委
任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在
有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依
委托书所做出的表决仍然有效。
第三十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者
其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
第三十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
- 12 -
第三十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管
理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同
推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
公司召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出书面述职报告。
- 13 -
第三十八条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第六章 股东会的表决和决议
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第四十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
- 14 -
务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第四十一条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章
程》的规定或者股东会的决议，如单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%及以上，且股东会拟选举两名以上的董事
时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
采用累积投票制，需遵守以下规则：
（1）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其
持有的股份乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票
权仅能投向本公司的独立董事候选人。
（2）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于
其持有的股份乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分
投票权仅能投向本公司的非独立董事候选人。
股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东既
- 15 -
可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分开投向数个同类
别的候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别
的总票数。
事的得票数至少达到出席股东会的股东所持有表决权股份数的
二分之一以上。
会股东对候选董事实行累积投票方式。董事会必须置备适合实行
累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写
方法做出说明和解释。
第四十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项
表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第四十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表
决。
第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
- 16 -
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第四十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第四十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
- 17 -
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第五十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能做出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及上海证券交易所报告。
第五十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按
- 18 -
《公司章程》的规定就任。
第五十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自
决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的
会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容
的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
- 19 -
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第七章 会后事项及公告
第五十五条 公司董事会应执行证券监管部门和上海证券
交易所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地在指定媒体上
的公告须予披露的股东会所议事项或决议；涉及重大事项的信息
应依据法律、行政法规向证券交易所报告，并向有关监管部门备
案。
第五十六条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资
料、会议记录、律师见证法律意见、决议公告等文字资料由董事
会办公室负责保管。
第八章 附则
第五十七条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改
的法律、行政法规、上海证券交易所股票上市规则或《公司章程》
的规定相冲突的，按照法律、行政法规、上海证券交易所股票上
市规则、《公司章程》的规定执行。
第五十八条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是
指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布
- 20 -
有关信息披露内容。
第五十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
第六十条 本规则及其修订自股东会决议通过之日起生效，
并作为《公司章程》的附件。
第六十一条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股
东会审议批准。
第六十二条 本规则由董事会负责解释。
- 21 -
首页
微信公众号
证券之星APP
