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中国电建: 中国电力建设股份有限公司关于修订公司章程及其附件并取消监事会的公告

来源：证券之星 2025-08-30 02:07:11
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证券代码：601669     股票简称：中国电建    公告编号：临2025-055
              中国电力建设股份有限公司
     关于修订公司章程及其附件并取消监事会的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  为落实《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司章程指引（2025年修
订）》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合中国电力建设
股份有限公司（以下简称“公司”
              ）实际情况，公司拟对《中国电力建设股份有限公
司章程》及其附件《中国电力建设股份公司股东大会议事规则》
                           《中国电力建设股份
有限公司董事会议事规则》进行修订。
<中国电力建设股份有限公司章程>并取消监事会的议案》《关于修订<中国电力建设
股份公司股东大会议事规则（2022版）>的议案》
                       《关于修订<中国电力建设股份有限
公司董事会议事规则（2022版）>的议案》，同意对公司章程以及公司股东大会议事
规则、董事会议事规则进行修订，并不再设置监事会，由公司董事会审计与风险管
理委员会行使原监事会职权，同时提请股东大会授权公司董事会进一步授权公司管
理层及相关经办人员（届时无需再次召开董事会）办理因本次修订公司章程所涉及
的工商变更登记备案等一切事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过上述议案之
日起至工商变更登记备案等事项办理完毕之日止，最终以市场监督管理部门核准为
准。
  具体修订内容请详见本公告附件，本公告附件修订内容尚需公司股东大会审议
批准后生效。
  特此公告。
                    中国电力建设股份有限公司董事会
                         二〇二五年八月三十日
附件一：《中国电力建设股份有限公司章程》修订条款对照表
附件二：《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表
附件三：《中国电力建设股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表
    附件一：《中国电力建设股份有限公司章程》修订条款对照表
                     原条款内容                                                  修订后条款内容
第一章 总则                                                第一章 总则
第一条 为维护中国电力建设股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权                第一条 为维护中国电力建设股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、               权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他                 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
有关规定，制订本章程。                                           市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。                  第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国水利水电建设集团公司整体改制并                 公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国水利水电建设集团公司整体改
境内上市的批复》（国资改革〔2008〕183 号）批准，以发起方式设立；依法在市场             制并境内上市的批复》（国资改革〔2008〕183 号）批准，以发起方式设立；依
监督管理机关注册登记，取得营业执照。                                    法 在北 京 市 市 场 监 督 管 理 局 注 册登 记， 取 得营 业 执照 ，统 一 社 会 信 用 代 码
第三条 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以《关于核准中                第三条 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）以《关于核准
国水利水电建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1413 号）           中国水利水电建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 300,000 万股，于 2011 年 10 月 18 日在上海   1413 号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 300,000 万股，于 2011 年 10
证券交易所上市。                                              月 18 日在上海证券交易所上市。
经中国证监会以《关于核准中国电力建设股份有限公司向中国电力建设集团有限公司                 经中国证监会以《关于核准中国电力建设股份有限公司向中国电力建设集团有限
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕983 号）核准，公司             公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕983 号）核
向控股股东中国电力建设集团有限公司发行 4,154,633,484 股人民币普通股购买资          准，公司向控股股东中国电力建设集团有限公司发行 4,154,633,484 股人民币普
产；发行完成后，公司的股本总额为 13,754,633,484 股。                    通股购买资产；发行完成后，公司的股本总额为 13,754,633,484 股。
经中国证监会以《关于核准中国电力建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证                 经中国证监会以《关于核准中国电力建设股份有限公司非公开发行股票的批复》
监许可〔2017〕85 号）核准，公司非公开发行 1,544,401,540 股人民币普通股；发行     （证监许可〔2017〕85 号）核准，公司非公开发行 1,544,401,540 股人民币普通
完成后，公司的股本总额为 15,299,035,024 股。                        股；发行完成后，公司的股本总额为 15,299,035,024 股。
经公司 2022 年第二次临时股东大会批准，公司注销已回购的 152,999,901 股股份；注      经公司 2022 年第二次临时股东会批准，公司注销已回购的 152,999,901 股股份；
销完成后，公司的股本总额为 15,146,035,123 股。                       注销完成后，公司的股本总额为 15,146,035,123 股。
经中国证监会以《关于核准中国电力建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证                 经中国证监会以《关于核准中国电力建设股份有限公司非公开发行股票的批复》
                     原条款内容                                              修订后条款内容
监许可〔2022〕3103 号）核准，公司非公开发行 2,080,124,211 股人民币普通股；发   （证监许可〔2022〕3103 号）核准，公司非公开发行 2,080,124,211 股人民币普
行完成后，公司的股本总额为 17,226,159,334 股                       通股；发行完成后，公司的股本总额为 17,226,159,334 股。
第五条 公司住所：北京市海淀区车公庄西路 22 号，邮政编码：100048。               第五条 公司住所：北京市海淀区玲珑巷路 1 号院 1 号楼，邮政编码：100000。
第七条 董事长为公司的法定代表人。                                    第七条 董事长为公司的法定代表人。
                                                     董事长辞任，视为同时辞去法定代表人，其产生及变更方式按照本章程的相关规
                                                     定执行。
                                                     法定代表人辞任，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
                                                     人。
——                                                   第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
                                                     本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
                                                     法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
                                                     责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司               第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
以其全部资产对公司的债务承担责任。                                    债务承担责任。
第九条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核 第十条 公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务
心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够 工作人员，保障党组织的工作经费。
数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
依照《中国共产主义青年团章程》和有关规定，公司设立共青团组织并开展相关活动。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与               第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级                股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公                高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、               公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。                                  管理人员。
                    原条款内容                                       修订后条款内容
依据本章程，公司规范董事会议事规则，严格实行独立表决、个人负责的职责机制，          依据本章程，公司规范董事会议事规则，严格实行每名董事独立表决、个人负责
不断提高公司治理水平。                                    的职责机制，不断提高公司治理水平。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总法律顾问、 第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师、
董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。          总法律顾问、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人
                                        员。
第二章 经营宗旨、范围和期限                                 第二章 经营宗旨、范围和期限
第十五条第二款 经营范围最终以公司审批机关和市场监督管理机关核定的经营范围          第十六条第二款 经营范围最终以市场监督管理机关核定的经营范围为准。
为准。
第十六条   公司的经营期限：永久存续。                           第十七条   公司的经营期限：长期。
第三章 股份                                         第三章 股份
第一节 股份发行                                       第一节 股份发行
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。同种类的每一股份具有同         第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
等权利。                                           具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购          同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每
的股份，每股应当支付相同价额。                                股支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。               第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第二十一条 公司设立时的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式为：             第二十二条 公司设立时发行的股份总数为 660,000 万股、面额股的每股金额为
                                               人民币 1 元。公司设立时的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式为：
第二十二条 公司股本结构为：普通股（A 股）1,722，615.9334 万股。       第二十三条 公司已发行的股份数为 1,722,615.9334 万股，公司的股本结构为：
                                               普通股（A 股）1,722,615.9334 万股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补         第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。                  担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
                                               实施员工持股计划的除外。
                                               为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
                                               公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
                                               计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
                原条款内容                                   修订后条款内容
第二节 股份增减和回购                               第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作    第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：                         出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；                                （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；                               （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；                             （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；                              （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。               （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，   第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
收购本公司的股份：                                 的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；                              （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；                       （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；                     （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；    （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为公司股票的公司债券；             （五）将股份用于转换公司发行的可转换为公司股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。                     （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。                   除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法    第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
规和中国证监会认可的其他方式进行。                         行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
其中，公司因第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公     其中，公司因第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。                     本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项和第（二）项的原因收购本公司股份    第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项和第（二）项的原因收购本公
的，应当经股东大会决议；因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）     司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、
项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。         第（六）项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之     议。
                  原条款内容                                     修订后条款内容
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注   公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
销。                                           购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
公司依照第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份，公        转让或者注销。
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内      公司依照第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份，
转让或者注销。                                      公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在
第三节 股份转让                                     第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。                           第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。                    第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开     第三十二条 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。     之日起 1 年内不得转让。
除非转让双方存在实际控制关系或均受同一实际控制人控制，且自本公司股票上市之        公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况；
日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易所同意，否则自本公司        在就任时确定任职期间所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两
股票上市之日起三十六个月内，控股股东和实际控制人不得转让或者委托他人管理其        个交易日内向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告，每年转让的股份不
直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份；本公司亦不得回购该部分        得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
股份。                                          市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况；       公司股份。
在任职期间所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内向公
司报告并由公司在上海证券交易所网站公告，每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其      第三十三条 公司董事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其持
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出      有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并      出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，      收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。                          以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
                原条款内容                                  修订后条款内容
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质    前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股    证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
权性质的证券。                                  股权性质的证券。
第四章 股东和股东大会                              第四章 股东和股东会
第一节 股东                                   第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持   第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一    证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。                   义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为   第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东    行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
为享有相关权益的股东。                              的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：                        第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；            （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应    （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
的表决权；                                    使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；                  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；      （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、   （五）查阅复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
监事会会议决议、财务会计报告；                          会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；      （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；    （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。              （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其   第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
                                                                        《证券法》
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要    等法律、行政法规的规定。股东要求查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
求予以提供。                                   当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实
                                         股东身份后按照股东的要求予以提供。
                 原条款内容                                      修订后条款内容
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人       第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
民法院认定无效。                                     求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者        股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。      者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
                                             撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
                                             议未产生实质影响的除外。
                                             董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
                                             起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
                                             议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
                                             人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
                                             证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
                                             定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
                                             义务。
－－                                           第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
                                             （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                                             （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
                                             （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
                                             数或者所持表决权数；
                                             （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
                                             的人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规       第四十条 审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权   时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或        单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险管理委员会
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。       向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会执行公司职务时违反法律、行政法
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日        规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补     法院提起诉讼。
                原条款内容                                      修订后条款内容
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉     审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
讼。                                        或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，……。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款     公司全资子公司的董事、审计委员会（审计与风险管理委员会）委员、高级管理
的规定向人民法院提起诉讼。                             人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者
                                          他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
                                          有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
                                          请求全资子公司的审计委员会（审计与风险管理委员会）、董事会向人民法院提
                                          起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：                          第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；                         （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；                     （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；                     （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位     （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立
和股东有限责任损害公司债权人的利益；                        地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。                （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。      公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利     任。
益的，应当对公司债务承担连带责任。                         公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
                                          人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应   －－
当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
－－                                        第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规    第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。                       和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
                原条款内容                                修订后条款内容
金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
－－                                      第四十五条 控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
                                        （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
                                        东的合法权益；
                                        （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
                                        （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
                                        作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
                                        （四）不得以任何方式占用公司资金；
                                        （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
                                        （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
                                        的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
                                        （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
                                        损害公司和其他股东的合法权益；
                                        （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
                                        任何方式影响公司的独立性；
                                        （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他
                                        规定。
                                        公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
                                        程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
                                        公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
                                        益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
－－                                      第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
                                        应当维持公司控制权和生产经营稳定。
－－                                      第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
                                        律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
                原条款内容                                  修订后条款内容
                                        其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定                           第三节 股东会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：            第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司总体发展战略、总体中长期发展规划、总体经营方针和投资计划；    下列职权：
（二）组建公司董事会、监事会，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，对其   （一）决定公司总体发展战略、总体中长期发展规划、总体经营方针和投资计划；
履职情况进行评价，决定有关董事、监事的报酬事项；                （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；                          （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；                           （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；                （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；         （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；                   （七）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；               （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；          （九）修改本章程；
（十）修改本章程；                               （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；                 （十一）审议批准第四十九条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；                   （十二）审议批准第五十条规定的财务资助事项；
（十三）审议批准第四十五条规定的财务资助事项；                 （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产   资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；                     （十五）审议股权激计划、员工持股计划；
（十六）审议批准有关公司高级管理人员激励约束机制的方案或员工股权激励、岗位   （十六）批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案；
分红激励计划、员工持股计划；                          （十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其
（十七）批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案；         他事项。
（十八）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其   股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：            第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
                原条款内容                                   修订后条款内容
第四十五条 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过：              第五十条 公司下列财务资助行为，须经股东会审议通过：
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1    第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。                  应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大   第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
会：                                        东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；       （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；                 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；              （三）单独或者合计持有公司 10%（含表决权恢复的优先股等）以上股份的股东
（四）董事会认为必要时；                              请求时；
（五）监事会提议召开时；                              （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。               （五）审计与风险管理委员会提议召开时；
计算本条第（三）项所称持股比例时，按股东提出书面要求日的前一交易日收市时持
有的有表决权的股票数量计算。
第四十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中明确的其他地     第五十三条 公司召开股东会的地点为：公司住所或者股东会通知中明确的其他
点。                                        地点。
第四十九条 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方    第五十四条 股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公     的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司召开
司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：              股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；             （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；                 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；                    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。                   （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集                               第四节 股东会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时     第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10   经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
                 原条款内容                                    修订后条款内容
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。                 立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会    规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。              见。
                                           董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
                                           通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事      第五十六条 审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出   面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。                     提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会    董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。                  的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事   董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未做出反馈的，视为
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。         董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自
                                           行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时    第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章      股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意    会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
见。                                         者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大    董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。               会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者   董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书    或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计
面形式向监事会提出请求。                               与风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通    员会提出请求。
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。                     审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连      东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。    审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险管理
                 原条款内容                                      修订后条款内容
                                            委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
                                            （含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海      第五十八条 审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通
证券交易所备案。                                    知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。                审计与风险管理委员会或者召集股东应该在发出股东会通知及股东会决议公告
监事会或召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司上海证券       时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
交易所提交有关证明材料。                                在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 第五十九条 对于审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和
董事会应当提供股权登记日的股东名册。                     董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。        第六十条 审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费
                                            用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知                              第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并      第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。                        并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上     第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者合
股份的股东，有权向公司提出提案。                            并持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提   案。
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告     单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在
临时提案的内容。                                    股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中       日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
已列明的提案或增加新的提案。                              议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表       权范围的除外。
决并作出决议。                                     除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
                                            已列明的提案或增加新的提案。
                                            股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
                 原条款内容                                    修订后条款内容
                                           决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东   第六十三条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。                  东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：                       第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；                          （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；                           （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出      （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；                   有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；                       会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；                         （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。                     （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
                                           （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、     第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：                       人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；                      （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；            （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；                            （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。            （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。      除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会     第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日      会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原
前至少 2 个工作日公告并说明原因。                         定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开                                第六节 股东会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
                原条款内容                                    修订后条款内容
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及       序。对于干扰股东会、、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
时报告有关部门查处。                                  制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依      第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股
照有关法律、法规及本章程行使表决权。                          东)、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。               依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
                                            股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有      第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、       身份的有效证件或者证明、代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
股东授权委托书。                                    东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出       席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授       人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
权委托。                                        的书面授权委托。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：        第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；                                  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人代表的股份数；                               （二）代理人姓名或者名称；
（三）是否具有表决权；                                 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；         弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；                            （四）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。          （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意      －－
思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其      第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均       或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。                  理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
                原条款内容                                 修订后条款内容
出席公司的股东大会。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总    第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
经理和其他高级管理人员应当列席会议。                       应当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董   第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名    副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
董事主持。                                    推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行    审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人主
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。                  持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。                  审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席    股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开    召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
会。                                       会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制订《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，   第七十六条 公司制订股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会    括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。    会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
《股东大会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。       体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会   第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。                     告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和   第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
说明。                                      明。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：    第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；                  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓    （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
名；                                       （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司全部有
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司全部有表决    表决权股份总数的比例；
权股份总数的比例；                                （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
                 原条款内容                                    修订后条款内容
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；                  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；                  （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；                          （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、   第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与     议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一     会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
并保存，保存期限不少于 10 年。                         决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因发生突发事件    第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因发生突发
或不可抗力等特殊原因导致股东大会中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取     事件或者不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能正常召开或者不能作出
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集     决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。说明原因并披露相关情况     公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
以及律师出具的专项法律意见书。
第六节 股东大会的表决和决议                            第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。                  第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权     股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。                               的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权     股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。                               的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：                    第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；                          （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；                   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；                 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；                         （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（五）公司年度报告；                                项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
                原条款内容                                  修订后条款内容
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：                  第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；                         （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；                    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；                               （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
产 30%的；                                  近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；                               （五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整或变更；                         （六）利润分配政策的调整或者变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生    （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。                    产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。   第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
股东所持每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。                 决权。股东所持每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。    股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
单独计票结果应当及时公开披露。                          票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
份总数。                                     股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股    该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出
东大会有表决权的股份总数。                            席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规    公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行    规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并    托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为
代为行使提案权、表决权等股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最    行使提案权、表决权等股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。                                 低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。      依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相    征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
                原条款内容                                   修订后条款内容
有偿的方式征集股东投票权。                             变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所    第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非     其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
关联股东的表决情况。                                披露非关联股东的表决情况。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不    第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交     将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
予该人负责的合同。                                 人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。           第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，如     股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，如单一股
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，且股东大会拟选举两名   东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，且股东会拟选举两名以上
以上的董事、监事时，应当实行累积投票制。                      的董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或     股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告     采用累积投票制，需遵守以下规则：
候选董事、监事的简历和基本情况。                          1.独立董事、非独立董事的选举，实行分开投票。
采用累积投票制，需遵守以下规则：                          （1）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次
（1）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大    人。
会应选独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的独立董事候选人。        （2）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该
（2）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东    次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的非独立董事
大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的非独立董事候选人。     候选人。
（3）选举监事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大会应    股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决
选监事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的监事候选人。              票集中投向一人，也可以分开投向数个同类别的候选人，但股东累积投出的票数
股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东既可以将其     不得超过其所享有的该类别的总票数。
拥有的表决票集中投向一人，也可以分开投向数个同类别的候选人，但股东累积投出     2.董事候选人根据得票的多少决定是否当选，但每位当选董事的得票数至少达到
的票数不得超过其所享有的该类别的总票数。                      出席股东会的股东所持有表决权股份数的 1/2 以上。
                原条款内容                                      修订后条款内容
至少达到出席股东大会的股东所持有表决权股份数的二分之一以上。            行累积投票方式。董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应
董事、监事实行累积投票方式。董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事
会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不    第九十条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大     不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。           股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为    第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。                    一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。                     第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第五章 党委                                    第五章 党委
－－                                        第一百〇二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条
                                          例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中国电力建设股份有
                                          限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
－－                                        第一百〇三条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期
                                          届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第九十八条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、党委   第一百〇四条 公司党委领导班子成员一般 5 至 9 人，设党委书记 1 名、党委副
书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员     书记 2 名或者 1 名。公司设立常务委员会，党委常委一般 5 至 7 人，最多不超过
可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符     9 人，委员一般 15 至 21 人。
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第九十九条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。党委在公司治理    第一百〇五条 公司党委在公司治理结构中具有法定地位，发挥把方向、管大局、
结构中具有法定地位，发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，依照规定讨论和决     保落实的领导作用，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
定公司重大事项。主要职责是：                            （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、     度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治
重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同     道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；                      （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
                原条款内容                                  修订后条款内容
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯    贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议
彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议贯彻落    在本公司贯彻落实；
实；                                       （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依    职权；
法行使职权；                                   （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍    队伍建设；
建设；                                      （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责    问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；            （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发    革发展；
展；                                       （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青    共青团、妇女组织等群团组织；
团、妇女组织等群团组织。                             （八）根据工作需要，开展巡视工作，设立巡视机构，原则上按照党组织隶属关
                                         系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡视监督；
                                         （九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
－－                                       第一百〇六条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须
                                         经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
－－                                       第一百〇七条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委
                                         班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条
                                         件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
                                         党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责
                                         抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
第六章 董事会                                  第六章 董事和董事会
第一节 董事                                   第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：        第一百〇八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；                    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
                原条款内容                                  修订后条款内容
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；   判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负    缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；           （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个    产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；            （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；                     有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；               （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。                  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
期间出现本条情形的，公司解除其职务。                       限未满的；
                                         （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
                                         违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
                                         出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职    第一百〇九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
务。董事任期三年，董事任期届满可连选连任。                    职务。董事任期三年，董事任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程    时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
的规定，履行董事职务。                              和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员    董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。     担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇二条 董事在公司任职期间享有下列权利：                  第一百一十条 董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）获得履行董事职责所需的公司信息；                      （一）获得履行董事职责所需的公司信息；
（二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；            （二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；
（三）对提交董事会和董事会专门委员会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；    （三）对提交董事会和董事会专门委员会会议的文件、材料提出补充、完善的要
（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；   求；
                原条款内容                                 修订后条款内容
（五）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；                  （四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的
（六）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部    建议；
门和人员予以配合；                                （五）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；
（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；         （六）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有
（八）按照有关规定领取报酬、工作补贴；                      关部门和人员予以配合；
（九）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；           （七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（十）必要时以书面或者口头形式向股东（大会）、监事会反映和征询有关情况和意    （八）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
见；                                       （九）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；
（十一）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。                  （十）必要时以书面或者口头形式向股东（会）反映和征询有关情况和意见；
                                         （十一）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：    第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；         实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
（二）不得挪用公司资金；                             利益。
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；      董事对公司负有下列忠实义务：
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人    （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者以公司财产为他人提供担保；                          （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；   （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商    （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；                  议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；                     （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
（八）不得擅自披露公司秘密；                           会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；                      程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。            （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿    经营与本公司同类的业务；
责任。                                      （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
                                         （八）不得擅自披露公司秘密；
                原条款内容                                   修订后条款内容
                                         （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                                         （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
                                         董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
                                         赔偿责任。
                                         董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
                                         控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
                                         合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：    第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家    勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务    董事对公司负有下列勤勉义务：
范围；                                      （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
（二）应公平对待所有股东；                            国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（三）及时了解公司业务经营管理状况；                       定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、    （二）应公平对待所有股东；
完整；                                      （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。            确、完整；
                                         (五)应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风
                                         险管理委员会行使职权；
                                         （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为   第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。                  议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事    董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数 2/3 的，公司审计
会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。亲自出席，包括    与风险管理委员会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公
本人现场出席或者以通讯方式出席。                         告。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职   第一百一十四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面
                  原条款内容                                      修订后条款内容
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。                          辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数         如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立
少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就         董事人数少于董事会成员……，董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。         生的空缺后方能生效。
出现前款所列情形时，董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司        第一百一十五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然        及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
有效。                                           办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；        除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，         的责任，不因离任而免除或者终止。
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。                        董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
                                              信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
                                              间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
－－                                            第一百一十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
                                              无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 第一百一十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。                     董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
                                       董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司
                                       造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一以上独立董事。              ——
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会                                       第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。                       ——
第一百一十二条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，职工代表董   第一百一十九条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董
                原条款内容                                     修订后条款内容
事 1 名。董事会中除职工代表董事以外的董事，由股东大会选举产生；职工代表董事   事长 1 人，职工代表董事 1 名。公司董事会成员中应当至少包括 1/3 以上独立董
由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。     事。董事会中除职工代表董事以外的董事，由股东会选举产生；职工代表董事由
                                          公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。
                                          董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会行使    第一百二十条 董事会决定公司重大经营管理事项，应事先听取公司党委的意见。
下列职权：                                     董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；                     （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）制订贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措方案；        （二）制订贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措方案；
（三）制订公司经营方针、战略和发展规划、投资计划和重要改革方案；          （三）制订公司经营方针、战略和发展规划、投资计划和重要改革方案；
（四）执行股东大会的决议；                             （四）执行股东会的决议；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；                        （五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，决定预算内大额度资金调动和使用、    （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，决定预算内大额度资金调动和
超预算的资金调动和使用；                              使用、超预算的资金调动和使用；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；                    （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案或其他证券及上市方案；       （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的     （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
方案；                                       式的方案；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外     （十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、大额捐赠和赞助、其他大额度资金运作     外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
等事项；                                      （十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；                        （十二）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出
（十二）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；    决议；
（十三）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或     （十三）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名聘
者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等公司高级管理人员，根据董事长提名     任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等公司高级管理人员，根据董
聘任或者解聘董事会秘书，并按照有关规定，决定上述人员的经营业绩考核、薪酬事     事长提名聘任或者解聘董事会秘书，并按照有关规定，决定上述人员的经营业绩
项和奖惩事项；                                   考核、薪酬事项和奖惩事项；
                原条款内容                                   修订后条款内容
（十四）制订公司的基本管理制度；                          （十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；                           （十五）制订本章程的修改方案；
（十六）制订公司的高级管理人员激励约束机制方案、股权激励计划方案、岗位分红     （十六）制订公司的高级管理人员激励约束机制方案、股权激励计划方案、岗位
激励方案；                                     分红激励方案；
（十七）管理公司信息披露事项；                           （十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；             （十八）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作报告，并检查总经理和其他高级管理人员对董事会决     （十九）听取公司总经理的工作报告，并检查总经理和其他高级管理人员对董事
议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；             会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
（二十）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；            （二十）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十一）决定达到上市公司披露标准的重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；       （二十一）决定达到上市公司披露标准的重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十二）决定公司二级全资、控股子公司的设置、重组、分立、改制、解散、破产     （二十二）决定公司二级全资、控股子公司的设置、重组、分立、改制、解散、
或者变更公司形式的方案；                              破产或者变更公司形式的方案；
（二十三）决定公司的工资水平和福利奖惩方案以及其他涉及职工权益的重要事项；     （二十三）决定公司的工资水平和福利奖惩方案以及其他涉及职工权益的重要事
（二十四）监督公司内部的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法     项；
律风险控制等内部控制制度的建立和实施情况，审定公司内部控制评价报告、内部控     （二十四）监督公司内部的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、
制审计报告；                                    法律风险控制等内部控制制度的建立和实施情况，审定公司内部控制评价报告；
（二十五）指导、检查和评估公司内部审计工作；决定公司内部审计机构设置、内部     （二十五）指导、检查和评估公司内部审计工作；决定公司内部审计机构设置、
审计制度和内部审计人员的职责，建立审计部门向董事会负责的机制，并依法批准年     内部审计制度和内部审计人员的职责，建立审计部门向董事会负责的机制，并依
度审计计划和重要审计报告；                             法批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足有关监管政策要求的     （二十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足有关监管政策要
前提下，决定公司的资产负债率上限；                         求的前提下，决定公司的资产负债率上限；
（二十七）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任及     （二十七）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主
组成成员；                                     任及组成成员；
（二十八）法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他职权。            （二十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（八）、（九）、（十五）项以及制定非主业重大投资方   董事会作出前款决议事项，除第（八）、
                                                           （九）、
                                                              （十五）项以及制定非主业重大投
案事项必须经全体董事的三分之二以上表决同意，第（十）项规定的由股东大会授权     资方案事项必须经全体董事的三分之二以上表决同意，第（十）项规定的由股东
                  原条款内容                                        修订后条款内容
董事会审议通过的对外担保、财务资助事项必须经全体董事过半数且经出席董事会三          会授权董事会审议通过的对外担保、财务资助事项必须经全体董事过半数且经出
分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。                 席董事会三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。
董事会应对其决策项目的落实情况发挥指导、检查及监督作用，同时公司经理层定期          董事会应对其决策项目的落实情况发挥指导、检查及监督作用，同时公司经理层
向董事会报告决策事项的执行情况及效果。                            定期向董事会报告决策事项的执行情况及效果。
第一百一十六条 董事会应当建立与监事会联系工作机制，对监事会要求纠正的问题和         第一百二十三条 董事会应当建立与审计与风险管理委员会联系工作机制，对审
改进的事项进行督导和落实。                                  计与风险管理委员会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。
第一百一十八条 股东大会授权董事会决定公司下列对外投资、委托理财、收购出售资         第一百二十五条 股东会授权董事会决定公司下列对外投资、委托理财、收购出
产、资产抵押、对外担保、财务资助、关联交易等事项。具体如下：                 售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、关联交易等事项。具体如下：
（一）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上且 50%以下的对外投资事项；     （一）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上且 50%以下的对外投资
（二）单笔发生额在 10 亿元人民币以上且 30 亿元人民币以下的委托理财事项；       事项；
（三）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上且连续 12 个月内累计计算      （二）单笔发生额在 10 亿元人民币以上且 30 亿元人民币以下的委托理财事项；
金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的购买资产、出售资产、置换资产事项；        （三）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上且连续 12 个月内累计
（四）单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以较高者为准）占公司          计算金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的购买资产、出售资产、置换资
最近一期经审计净资产 5%以上且 10%以下的资产抵押事项；                 产事项；
（五）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 15%以上且连续 12 个月内累计计算     （四）单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以较高者为准）占
金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的竞拍购置土地事项；                公司最近一期经审计净资产 5%以上且 10%以下的资产抵押事项；
（六）审议公司对外担保事项，并决定除股东大会审议批准以外的对外担保事项；           （五）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 15%以上且连续 12 个月内累计
（七）审议公司财务资助事项，并决定除股东大会审议批准以外的财务资助事项；           计算金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的竞拍购置土地事项；
（八）公司与关联人发生的金额占公司最近一期经审计净资产的比例在 0.5%以上且不       （六）审议公司对外担保事项，并决定除股东会审议批准以外的对外担保事项；
足 5%的关联交易；                                     （七）审议公司财务资助事项，并决定除股东会审议批准以外的财务资助事项；
（九）单笔金额超过 1 亿美元或等值外币（含）且连续 12 个月内累计金额超过 5 亿美   （八）公司与关联人发生的金额占公司最近一期经审计净资产的比例在 0.5%以上
元或等值外币（含）的远期结汇、购汇业务；                           且不足 5%的关联交易；
（十）公司年度对外捐赠或赞助预算。                              （九）单笔金额超过 1 亿美元或等值外币（含）且连续 12 个月内累计金额超过 5
上述事项在董事会审议之前均需经公司总经理办公会议研究通过。                  亿美元或等值外币（含）的远期结汇、购汇业务；
对于上述第（一）至（五）项的事项，董事会可根据实际情况通过董事会决议的形式          （十）公司年度对外捐赠或赞助预算。
授权由董事长或公司下属各级全资、控股子公司决定。                       对于上述第（一）至（五）项的事项，董事会可根据实际情况通过董事会决议的
                  原条款内容                                      修订后条款内容
                                              形式授权由董事长或公司下属各级全资、控股子公司决定。
第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数    －－
选举产生。
第一百二十二条 董事会授权董事长有权决定下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、       第一百二十八条 董事会授权董事长有权决定下列对外投资、收购出售资产、资
委托理财及有关经营事项：                                  产抵押、委托理财及有关经营事项：
（一）单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的对外投资事项；           （一）单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的对外投资事项；
（二）单笔发生额不超过 10 亿元人民币的委托理财事项；                  （二）单笔发生额不超过 10 亿元人民币的委托理财事项；
（三）单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的购买资产、出售资产、置       （三）单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的购买资产、出售资产、
换资产、对子企业增资事项；                                 置换资产、对子企业增资事项；
（四）单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以较高者为准）不超过         （四）单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以较高者为准）不
公司最近一期经审计净资产 5%的资产抵押事项；                       超过公司最近一期经审计净资产 5%的资产抵押事项；
（五）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 15%以下且在年度土地储备投资计       （五）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 15%以下且在年度土地储备投
划以内的竞拍购置土地事项；                                 资计划以内的竞拍购置土地事项；
（六）以公司名义投标的国际承包项目中按外方要求需要提交和签署的相关文件及事         （六）以公司名义投标的国际承包项目中按外方要求需要提交和签署的相关文件
项；                                            及事项；
（七）单笔金额不超过 1 亿美元或等值外币（含）且连续 12 个月内累计金额不超过 5   （七）单笔金额不超过 1 亿美元或等值外币（含）且连续 12 个月内累计金额不
亿美元或等值外币（含）的远期结汇、购汇业务。                        超过 5 亿美元或等值外币（含）的远期结汇、购汇业务。
上述事项在董事长行使决策权前，需经总经理办公会议研究通过。                 上述事项在董事长行使决策权前，需经董事长专题会或者总经理办公会议研究通
对于上述第（一）至（五）项的事项，董事长可根据实际情况或由总经理提议，通过         过。
董事长决定的形式授权由公司下属各级全资、控股子公司决定。                  对于上述第（一）至（五）项的事项，董事长可根据实际情况或由总经理提议，
对上述授权董事长决策事项范围内涉及公司非主营业务的投资项目，须经公司经理层         授权公司下属各级全资、控股子公司决定。
研究通过后，专题报送董事会进行审议。                            对上述授权董事长决策事项范围内涉及公司非主营业务的投资项目，须经公司经
每一年度董事长要对行使上述事项的决策权的情况和效果以及董事会通过决议形式授         理层研究通过后，专题报送董事会进行审议。
权董事长行使决策权的情况和效果作专题书面报告。                       至少每年度董事长要对行使上述事项的决策权的情况和效果以及董事会通过决
                                              议形式授权董事长行使决策权的情况和效果作专题书面报告。
第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务        第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
                  原条款内容                                       修订后条款内容
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董         行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
事共同推举一名董事履行职务。                                过半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开三次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以      第一百三十条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
前书面通知全体董事和监事。                                 以前书面通知全体董事。
第一百二十五条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会可以   第一百三十一条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计与
提议召开董事会临时会议。董事长应当自决定或接到提议后 10 日内，召集和主持董事      风险管理委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自决定或者接到提议
会临时会议。                                        后 10 日内，召集和主持董事会临时会议。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项        第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联         的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席         表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。             董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
                                              董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十条 董事会决议表决方式为：书面表决方式。                     第一百三十六条董事会决议表决方式为：书面表决方式。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电子邮件         董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电子邮件
等通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。                         等通讯方式召开并作出决议，由参会董事签字。
－－                                            第三节   独立董事
－－                                            第一百四十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
                                              章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
                                              用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
－－                                            第一百四十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
                                              （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
                                              （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
                                              人股东及其配偶、父母、子女；
                                              （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
                                              任职的人员及其配偶、父母、子女；
                                              （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
     原条款内容                      修订后条款内容
                  女；
                  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
                  的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
                  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
                  咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
                  各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
                  人；
                  （七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
                  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
                  不具备独立性的其他人员。
                  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
                  受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。
                  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
                  当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
                  露。
－－                第一百四十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
                  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
                  （二）符合本章程规定的独立性要求；
                  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
                  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
                  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
                  （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
－－                第一百四十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
                  务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
                  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
                  （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
     原条款内容                     修订后条款内容
                  益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
                  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
                  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
－－                第一百四十四条 独立董事行使下列特别职权：
                  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
                  （二）向董事会提议召开临时股东会；
                  （三）提议召开董事会会议；
                  （四）依法公开向股东征集股东权利；
                  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
                  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
                  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
                  意。
                  独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
                  公司将披露具体情况和理由。
－－                第一百四十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
                  审议：
                  （一）应当披露的关联交易；
                  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
                  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
                  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
－－                第一百四十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
                  联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
                  公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十四条第一款第
                  （一）项至第（三）项、第一百四十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审
                  议。
                原条款内容                                  修订后条款内容
                                        独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
                                        独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
                                        不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
                                        持。
                                        独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
                                        载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
                                        公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节 董事会专门委员会                            第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董   第一百四十七条 公司董事会设置审计与风险管理委员会，行使《公司法》规定
事会设立战略委员会、审计与风险管理委员会、人事薪酬与考核委员会。各专门委员   的监事会的职权。
会对董事会负责。
董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制定董事会专门委员会议事规则。
－－                                      第一百四十八条 审计与风险管理委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级管理
                                        人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
                                        职工董事可以成为审计与风险管理委员会的成员。
－－                                      第一百四十九条 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
                                        及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体
                                        成员过半数同意后，提交董事会审议：
                                        （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
                                        （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
                                        （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
                                        （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
                                        错更正；
                                        （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
－－                                      第一百四十六条 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上
                                        成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员
                原条款内容                                修订后条款内容
                                        会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
                                        审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通
                                        过。
                                        审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
                                        审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管
                                        理委员会成员应当在会议记录上签名。
                                        审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。
－－                                      第一百五十一条 董事会设置战略委员会、人事薪酬与考核委员会，依照本章程
                                        和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。人事薪酬
                                        与考核委员会中独立董事应当过半数。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条 董事会审计与风险管理委员会的主要职责为：            －－
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作，审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督保
落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用，向董事会提出聘用或者解
聘会计师事务所及其报酬的建议；
（三）审阅公司的财务报告、审核公司的会计政策及其变动并对其发表意见；
（四）履行公司关联交易控制的职责；
（五）评估内部控制的有效性；
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（七）指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追
究工作体系建设，督导内部审计制度的制订及实施，并对相关制度及其执行情况进行
检查和评估；
（八）董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第一百三十七条 董事会人事薪酬与考核委员会的主要职责为：            第一百五十三条 董事会人事薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的
（一）研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；          选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，负
（二）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；             责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
                原条款内容                                 修订后条款内容
（三）广泛征集合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；           人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
（四）研究制定公司董事及高级管理人员的履职考核标准，对公司非独立董事及高级   下列事项向董事会提出建议：
管理人员履职情况进行年度考核，并向董事会提出建议；               （一）提名或者任免董事；
（五）审查公司董事、高级管理人员、员工的薪酬政策与方案，并监督其执行情况，   （二）聘任或者解聘高级管理人员；
并向董事会提出建议；                              （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（六）研究公司激励约束机制，包括但不限于：                   （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
（七）董事会授权办理的其他事宜；                        董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
（八）监督公司内设部门、分支机构及子公司负责人的绩效考核及薪酬水平评估；    中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（九）确保任何董事或其任何联系人不得自行制定薪酬；
（十）董事会交办的其他工作。
如有必要，董事会专门委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务，
费用由公司承担。
第四节 董事会秘书与董事会办事机构                       第四节 董事会秘书与董事会办事机构
第一百四十条 董事会秘书履行下列职责：                     第一百五十六条 董事会秘书履行下列职责：
（一）协助公司董事会加强中国特色现代国有企业制度和公司治理机制建设，组织公   （一）协助公司董事会加强中国特色现代国有企业制度和公司治理机制建设，组
司治理研究，组织制订公司治理相关规章制度；                   织公司治理研究，组织制订公司治理相关规章制度；
（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；                （二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；
（三）组织筹备公司股东大会和董事会会议，准备董事会会议议案和材料；       （三）组织筹备公司股东会和董事会会议，准备董事会会议议案和材料；
（四）组织保管股东大会和董事会会议决议、会议记录和会议其他材料，办理信息披   （四）组织保管股东会和董事会会议决议、会议记录和会议其他材料，办理信息
露等事宜；                                   披露等事宜；
（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；                   （五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（六）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；          （六）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；
（七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；      （七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；
                 原条款内容                                   修订后条款内容
（八）跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长，重要进展情况还应当向      （八）跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长，重要进展情况还应
董事会报告；                                     当向董事会报告；
（九）负责董事会与股东、监事会的日常联络；                      （九）负责董事会与股东、审计与风险管理委员会的日常联络；
（十）董事会授权行使和法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。            （十）董事会授权行使和法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。             董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第七章   总经理及其他高级管理人员                         第七章 高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总会计师、董事会秘书等，由   第一百五十九条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总会计师、董事会秘书
董事会聘任或解聘。                                  等，由董事会聘任或者解聘。
总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管
理人员的人员，为公司高级管理人员。
第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人      第一百六十条 本章程第一百〇八条关于不得担任董事的情形、离职管理制度的
员。                                         规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条（四）至（六）关于勤勉义      本章程第一百二十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条关于勤勉义务的
务的规定，同时适用于高级管理人员。                          规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职     第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。                        务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，接受董事会的监督管理和监事会的监督。董事     第一百六十三条 总经理对董事会负责，接受董事会的监督管理和审计与风险管
会闭会期间向董事长报告工作。总经理行使下列职权：                   理委员会的监督。董事会闭会期间向董事长报告工作。总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；      （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
（二）组织实施董事会制定的战略和发展规划、年度经营计划、投资方案和计划、融      作；
资计划和委托理财方案；                                （二）组织实施公司战略和发展规划、年度经营计划、投资方案和计划、融资计
（三）根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和      划和委托理财方案；
弥补亏损方案；                                    （三）根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方
（四）根据董事会授权决定一定额度内的投资项目；                    案和弥补亏损方案；
（五）批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；                 （四）根据董事会授权决定一定额度内的投资项目；
                原条款内容                                 修订后条款内容
（六）拟订发行公司债券方案、融资方案；                     （五）批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案；        （六）拟订发行公司债券方案、融资方案；
（八）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；                   （七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案、资金调
（九）拟订公司的改革、重组方案；                        动和使用方案；
（十）拟订公司内部管理机构设置方案，公司二级全资、控股子公司合并、分立、重   （八）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
组、成立等方案；                                （九）拟订公司的改革、重组方案；
（十一）拟订公司分支机构设置或者撤销方案；                   （十）拟订公司内部管理机构设置和调整方案，公司二级全资、控股子公司合并、
（十二）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；              分立、重组、成立、解散、破产或者变更公司形式等方案；
（十三）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的公司其他高级管理人员；     （十一）拟订公司分支机构设置或者撤销方案；
（十四）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他人员；        （十二）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（十五）就公司其他高级管理人员的人选、薪酬和考核等事项向董事会提出意见和建   （十三）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的公司其他高级管理人员；
议；                                      （十四）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他人员；
（十六）拟订公司员工的工资、福利、奖惩方案；                  （十五）就公司其他高级管理人员的人选、薪酬和考核等事项向董事会提出意见
（十七）拟订达到上市公司披露标准的重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；      和建议；
（十八）决定公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体   （十六）拟订公司员工的工资、福利、奖惩方案；
系和法律合规管理体系的方案，拟定公司内部控制评价报告、内部控制审计报告；    （十七）拟订达到上市公司披露标准的重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（十九）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；          （十八）决定一定资产额度以下三级及以下全资、控股子公司合并、分立、重组、
（二十）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工   成立、解散、破产或者变更公司形式等方案；
作；                                      （十九）决定公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工
（二十一）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；           作体系和法律合规管理体系的方案，拟定公司内部控制评价报告、内部控制审计
（二十二）法律、行政法规、本章程规定或董事会授予的其他职权。          报告；
总经理列席董事会会议。                             （二十）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
                                        （二十一）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、
                                        管理工作；
                                        （二十二）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
                                        （二十三）法律、行政法规、本章程规定或者董事会授予的其他职权。
                原条款内容                                    修订后条款内容
                                           总经理列席董事会会议。
第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和     第一百六十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。                        和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本      第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。                   赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
                                           高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
                                           给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会                                    －－
第一节 监事                                     －－
第一百五十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。        —－
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤      —－
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。          —－
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签      —－
署书面确认意见。
第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 —－
第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当      —－
承担赔偿责任。
第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规      —－
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会                                    －－
                原条款内容                          修订后条款内容
第一百六十二条 公司设监事会，由 5 名监事组成，包括股东代表和适当比例的公司 —－
职工代表，其中股东代表监事为 3 人，由公司股东大会选举产生；职工代表监事为 2
人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
第一百六十三条 监事会对公司股东大会负责，行使下列职权：           —－
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会   —－
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，     —－
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟订，报股东大会批准,作为本章程的附件。
                   原条款内容                                         修订后条款内容
第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当            —－
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容：                           —－
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务、会计、审计与法律顾问制度                              第八章 财务会计制度、利润分配和审计、法律顾问制度
第一节 财务会计制度                                       第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31   第一百七十二条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12
日止为一个会计年度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经            月 31 日止为一个会计年度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，
会计师事务所审计，并经公司董事会审议通过。                            并依法经会计师事务所审计，并经公司董事会审议通过。
财务会计报告应当依照法律、行政法规、 《企业会计准则》和财政部、国资委等相关部          财务会计报告应当依照法律、行政法规、《企业会计准则》和财政部、国资委等
门的规定编制，并采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。                     相关部门的规定编制，并采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。
公司在每一会计年度终了后 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度          公司在每一会计年度终了后 4 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证        送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
券交易所报送并披露中期报告。                                   派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
                                                 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易
                                                 所的规定进行编制。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何           第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
个人名义开立账户存储。                                      以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的 10%列入公司法定公 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的 10%列入公司法
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。     定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
                原条款内容                                  修订后条款内容
应当先用当年利润弥补亏损。                             之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任     公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
意公积金。                                     任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
程规定不按持股比例分配的除外。                           本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，     股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。                       公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
公司持有的本公司股份不参与分配利润。                        责任。
                                          公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加    第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。                 为增加公司注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。   公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
                                          照规定使用资本公积金。
                                          法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
                                          资本的 25%。
第一百七十七条 公司的利润分配方案由公司总经理办公会提出建议后提交公司董事     第一百八十条 公司的利润分配方案由公司经理层提出建议后提交公司董事会、
会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提     审计与风险管理委员会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形
交股东大会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，    成专项决议后提交股东会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
充分听取中小股东的意见和诉求。                           东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司根据前述第一百七十六条的规定不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的     公司根据前述第一百七十九条的规定不进行现金分红时，董事会就不进行现金分
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董     红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。             提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百七十八条 在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：          第一百八十一条 在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：
（一）遇到战争、自然灾害等不可抗力；                        （一）遇到战争、自然灾害等不可抗力；
（二）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件；    （二）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性
（三）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；            文件；
                原条款内容                                 修订后条款内容
（四）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；       （三）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；
（五）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政    （四）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；
策进行调整的。                                  （五）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证    配政策进行调整的。
报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，   公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
公司为股东提供网络投票方式。                           论证报告并提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股
                                         东提供网络投票方式。
第一百七十九条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，    －－
说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护
等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否
合规和透明等。
第二节 内部审计                                 第二节 内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司及所属分支机构、 第一百八十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
出资企业的财务收支和经营管理活动进行内部审计监督。               权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
                                        公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。    第一百八十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
审计负责人向董事会负责并报告工作。                        务信息等事项进行监督检查。
公司内部审计部门接受董事会审计与风险委员会的指导和监督。
－－                                       第一百八十五条 内部审计机构向董事会负责。
                                         内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
                                         中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问
                                         题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。
－－                                       第一百八十六条 内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
                                         根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，
                 原条款内容                                     修订后条款内容
                                           出具年度内部控制评价报告。
－－                                         第一百八十七条 审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
                                           审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
－－                                         第一百八十八条 审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任                              第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大      第一百九十条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计与风险管理委员会全体成
会决定前委任会计师事务所。                              员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。
                                           董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。                第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。           述意见。
                                         会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第四节 法律顾问制度                                 第四节 法律顾问制度
第十章 通知和公告                                  第九章 通知和公告
第一节 通知                                     第一节 通知
第一百九十一条 公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知，以第一百八十九      第一百九十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
条所列方式进行。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），     第一百九十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工    盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
作日为送达日期。公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送      日起第 5 个工作日为送达日期。公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在公      的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
司网站和符合有关规定的报刊上刊登。                          达日期。
－－                                         第一百九十八条   公司召开董事会的会议通知，以第一百九十五条所列方式进
                                           行。
第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有      第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
                  原条款内容                                     修订后条款内容
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。                     到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告                                       第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算                       第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资                              第一节 合并、分立、增资和减资
－－                                           第二百〇四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
                                             股东会决议，但本章程另有规定的除外。
                                             公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财        第二百〇五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合有   产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符
关规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之     合有关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。                之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
                                             或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设       第二百〇六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
的公司承继。                                       或者新设的公司承继。
第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。                      第二百〇七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内     公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内
通知债权人，并于 30 日内在符合有关规定的报纸上公告。                 通知债权人，并于 30 日内在符合有关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示
                                             系统公告。
第二百〇一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。           第二百〇九条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合有   公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合有
关规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之     关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。                30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。                       供相应的担保。
                                             公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
                                             律或者本章程另有规定的除外。
－－                                           第二百一十条   公司依照本章程第一百七十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有
                原条款内容                                   修订后条款内容
                                          亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
                                          东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                                          依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇九条第二款的规定，但应
                                          当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在符合有关规定的报纸上或者
                                          国家企业信用信息公示系统公告。
                                          公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
                                          公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
－－                                        第二百一十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
                                          还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
                                          有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
－－                                        第二百一十二条 为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
                                          另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算                                 第二节 解散和清算
第二百〇三条 公司因下列原因解散：                         第二百一十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；          （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；                              （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；                         （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；                   （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他     （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散   其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
公司。                                       公司。
                                          公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信
                                          息公示系统予以公示。
第二百〇四条 公司有本章程第二百〇三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 第二百一十五条 有本章程第二百一十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚
存续。                                       未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
                  原条款内容                                         修订后条款内容
                                              持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇五条 公司因本章程第二百〇三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第        第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。      项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人         事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。                      清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
                                              清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
                                              责任。
第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列职权：                        第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；                     （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；                                  （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；                          （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；                        （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；                                   （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；                            （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。                              （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合有关   第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告      符合有关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。                          通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进         债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
行登记。                                          权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。                        在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算        第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
方案，并报股东大会或者人民法院确认。                            制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠         公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。              所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定         清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
                原条款内容                                  修订后条款内容
清偿前，将不会分配给股东。                            规定清偿前，将不会分配给股东。
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《中华人民共和    公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《中华人民
国企业破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例进行    共和国企业破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
分配。                                      比例进行分配。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产   第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。                 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。        公司经人民法院受理宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
                                         破产管理人。
第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院   第二百二十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。            民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。            第二百二十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。        清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。    或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 职工民主管理与劳动人事制度                       第十一章 职工民主管理与劳动人事制度
第二百一十三条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制    第二百二十四条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管
度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重    理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监
大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职    督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代
工大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，维护职工代表有序参与公司    表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，维护职工代表有序参与公
治理的权益。                                   司治理的权益。
第十三章 修改章程                                第十二章 修改章程
第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：               第二百二十七条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）公司章程规定的事项与现行的法律、行政法规、规章及规范性文件相抵触；     （一）公司章程规定的事项与现行的法律、行政法规、规章及规范性文件相抵触
（二）公司的实际情况发生变化，与章程记载的事项不一致；              的；
（三）股东大会决定修改章程。                           （二）公司的实际情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
                                         （三）股东会决定修改章程的。
                原条款内容                                           修订后条款内容
第十四章 附则                                   第十三章 附则
第二百二十条 释义：                                第二百三十一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的   （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%以上的股
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生   东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
重大影响的股东。                                  以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，     （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
能够实际支配公司行为的人。                             行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其     （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。……     接 或 者间 接 控 制 的 企业 之 间 的 关系 ， 以 及 可 能导 致 公 司 利益 转 移 的 其 他关
                                          系。……
第二百二十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则；章程细则不得与章程的规    第二百三十二条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章
定相抵触。                                     程的规定相抵触。
第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义    第二百三十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
时，以在国家市场监督管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。          有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十三条 本章程所称“以上”“以内”“以前”“以下”，都含本数；“不满” 第二百三十四条 本章程所称“以上”“以内”“以前”都含本数；“过”“不
“以外”“超过”“低于”“不足”“多于”“少于”不含本数。           满”“以外”“超过”“低于”“不足”“多于”“少于”不含本数。
第二百二十五条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监    第二百三十六条 本章程附件包括《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。
事会议事规则》。
附件二：《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表
         《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则》                 《中国电力建设股份有限公司股东会议事规则》
                   原条款内容                                修订后条款内容
第一条 为维护中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的 第一条 为维护中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的
合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效运作及依 合法权益，明确股东会 的职责和权限，保证股东会规范、高效运作及依法
法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会 《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会
规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等有关规定及《中国电力建设股份有限公司章程》
                     （以下简称“《公司章程》”
                                 ） 等有关规定及《中国电力建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
的有关规定，制定本规则。                       程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、股东、股东授权代理人、公         第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、股东、股东授权代理人、公司
司董事、监事、高级管理人员以及列席股东大会的其他有关人员均具有约束         董事、高级管理人员以及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。
力。
第三条第一款 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会         第三条第一款 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会       一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召
不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形         开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，
时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。                      临时股东会应当在 2 个月内召开。
第八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：         第八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）决定公司总体发展战略、总体中长期发展规划、总体经营方针和    （一）决定公司总体发展战略、总体中长期发展规划、总体经营方针
投资计划；                              和投资计划；
  （二）组建公司董事会、监事会，选举和更换非由职工代表担任的董事、   （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
监事，对其履职情况进行评价，决定有关董事、监事的报酬事项；        （三）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准董事会的报告；                     （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    修订后的《中国电力建设股份有限公司股东会议事规则》已将“股东大会”修改为“股东会”
                                            ，在本修订对照表后文中不再单独体现。
  （四）审议批准监事会报告；                     （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；          （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （六）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；   （七）对发行公司债券作出决议；
  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；             （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （八）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；         （九）修改《公司章程》；
  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；    （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （十）修改《公司章程》；                      （十一）审议批准本规则第九条规定的担保事项；
  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；           （十二）审议批准本规则第十条规定的财务资助事项；
  （十二）审议批准本规则第九条规定的担保事项；            （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
  （十三）审议批准本规则第十条规定的财务资助事项；        期经审计总资产 30%的事项；
  （十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期   （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
经审计总资产 30%的事项；                      （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十五）审议批准变更募集资金用途事项；               （十六）批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案；
  （十六）审议批准有关公司高级管理人员激励约束机制的方案或员工股   （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由
权激励、岗位分红激励计划、员工持股计划；              股东会决定的其他事项。
  （十七）批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案；   股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  （十八）审议批准法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第十一条 股东大会授权董事会决定公司下列对外投资、收购出售资产、资         第十一条 股东会授权董事会决定公司下列对外投资、收购出售资产、资产
产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易等事项。具体如下：          抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易等事项。具体如下：
  （一） 单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上且 50%以        （一）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上且 50%以下
下的对外投资事项；                                 的对外投资事项；
  （二） 单笔发生额在 10 亿元人民币以上且 30 亿元人民币以下的委托      （二）单笔发生额在 10 亿元人民币以上且 30 亿元人民币以下的委托
理财事项；                                     理财事项；
  （三） 单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上且连续 12        （三） 单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上且连续 12
个月内累计计算金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的购买资产、出       个月内累计计算金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的购买资产、
售资产、置换资产事项；                               出售资产、置换资产事项；
  （四） 单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以较高           （四） 单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以较高
者为准）占公司最近一期经审计净资产 5%以上且 10%以下的资产抵押事项； 者为准）占公司最近一期经审计净资产 5%以上且 10%以下的资产抵押事项；
    （五） 单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 15%以上且连续        （五）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 15%以上且连续 12
土地事项；                                   地事项；
    （六） 审议公司对外担保事项，并决定除股东大会审议批准以外的对         （六） 审议公司对外担保事项，并决定除股东会审议批准以外的对外
外担保事项；                                  担保事项；
    （七） 审议公司财务资助事项，并决定除股东大会审议批准以外的财         （七） 审议公司财务资助事项，并决定除股东会审议批准以外的财务
务资助事项；                                  资助事项；
    （八） 公司与关联人发生的金额占公司最近一期经审计净资产的比          （八）公司与关联人发生的金额占公司最近一期经审计净资产的比例
例在 0.5%以上且不足 5%的关联交易；                   在 0.5%以上且不足 5%的关联交易；
    （九） 单笔金额超过 1 亿美元或等值外币（含）且连续 12 个月内累     （九） 单笔金额超过 1 亿美元或等值外币（含）且连续 12 个月内累
计金额超过 5 亿美元或等值外币（含）的远期结汇、购汇业务；          计金额超过 5 亿美元或等值外币（含）的远期结汇、购汇业务；
    （十） 公司年度对外捐赠或赞助预算。                      （十） 公司年度对外捐赠或赞助预算。
    上市事项在董事会审议之前均需经公司总经理办公会议研究通过。           对于上述第（一）至（五）项的事项，董事会可根据实际情况通过董
    对于上述第（一）至（五）项的事项，董事会可根据实际情况通过董事 事会决议的形式授权由董事长或公司下属各级全资、控股子公司决定。
会决议的形式授权由董事长或公司下属各级全资、控股子公司决定。
第十三条第一款 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董       第十三条第一款 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和《公司章程》      议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面     根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
反馈意见。                                   不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式       第十四条 审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书
向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到       面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。       在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发       董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。       出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险管理
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未做出书     委员会的同意。
面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会         董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未做出书面
可以自行召集和主持。                              反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风
                                        险管理委员会可以自行召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召     第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、       等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开     董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内
临时股东大会的书面反馈意见。                          提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发        董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。      出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后 10 日内未做出        董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求后 10 日内未做出反
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开     馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。                的股东向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大     审计与风险管理委员会提出请求。
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。               审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持       发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以   意。
自行召集和主持。                                   审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
                                        与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
                                        公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主
                                        持。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会， 第十六条 审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书
同时向上海证券交易所备案。                     面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。      在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比
  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时， 例不得低于 10%。
向上海证券交易所提交有关证明材料。                   审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东
                                  会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十七条第一款 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会      第十七条第一款 对于审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，
秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。              董事会和董事会秘书应予配合。
第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承      第十八条 审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需
担。                                     的费用由公司承担。
第十九条第二款 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大    第十九条第二款 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后    先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
                                       的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
                                       规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
第二十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具      第二十二条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解       内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或者解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知      释。
时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当      第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：            事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；                  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；          （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有上市公司股份数量；                         （三）持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。          （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单          除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
项提案提出。
第二十四条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。      第二十四条 股东会的通知包括以下内容：
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦      （一）会议的时间、地点和会议期限；
确认，不得变更。                                 （二）提交会议审议的事项和提案；
                                         （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股
                                       股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书
                                       面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
                                         （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
                                         （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
                                         （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
                                         股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
                                       日一旦确认，不得变更。
第二十七条第一款 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能      第二十七条第一款个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代      够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
理人应出示本人有效身份证件、授权委托书。                   本人有效身份证件、股东授权委托书。
第二十八条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股      第二十八条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：                     东会的授权委托书应当载明下列内容：
  （一）代理人的姓名；                             （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）是否具有表决权；                            （二）代理人的姓名或者名称；
  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票        （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
的指示；                                   成、反对或弃权票的指示；
  （四）委托书签发日期和有效期限；                       （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名。委托人为法人股东的，应当加盖法人印章并由法定        （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人
代表人签署；                                 印章。
  （六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；
第三十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出    第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。              理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务    第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以    的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
上董事共同推举一名董事主持。                       数董事共同推举一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行      审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。        召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。            时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管
  公司召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进    理委员会成员主持。
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一      股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
人担任会议主持人，继续开会。                         公司召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
                                     的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
                                     任会议主持人，继续开会。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作    第三十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
向股东大会做出报告，每名独立董事也应做出书面述职报告。          出报告，每名独立董事也应作出书面述职报告。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出    第三十八条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解
解释和说明。                               释和说明。
第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所    第四十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。          有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决      股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。               应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大      公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
会有表决权的股份总数。                          有表决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三      股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个    三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。       六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依        公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机      依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以
构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公      作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。      委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法定
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。           条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
  依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予        依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当
以配合。                                   予以配合。
  征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以        征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。                    以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第四十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的      第四十一条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
规定或者股东大会的决议，如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例      股东会的决议，如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及
在 30%及以上，且股东大会拟选举两名以上的董事、监事时，应当实行累积    以上，且股东会拟选举两名以上的董事时，应当实行累积投票制。
投票制。                                     前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股拥有与应选董事
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股拥有与    人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。         采用累积投票制，需遵守以下规则：
    采用累积投票制，需遵守以下规则：                     1.独立董事、非独立董事的选举，实行分开投票。
    （1）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份    乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的
乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的      独立董事候选人。
独立董事候选人。                                 （2）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股
    （2）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股    份乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公
份乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公      司的非独立董事候选人。
司的非独立董事候选人。                              股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东既可以将其
    （3）选举监事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以    拥有的表决票集中投向一人，也可以分开投向数个同类别的候选人，但股
该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的监事候选      东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数。
人。                                       2.董事候选人根据得票的多少决定是否当选，但每位当选董事的得票
    股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股    数至少达到出席股东会的股东所持有表决权股份数的二分之一以上。
东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分开投向数个同类别的候    3.股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确与会股东对
选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数。     候选董事实行累积投票方式。董事会必须置备适合实行累积投票方式的选
监事的得票数至少达到出席股东大会的股东所持有表决权股份数的二分之
一以上。
会股东对候选董事、监事实行累积投票方式。董事会必须置备适合实行累积
投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和
解释。
第四十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更    第四十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。          视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十六条第二款 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与    第四十六条第二款 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
监事代表共同负责计票、监票。                       负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第四十七条第二款 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决    第四十七条第二款 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关    方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
各方对表决情况均负有保密义务。                      表决情况均负有保密义务。
第五十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： 第五十条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；            （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总    （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
经理和其他高级管理人员姓名；                       （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 公司股份总数的比例；
司股份总数的比例；                            （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；           （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；           （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；                   （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
  （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。          出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
  出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现    议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效    式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十二条 股东大会股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、    第五十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的
监事按《公司章程》的规定就任。                      规定就任。
第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、法规的无效。         第五十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票 民法院认定无效。
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。                  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
  股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者《公司章程》， 票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起 60 日内，   股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
请求人民法院撤销。                           程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起 60
                                    日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅
                                    有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
                                      董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、
                                    股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人
                                    民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
                                    司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保
                                    公司正常运作。
                                      人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
                                    法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
                                    并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时
                                    处理并履行相应信息披露义务。
第五十六条 对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股    删除
比例和提案内容。未将股东提案列入股东年会会议议程的，应将提案内容和
董事会或大会主席在股东年会上的说明与股东年会决议一并公告。
  股东大会决议公告应在规定的报刊上刊登。
附件三：《中国电力建设股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表
                   原条款内容                                   修订后条款内容
第二条 董事会是公司的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股东            第二条 董事会是公司的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，
大会 负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的           对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大
决策。                                           经营活动的决策。
第三条 董事会应当有认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职            第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规、
                                                                    《公司章程》及本规
责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利            则规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关
益。                                            注利益相关者的利益。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的监事、公司            第四条 本规则对公司全体董事及列席董事会会议的人员具有同等的约
其他高级管理人员都具有同等的约束力。                            束力。
第六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，由董事会以      第六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长 1 人，职工代表
全体董事的过半数选举产生。                                 董事 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第七条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会行使            第七条 董事会决定公司重大经营管理事项，应事先听取公司党委的意
下列职权：                                         见。董事会行使下列职权：
   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；                        （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
   （二）制订贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措方             （二）制订贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大
案；                                            举措方案；
   （三）制订公司经营方针、战略和发展规划、投资计划和重要改革方案；             （三）制订公司经营方针、战略和发展规划、投资计划和重要改革
   （四）执行股东大会的决议；                              方案；
   （五）决定公司的经营计划和投资方案；                           （四）执行股东会的决议；
   （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，决定预算内大额度资金             （五）决定公司的经营计划和投资方案；
调动和使用、超预算的资金调动和使用；                              （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，决定预算内大额
   （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；                     度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用；
   （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案或其他证券及上市             （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案；                                             （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案或者其他证
    修订后的《中国电力建设股份有限公司董事会议事规则》已将“股东大会”修改为“股东会”
                                            ，在本修订对照表后文中不再单独体现。
  （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更    券及上市方案；
公司形式的方案；                                （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
  （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产    及变更公司形式的方案；
抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、大额捐赠和赞助、其      （十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
他大额度资金运作等事项；                          资产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、大额捐赠
  （十一）决定公司内部管理机构的设置；                  和赞助、其他大额度资金运作等事项；
  （十二）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事      （十一）决定公司内部管理机构的设置；
项作出决议；                                  （十二）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对
  （十三）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的    有关事项作出决议；
提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等公司高级管理人员，     （十三）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理；根据总
根据董事长提名聘任或者解聘董事会秘书，并按照有关规定，决定上述人员的    经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等公
经营业绩考核、薪酬事项和奖惩事项；                     司高级管理人员；根据董事长提名，聘任或者解聘董事会秘书；并按照
  （十四）制订公司的基本管理制度；                    有关规定，决定上述人员的经营业绩考核、薪酬事项和奖惩事项；
  （十五）制订公司章程的修改方案；                      （十四）制定公司的基本管理制度；
  （十六）制订公司的高级管理人员激励约束机制方案、股权激励计划方案、     （十五）制订《公司章程》的修改方案；
岗位分红激励方案；                               （十六）制订公司的高级管理人员激励约束机制方案、股权激励计
  （十七）管理公司信息披露事项；                     划方案、岗位分红激励方案；
  （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；         （十七）管理公司信息披露事项；
  （十九）听取公司总经理的工作报告，并检查总经理和其他高级管理人员      （十八）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；      （十九）听取公司总经理的工作报告，并检查总经理和其他高级管
  （二十）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；      理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人
  （二十一）决定达到上市公司披露标准的重大诉讼、仲裁等法律事务处理    员的问责制；
方案；                                     （二十）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
  （二十二）决定公司二级全资、控股子公司的设置、重组、分立、改制、      （二十一）决定达到上市公司披露标准的重大诉讼、仲裁等法律事
解散、破产或者变更公司形式的方案；                     务处理方案；
  （二十三）决定公司的工资水平和福利奖惩方案以及其他涉及职工权益的      （二十二）决定公司二级全资、控股子公司的设置、重组、分立、
重要事项；                                 改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；
  （二十四）监督公司内部的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内          （二十三）决定公司的工资水平和福利奖惩方案以及其他涉及职工
部审计、法律风险控制等内部控制制度的建立和实施情况，审定公司内部控制        权益的重要事项；
评价报告、内部控制审计报告；                              （二十四）监督公司内部的风险管理体系，包括风险评估、财务控
  （二十五）指导、检查和评估公司内部审计工作；决定公司内部审计机构        制、内部审计、法律风险控制等内部控制制度的建立和实施情况，审定
设置、内部审计制度和内部审计人员的职责，建立审计部门向董事会负责的机        公司内部控制评价报告；
制，并依法批准年度审计计划和重要审计报告；                       （二十五）指导、检查和评估公司内部审计工作；决定公司内部审
  （二十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足有关监管        计机构设置、内部审计制度和内部审计人员的职责，建立审计部门向董
政策要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；                    事会负责的机制，并依法批准年度审计计划和重要审计报告；
  （二十七）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委          （二十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足有
员会主任及组成成员；                                关监管政策要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；
  （二十八）法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他职权。            （二十七）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各
  董事会作出前款决议事项，除第（八）、（九）、（十五） 项以及制定非主      专门委员会主任及组成成员；
业重大投资方案事项必须经全体董事的三分之二以上表决同意，第（十）项规          （二十八）法律、行政法规、部门规章或股东会授予的其他职权。
定的由股东大会授权董事会审议通过的对外担保、财务资助事项必须经全体董          董事会作出前款决议事项，除第（八）、（九）、（十五） 项以及制
事过半数且经出席董事会三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事        定非主业重大投资方案事项必须经全体董事的三分之二以上表决同意，
过半数表决同意。                                  第（十）项规定的由股东会授权董事会审议通过的对外担保、财务资助
  董事会应对其决策项目的落实情况发挥指导、检查及监督作用，同时公司        事项必须经全体董事过半数且经出席董事会三分之二以上的董事表决
经理层定期向董事会报告决策事项的执行情况及效果。                  同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。
                                            董事会应对其决策项目的落实情况发挥指导、检查及监督作用，同
                                          时公司经理层定期向董事会报告决策事项的执行情况及效果。
  股东大会授权董事会决定公司下列对外投资、委托理财、收购出售资产、          股东会授权董事会决定公司下列对外投资、委托理财、收购出售资
资产抵押、对外担保、财务资助、关联交易等事项。董事会有权决定的事项具        产、资产抵押、对外担保、财务资助、关联交易等事项。董事会有权决
体如下：                                      定的事项具体如下：
  （一）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上且 50%以下的对      （一）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上且 50%
外投资事项；                                    以下的对外投资事项；
  （二）单笔发生额在 10 亿元人民币以上且 30 亿元人民币以下的委托理财     （二）单笔发生额在 10 亿元人民币以上且 30 亿元人民币以下的委
事项；                                       托理财事项；
    （三）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上且连续 12 个月        （三）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上且连续
内累计计算金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的购买资产、出售资产、       12 个月内累计计算金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的购买
置换资产、对子企业增资事项；                              资产、出售资产、置换资产、对子企业增资事项；
    （四）单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以较高者为            （四）单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以较
准）占公司最近一期经审计净资产 5%以上且 10%以下的资产抵押事项；         高者为准）占公司最近一期经审计净资产 5%以上且 10%以下的资产抵押
    （五）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 15%以上且连续 12 个月   事项；
内累计计算金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的竞拍购置土地事项；            （五）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 15%以上且连续
    （六）审议公司对外担保事项，并决定除股东大会审议批准以外的对外担        12 个月内累计计算金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的竞拍
保事项；                                        购置土地事项；
    （七）审议公司财务资助事项，并决定除股东大会审议批准以外的财务资            （六）审议公司对外担保事项，并决定除股东会审议批准以外的对
助事项；                                        外担保事项；
    （八）公司与关联人发生的金额占公司最近一期经审计净资产的比例在             （七）审议公司财务资助事项，并决定除股东会审议批准以外的财
    （九）单笔金额超过 1 亿美元或等值外币（含）且连续 12 个月内累计金        （八）公司与关联人发生的金额占公司最近一期经审计净资产的比
额超过 5 亿美元或等值外币（含）的远期结汇、购汇业务；                例在 0.5%以上且不足 5%的关联交易；
    （十）公司年度对外捐赠或赞助预算。                           （九）单笔金额超过 1 亿美元或等值外币（含）且连续 12 个月内
    上述事项在董事会审议之前均需先经公司总经理办公会议研究通过。          累计金额超过 5 亿美元或等值外币（含）的远期结汇、购汇业务；
    对于上述第（一）至（五）项的事项，董事会可根据实际情况通过董事会            （十）公司年度对外捐赠或赞助预算。
决议的形式授权由董事长或公司下属各级全资、控股子公司决定。                   对于上述第（一）至（五）项的事项，董事会可根据实际情况通过
                                            董事会决议的形式授权由董事长或公司下属各级全资、控股子公司决
                                            定。
第十条 董事会授权董事长决定下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委          第十条 董事会授权董事长决定下列对外投资、收购出售资产、资产抵
托理财及有关经营事项：                                 押、委托理财及有关经营事项：
   （一）单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的对外投资事          （一）单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的对外
项；                                          投资事项；
   （二）单笔发生额不超过 10 亿元人民币的委托理财事项；               （二）单笔发生额不超过 10 亿元人民币的委托理财事项；
   （三）单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的购买资产、出         （三）单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的购买
售资产、置换资产事项；                             资产、出售资产、置换资产事项；
  （四）单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以较高者为         （四）单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以较
准）不超过公司最近一期经审计净资产 5%的资产抵押事项；            高者为准）不超过公司最近一期经审计净资产 5%的资产抵押事项；
  （五）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 15%以下且在年度土地       （五）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 15%以下且在年
储备投资计划以内的竞拍购置土地事项；                      度土地储备投资计划以内的竞拍购置土地事项；
  （六）以公司名义投标的国际承包项目中按外方要求需要提交和签署的相         （六）以公司名义投标的国际承包项目中按外方要求需要提交和签
关文件及事项；                                 署的相关文件及事项；
  （七）单笔金额不超过 1 亿美元或等值外币（含）且连续 12 个月内累      （七）单笔金额不超过 1 亿美元或等值外币（含）且连续 12 个
计金额不超过 5 亿美元或等值外币（含）的远期结汇、购汇业务。         月内累计金额不超过 5 亿美元或等值外币（含）的远期结汇、购汇业
  上述事项在董事长行使决策权前，需经公司总经理办公会议研究通过。       务。
  对于上述第（一）至（五）项的事项，董事长可根据实际情况或由总经理         上述事项在董事长行使决策权前，需经董事长专题会或者总经理办
提议，通过董事长决定的形式授权由公司下属各级全资、控股子公司决定。       公会议研究通过。
  对上述授权董事长决策事项范围内涉及公司非主营业务的投资项目，须经         对于上述第（一）至（五）项的事项，董事长可根据实际情况或由
公司经理层研究通过后，专题报送董事会进行审议。                 总经理提议，通过董事长决定的形式授权由公司下属各级全资、控股子
  每一年度董事长要对行使上述事项的决策权的情况和效果以及董事会通       公司决定。
过决议形式授权董事长行使决策权的情况和效果作专题书面报告。              对上述授权董事长决策事项范围内涉及公司非主营业务的投资项
                                        目，须经公司经理层研究通过后，专题报送董事会进行审议。
                                           董事长至少每一年度要对行使上述事项的决策权的情况和效果以
                                        及董事会通过决议形式授权董事长行使决策权的情况和效果作专题书
                                        面报告。
第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职      第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半      履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
数以上董事共同推举一名董事履行职务。                      职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应当在接到提议后十个工作日内召开临      第十四条 有下列情形之一的，董事会应当在接到提议后十个工作日内
时会议：                                    召开临时会议：
  （一）董事长提议时；                              （一）董事长提议时；
  （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；                   （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （三）三分之一以上董事联名提议时；                     （三）三分之一以上董事联名提议时；
  （四）监事会提议时；                            （四）审计与风险管理委员会提议时；
  （五）二分之一以上独立董事提议时。                     （五）过半数的独立董事提议时。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行    第十六条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者
职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数    不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
以上董事共同推举一名董事主持。                       务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
                                      第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提
第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日
                                      前十日和五日将盖有董事会办公室印章的会议通知，通过书面直接送达
和五日将盖有董事会办公室印章的会议通知，通过书面直接送达（包括挂号信
                                      （包括挂号信以及经确认收到的传真）或电子邮件方式等提交全体董事
以及经确认收到 的传真）或电子邮件方式等提交全体董事和监事以及总经理、
                                      以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话或信息方式
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话或信息方式进 行确认并作相应
                                      进行确认并作相应记录。
记录。
                                        情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以在董事能够掌握
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、电子邮
                                      足够信息进行表决的前提下通过电话、电子邮件或者其他方式发出会议
件或者其他方式发出会议通知，可以不必提前五日发出通知，可以通讯方式召
                                      通知，不必提前五日发出通知，可以通讯方式召开，但召集人应当在会
开，但召集人应当在会议上做出说明。
                                      议上做出说明。
第二十条第二款 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事    第二十条第二款 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的， 可以通知其他有关人    会议。会议主持人认为有必要的， 可以通知其他有关人员列席董事会
员列席董事会会议。                             会议。
第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应    第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。       的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为
委托书应当载明：                              出席。
  （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；                  委托书应当载明：
  （二）委托人不能出席会议的原因；                      （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
  （三）代理事项和有效期限；                         （二）委托人不能出席会议的原因；
  （四）委托人对每项提案的简要意见；                     （三）代理事项和有效期限；
  （五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；               （四）委托人对每项提案的简要意见；
  （六）委托人和受托人的签字、日期等。                    （五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行     （六）委托人和受托人的签字或者盖章、日期等。
专门授权。                                  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出   中进行专门授权。
席的情况。                                  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
                                     受托出席的情况。
第二十八条第一款 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关   第二十八条第一款 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公
工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者监事   室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立
的监督下进行统计。                            董事的监督下进行统计。
董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战   第四十六条第一款 董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、
略委员会、审计与风险委员会、人事薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事   建议。公司董事会设立战略委员会、人事薪酬与考核委员会、审计与风
会负责。                                 险管理委员会。各专门委员会对董事会负责。

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