烟台艾迪精密机械股份有限公司
章程
二〇二五年八月
目 录
烟台艾迪精密机械股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法规等有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下称公司）。公司由烟台艾迪精密机械有限公司依法整体变更设立，烟台艾迪精
密机械有限公司的原有股东即为公司发起人。
第三条 公司于 2016 年 12 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,400 万股，于 2017
年 1 月 20 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：烟台艾迪精密机械股份有限公司。
公司的英文名称：Yan Tai Eddie Precision Machinery
Co.,Ltd
第五条 公司住所：烟台经济技术开发区秦淮河路 189 号。
第六条 公司注册资本为人民币 83,108.8208 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东会通过同
意增加或减少注册资本决议后,可以通过决议授权董事会具体办理注册资本的变
更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事（即董事长）为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（总裁，下同）、副
总经理（副总裁，下同）、董事会秘书、财务总监以及董事会认定的其他人员。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依靠先进的生产技术，生产高档次高质量的产
品，满足市场需求，使公司产品质量达到国际先进水平，依法取得满意的经济利
益和社会效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 一般项目：建筑工程用机械制
造；建筑工程用机械销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；
金属工具制造；金属工具销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件
销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；机械设备研
发；智能机器人的研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；有色金属铸造；有色金属合金制造；有色金属合
金销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属材料制造；
金属材料销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；机械
零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；汽车零部件及配
件制造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司可依法发行普通股和优先股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司股份总数为 83,108.8208 万股，均为普通股。公司发行的股
票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。公司发行的股份，在中国证券
登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司设立时，发起人及其认购的股份数、比例如下：
序号 发起人名称 股份数额（股） 股权比例
合 计 110000000 100%
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券的，应当就可转换公司债券的发行、转股程序和安
排、债券持有人会议事宜及转股所导致的公司股本变更等事项履行决策程序并及
时公告。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）有关监管部门认可的其他方式。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项的原因收购本
公司股份的，应当经股东会决议;公司因本章程第二十二条第一款第(三) 项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自
收购之日起 十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让
或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继
续交易。公司不得修改公司章程中的前款规定。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五；并在下列情形下不得转让所持本公司股份：
（1）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内；
（2）董事、高级管理人员在离职后半年内；
（3）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并尚在该期限内的；
（4）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第二十七条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披
露相关情况。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十八条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有本公司股份的充分证据。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参
与权；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅本章程第三十条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。公司的控
股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司的利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应
视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。公司
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其附
属企业侵占公司资产时，公司董事会有权通过司法程序冻结控股股东所持公司股
权，凡控股股东不能以现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章规定，
变现控股股东股权以偿还侵占资产。
第二节 股东会的一般规定
第三十八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划；
（十三）审议批准公司发生的达到下列标准之一的交易事项（提供担保除外）：
近一期经审计总资产的 50%以上；
对金额超过 500 万元；
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等证券交易所相关规则另有规定事项
外，公司进行上述规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月
累计计算的原则，适用上述规定，已履行审批义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
以上交易事项包括：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉
及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委
托贷款）、提供财务资助、提供担保、租入或者出租资产、委托或者受托管理资
产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或
者受让研究与开发项目及证券交易所认定的其他交易等。
股东会对以上交易事项做出决议的，应经出席股东会的股东所持有的有效表
决权的过半数通过。但对公司连续 12 个月内购买或出售资产金额超过公司最近一
期经审计的资产总额 30%的（购买或出售资产交易时，应当以资产总额或成交金
额较高者为计算标准），应由出席股东会的股东所持有的有效表决权的 2/3 以上
通过。
（十四）审议批准以下重大关联交易事项：
计总资产绝对值 5%以上的关联交易；
交股东会审议。
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）法律、法规、规范性文件或公司章程规定的其他担保情形。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会
审议。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十条 股东会根据有关法律、行政法规的规定，按照谨慎授权原则，授
予董事会下述权限：
（一）审议批准达到以下标准之一的交易事项（提供担保除外）：
近一期经审计总资产的 10%以上；
对金额超过 100 万元；
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等证券交易所相关规则另有规定事项
外，公司进行上述规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月
累计计算的原则，适用上述规定，已履行审批义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
以上交易事项包括：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉
及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委
托贷款）、提供财务资助、提供担保、租入或者出租资产、委托或者受托管理资
产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或
者受让研究与开发项目及证券交易所认定的其他交易等。
未达上述指标的交易事项，由总经理决定。
（二）未达到本章程规定的股东会审议批准权限的对外担保事项由董事会审
议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同
意并作出决议。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公司
董事会审议批准；
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
总资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。
第四十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯
减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证
券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，
并将该交易提交股东会审议。
第四十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基
准日。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所，说明原因并公告。
第四十四条 本公司召开股东会的地点为公司会议室或会议通知中指定的
其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方
式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十六条 董事会负责召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第四十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
股东自行召集股东会的，召集股东在股东会决议作出前，其持股比例须持续
地不低于 10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会
将于会议召开 15 日前通知各股东（在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日）。
第五十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日且不少于两个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）非由职工代表担任的董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）本章程第三十九条第（五）项所述担保事项；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东和依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关于关联股东的回避和表决程序，由关联交易管理制度规定。
第七十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提
供便利。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
非由职工代表担任的董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董
事候选人或者增补董事的候选人；
（二）股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股
东会选举。
由职工代表出任的董事通过公司职工代表大会选举产生。
第八十二条 股东会选举两名以上董事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董
事的简历和基本情况。股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人
数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，
否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人
的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半
数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选
人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如两位以上董事候选人的
得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的
董事候选人需单独进行再次投票选举。
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
公司股东会以现场会议方式召开的，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。公司股东会除以现场会议方式外
还同时以网络投票方式召开的，公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系
统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票
方式的表决票数一起，计入本次股东会的表决权总数。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不
同提案同时投同意票。
第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第八十九条 股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
股东会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后
立即就任，至本届董事会任期届满之日为止。
第九十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十三条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技
能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有
关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董
事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，
期限未满的；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。由职工代表出任的董事通过公司职工代表大会选举产生。董事任期三
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董
事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会应在 2 日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独
立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内或
任期结束后的一年内并不当然解除，在该一年期限内仍然有效；其对公司商业秘
密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其所
负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百〇一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇二条 独立董事必须保持独立性。独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。独立董事原则上最多在三
家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。除本章程的规定外，独立董事的任职资格还需要符合《上市公司独
立董事管理办法》以及中国证监会、证券交易所的有关规定。
独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》相关规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务；独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。
关于独立董事的具体工作制度与履职要求，详见公司制定的独立董事工作制
度。
第二节 董事会
第一百〇三条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。其中，独立董事
占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会中设置由职工代表担任的董事一名。
第一百〇五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）本章程第四十条规定的、股东会按照谨慎授权的原则授予的相关权限；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理人员的工作汇报并检查其工作；
（十五）拟定并向股东会提交有关董事报酬的事项；
（十六）决定单笔金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十但未超过公
司最近一期经审计净资产百分之五十的对外捐赠事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，
董事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会声明该交易
为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说
明，保证公司和全体股东利益不受损害。
第一百〇六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程
序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权决定以下关联交易事项：
（一）决定公司与关联法人发生的成交（公司以无需支付对价的形式接受有
价值的利益馈赠除外）金额在 300 万元以上 3,000 万元以下，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以上 5%以下的关联交易。对于连续十二个月内发生交
易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对于每年发生的
数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到
前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额
超过前述标准的），也应提交董事会审议；
（二）决定公司与关联自然人的关联交易成交总金额达 30 万元以上的关联交
易，或者公司与同一关联自然人在连续十二个月内的关联交易累计达到上述标准
的。
公司与关联人发生的成交金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，上述交易应当聘请具有执行证券、期货
相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会
审议。
第一百〇九条 董事会对购买出售资产、对外投资、提供财务资助、资产
抵押、贷款、委托理财等交易的权限为：
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度经审计营业收入的 10％以上且绝对金额超过 1000 万元人民币，并低于
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％或绝对金额在 5000 万元人民币
以下；
计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100 万元人民币，并低于公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50％或绝对金额在 500 万元人民币以下；
以上且绝对金额超过 1000 万元人民币，并低于公司最近一期经审计净资产的
对金额超过 100 万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
或绝对金额在 500 万元人民币以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生购买或出
售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产
通过。已按照规定履行相关决策与披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第一百一十条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开 3
日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召
开会议。
第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百一十八条 董事会决议表决方式为书面的记名投票表决或举手表决
方式。
第一百一十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电
话会议方式（或借助类似通讯设备）举行并作出决议，并由参会董事签字。为保
证会议文件的完整性，非以现场方式参加会议的董事可在下一次参加现场会议时
补签相关决议。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。为保证会议文件的完整性，非
以现场方式参加会议的董事可在下一次参加现场会议时补签相关记录。
第一百二十二条 董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会
议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百二十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
第一百二十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十七条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第一百三十条 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十一条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等专门
委员会。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百三十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第一百三十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决
议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十四条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十六条 董事会专门委员会的具体权限、议事规则与履职要求由公
司董事会制定具体规则予以明确。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一节 总经理
第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名并由董事会聘任或解聘。
第一百三十八条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十条 总经理、副总经理每届任期 3 年，可以连任。
第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二节 董事会秘书
第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十七条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备履行职责
所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得
证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董
事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本
所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本
所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相
关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违
反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及
其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高
级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百五十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会
解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明
原因并公告。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别
做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百五十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会
秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行
董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公
司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十六条 公司的利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，
重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保
持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不
得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百五十七条 公司的利润分配期间：公司一般进行年度利润分配，董
事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等并授权董事会制定和实施。年度股东会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据
股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案并予以实施。
第一百五十八条 公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或二者相结
合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十九条 公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
第一百六十条 公司发放股票股利的条件：在公司经营状况良好且已充分
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票有利于
公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足现金分红的条件下，同时提出股票
股利分配方案，并提交股东会审议；
第一百六十一条 公司现金分红的条件为：
润）为正值；
除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
在此前提下，公司三年累计现金分红不少于三年年均可分配利润的 30%。
第一百六十二条 公司的利润分配方案由董事会制订。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见，认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出利润
分配方案，并经公司股东会表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。
在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董
事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根
据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董
事会应当做出详细说明。提交股东会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方
便股东参与股东会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途。
第一百六十三条 利润分配方案经董事会通过后，交由股东会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过现场、电话、公司网
站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提
供便利。
第一百六十四条 股东会审议通过利润分配方案 2 个月内，董事会必须实
施利润分配方案。
第一百六十五条 如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、
公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期
发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。
第一百六十六条 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，提交股东会审议，
并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用、解聘、续聘会计师事务所必须由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十六条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前 10 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式送出；
（三）以邮件方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、
电子邮件、即时通讯等方式进行。
公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入
被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期，公司通知以电子邮件送出的，自邮件发出之日为送达日
期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，以上海证券交
易所网站和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的网站。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司；
（五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（三）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十二条第（五）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十章 修改章程
第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十一章 附则
第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担
保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
第二百〇六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“超过”、
“低于”、“多于”、“过半数”不含本数。
第二百〇九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百一十一条 本章程经公司股东会批准之日起施行。
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