曲美家居集团股份有限公司
内部审计制度
（经第五届董事会第十七次会议审议批准后生效）
第一章 总 则
第一条 为了规范曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内部审
计工作，促进经济管理，提高经济效益，根据《中华人民共和国审计
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《曲
美家居集团股份有限公司章程》和有关法律法规以及股份公司规范化
的要求，结合本公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度规定了公司内部审计机构及内部审计人员的职责与权限、内部
审计对象和时限、内部审计工作的内容及工作程序等规范，是公司开
展内部审计管理工作的标准。
第三条 公司董事、高级管理人员、公司各部门及各控股子公司、分公司的财
务收支与业务活动均接受内部审计的监督检查。
第二章 内部审计机构和审计人员
第四条 公司设审计部，作为公司内部审计机构，负责公司内部审计工作，对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
公司审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作。审计部在监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计部发现公司重大问
题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第五条 审计部应配备专职人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于三人，
内部审计人员应当具备下列理论知识和专业能力：
（一）具有审计、会计、财务管理、经济、税收法规等相关专业理论
知识；
（二）熟悉相应的法律法规及公司规章；
（三）掌握内部审计准则及内部审计程序；
（四）通晓内部审计内容及内部审计操作技术；
（五）熟悉本单位生产经营及经济业务知识；
第六条 内部审计机构的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。
公司应当披露内部审计机构负责人的学历、职称、工作经历、与公司
控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。
第七条 内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者
与财务部门合署办公。
第八条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合
内部审计机构依法履行职责，不得妨碍内部审计机构的工作。
第三章 内部审计机构的职责与权限
第九条 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行以下主职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（五）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位之间的关系。
（六）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计
委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计
问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。
第十条 内部审计机构应当履行以下主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经
济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于
财务报告、业绩预报、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节
和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行
为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审
计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门
制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措
施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及
时向审计委员会报告。
第十一条 内部审计机构应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交
次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审
计委员会提交年度内部审计工作报告。
内部审计机构应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担
保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计
划的必备内容。
第十二条 公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度
和年度内部控制自查计划。
第十三条 内部审计机构应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的
有效性进行评价。
第十四条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相
关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货
管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、
信息系统管理和信息披露事务管理等。
内部审计机构可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环
节进行调整。
第十五条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息
清晰、完整地记录在工作底稿中。内部审计机构应当建立工作底稿制
度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度。内部
审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不低于十年。
第十六条 内部审计工作权限：
（一）根据内部审计工作的需要，要求被审计单位按时报送生产、经
营、财务收支计划、预算执行情况、决算、会计报表和其他相关文件、
资料；
（二）审核有关的报表、凭证、账簿、预算、决算、合同、协议等，
以及检查被审计单位有关生产、经营和财务活动的资料、文件和现场
勘察实物；
（三）检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；
（四）根据内部审计工作需要，参加有关会议，召开与审计事项有关
的会议；
（五）参与研究制定有关的规章制度，提出内部审计规章制度，由公
司相应有权审批机构审定后发布实施；
（六）对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得
证明材料；
（七）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，作出临时制
止决定；
（八）对公司提出改进经营管理、提高经济效益的建议；
（九）提出纠正、处理违反财经法规行为的建议。
第四章 具体审计实施措施
第十七条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计机构至
少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海
证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品
交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实
施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
第十八条 内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任
部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整
改措施的落实情况。
内部审计机构负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其
纳入年度内部审计工作计划。
第十九条 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者保荐
人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会
应当及时向上海证券交易所报告并披露。公司应当在公告中披露内部
控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采
取或拟采取的措施。
第二十条 内部审计机构应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。
在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的
可行
性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予
公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务
状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专
门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为
自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或
向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和
保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。
第二十一条 内部审计机构应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审
计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，
是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十二条 内部审计机构应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审
计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经
营状况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十三条 内部审计机构应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审
计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关
联股东或关联董事是否回避表决；
（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见
（如适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任
是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，
是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行
审计或评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。
第二十四条 内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次
审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资
金使用情况时，应当重点关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是
否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期
相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金
用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用
闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否
按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，保荐人是否按照有关规
定发表意见（如适用）。
第二十五条 内部审计机构应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在
审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第二十六条 内部审计机构在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况
时，应当重点关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制
度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信
息披露事务管理和报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、
审核、披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的
范围和保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制
人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否
指派专人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第五章 信息披露
第二十七条 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的的评价报告及相关
资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实
施情况出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括
以下内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
董事会、审计委员会应当根据上市公司内部审计机构出具的评价报告
及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成内部控
制评价报告。公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自
我评价报告形成决议。
第二十八条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求
会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部
控制鉴证报告。上海证券交易所及其他监管部门另有规定的除外。
第二十九条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非非标准审计报告，或者
指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对
涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第三十条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评
价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。
第六章 奖励和处惩
第三十一条 内部审计机构对模范遵守公司规章制度、做出显著成绩的部门和个人，
可以向董事长、总经理提出给予奖励的建议。
第三十二条 内部审计机构对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，向董
事会提出给予行政处分、追究经济责任的建议：
（一） 拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、资料及证明材料的；
（二） 阻挠审计人员行使职权，抗拒审计监督检查的；
（三） 提供虚假资料、弄虚作假，隐瞒事实真相的；
（四） 拒绝执行审计决定的；
（五） 打击报复审计人员和向审计部如实反映真实情况的员工的。
上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责
任。
第三十三条 公司对于认真履行职责、忠于职守、坚持原则、作出显著成绩的内部
审计人员，适当给予奖励。
第三十四条 内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，董事会给予行政处
分、追究经济责任：
（一） 利用职权谋取私利的；
（二） 弄虚作假、徇私舞弊的；
（三） 玩忽职守、给公司造成经济损失的；
（四） 泄露公司秘密的。
上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责
任。
第七章 附 则
第三十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的章程相
抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修
订，报董事会审议通过。
第三十六条 本制度释权归属公司董事会。
第三十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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