证券代码：688272 证券简称：富吉瑞 公告编号：2025-038
北京富吉瑞光电科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定
部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司治理，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司章
程指引》等法律、规范性文件的最新规定，北京富吉瑞光电科技股份有限公司
（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日召开第二届董事会第二十二次会议、
第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于取消监事会的议案》《关于修订<
公司章程>的议案》《关于修订及制定部分公司管理制度的议案》，现将具体情况
公告如下：
一、取消监事会的情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》，中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡
期安排》以及《上市公司章程指引》的规定，公司将不再设置监事会，监事会
的职权由董事会审计委员会行使，《北京富吉瑞光电科技股份有限公司监事会议
事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事
的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第二届监事会及监
事仍将严格按照《公司法》《北京富吉瑞光电科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等相关规定的要求履行职责。
二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立
董事管理办法》等法律、规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》中的
有关条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对于《公司章程》的修订中，关于
“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；删除原《公司章程》中“监事”
“监事会会议”“监事会主席”的相关表述并部分修改为“审计委员会成员”
“审计委员会”“审计委员会召集人”；“或”统一替换为“或者”，在不涉及其
他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因上述修订及新增条款导致原有条款
序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别文字表述、标点符号等非实
质性变更，也不再逐项列示。除前述修订情况外，《公司章程》的其他修订内容
对照详见附件一《<公司章程>修订对照表》。
上述事项尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，董事会同时提请
股东大会授权公司管理层全权办理此次修订《公司章程》的具体事宜，包括但
不限于工商变更登记手续、章程修订备案手续等。
鉴于公司《公司章程》修订，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登
记机关办理本次变更的登记备案等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核
准的内容为准。
三、关于修订及制定部分公司管理制度的情况
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范
性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的
实际情况，公司对或拟对部分管理制度进行修订，或制定新的制度，具体如下：
是否需要股
序号 制度名称 修订/制定
东大会审批
董事、高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理制度
上述拟修订及制定的制度已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，
其中部分制度尚需提交股东大会审议通过后生效。公司修订及制定的部分相关
制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会
附件一：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护北京富吉瑞光电科技股 第一条 为维护北京富吉瑞光电科技股
份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
下简称《证券法》）和《上市公司章程指引》 法》（以下简称《证券法》）和《上市公司章
（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交 程指引》《上海证券交易所科创板股票上市
易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上 规则》及其他有关法律、法规、规范性文件
市规则》”）及其他有关法律、法规、规范性 的规定，制定本章程。
文件的规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
无 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 债务承担责任。
任。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
务负责人以及经董事会认定为“高级管理人 书、财务负责人以及经董事会认定的其他人
员”的其他人员。 员。
无 第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格相同；任何单位或者个人所认购的
购的股份，每股应当支付相同价额。 股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人
币标明面值，每股面值为人民币 1 元。 民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国 第十九条 公司发行的股份，在中国
证券登记结算有限责任公司集中存管。 证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十九条 公司股份总数为 7,600 万 第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
股，均为人民币普通股。 7,600 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公 司 或 者 公 司 的 子 公 司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
公司发行新股时，公司现有股东（截止 公司发行新股时，公司现有股东（截至
股权登记日）可以参加对新增股份的认购， 股权登记日）可以参加对新增股份的认购，
但不享有对新增股份的优先认购权。 但不享有对新增股份的优先认购权。
第二十三条 公司有下列情形之一的， 第二十五条 公司有下列情形之一的，
可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
…… ……
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券； 股票的公司债券；
…… ……
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
购本公司股份的，应当经三分之二以上董事 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
出席的董事会会议决议。 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照本章程第二十三条规定收购本 事会会议决议。
公司股份后，属于第一款第（一）项情形 公司依照本章程第二十五条规定收购本
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 公司股份后，属于第一款第（一）项情形
一款第（二）项、第（四）项情形的，应当 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
在六个月内转让或者注销；属于第一款第 一款第（二）项、第（四）项情形的，应当
（三）项、第（五）项、第（六）项情形 在六个月内转让或者注销；属于第一款第
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 （三）项、第（五）项、第（六）项情形
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
年内转让或者注销。 本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三
年内转让或者注销。
第二十六条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转 第二十八条 公 司 的 股 份 应 当 依 法 转
让。 让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十八条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 第三十条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起一年内不得转让。公 行的股份，自公司股票在上交所上市交易之
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 日起一年内不得转让。
票在上交所上市交易之日起一年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申
让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 超过其所持有本公司同一类别股份总数的
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
持公司股份自公司股票上市交易之日起一年 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
公司持有 5%以上股份的股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员，以及其
他持有公司首次公开发行前发行的股份或者
公司向特定对象发行的股份的股东，转让其
持有的公司股份的，不得违反法律、行政法
规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、
卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并
应当遵守上交所的业务规则。
第三十条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
种义务。 承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
…… 簿、会计凭证；
……
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 有 关 材 料 的 ， 应 当 遵 守 《 公 司 法 》《 证 券
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 法》等法律、行政法规的规定。
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 连续一百八十日以上单独或者合计持有
要求予以提供。 公司 3%以上股份的股东有权查阅公司的会
计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请
求，说明目的。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五日内
书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条第（五）项所
述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后通知股
东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应
当根据公司要求签署保密协议。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用上述规定。
第三十四条 …… 第三十六条 ……
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
无 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
法规或者本章程的规定，给公司造成损失 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
院提起诉讼。 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
…… 诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
…… ……
第三十八条 持 有 公 司 5% 以 上 有 表 决 删除
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十一条 公司控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
偿责任。 护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 第四十二条 公司控股股东、实际控制
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 人应当遵守下列规定：
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
利润分配、资产重组、对外投资、资金占 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 法权益；
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
公司和社会公众股股东的利益。 诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
无 第四十三条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； ……
（四）审议批准监事会报告； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 的会计师事务所作出决议；
决算方案； ……
…… （十）审议重大交易：
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 ……
出决议； 2、其他重大交易（提供担保除外）：
…… ……
（十三）审议重大交易 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
…… 对值计算。
。 ……
…… 上述“交易”包括下列事项：购买或出
上述“交易”包括下列事项：购买或出 售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
售资产（不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品或商品等与日常经营相关的交
以及出售产品或商品等与日常经营相关的交 易行为）；对外投资（购买低风险银行理财
易行为）；对外投资（购买银行理财产品的 产品的除外）；转让或受让研发项目；签订
除外）；转让或受让研发项目；签订许可使 许可使用协议；租入或者租出资产；委托或
用协议；租入或者租出资产；委托或者受托 者受托资产管理和业务；赠与或者受赠资
资产管理和业务；赠与或者受赠资产；债 产；债权、债务重组；提供财务资助（含有
权、债务重组；提供财务资助；上交所认定 息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利
的其他交易。 （含放弃优先购买权、优先认购权等）；上
…… 交所认定的其他交易。
……
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3
亿 元且 不 超 过最 近 一年 末 净资 产 20%的 股
票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
……
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十六条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
…… ……
（五）公司连续 12 个月内累计担保金额超 （五）公司连续 12 个月内向他人提供担保
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 的累计担保金额超过公司最近一期经审计总
…… 资产 30%的担保；
违反审批权限和审议程序的责任追究机 ……
制按照公司对外担保管理制度等相关规定执 相关人员违反本章程规定的对外担保的
行。 审批权限、审议程序违规对外提供担保的，
公司应当追究相关人员责任，给公司及股东
利益造成损失的，责任人员应承担相应的赔
偿责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有
关法律规定移交司法机关处理。
第四十七条 公司发生的财务资助事项
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上交所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前述规定。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会： 会：
…… ……
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
分之一时； 一时；
…… ……
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第五十条 本公司召开股东会的地点
点为公司住所地或股东大会会议通知中明确 为公司住所地或股东会会议通知中明确的地
的其他地点。 点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 开或同时采用电子通信方式召开。
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 公司应在保证股东会合法、有效的前提
加股东大会的，视为出席。 下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东会提供便利。
第四十六条 股东大会由董事会依法召 第五十二条 董事会应当在规定的期限
集。……董事会不同意召开临时股东大会 内按时召集股东会。……董事会不同意召开
的，将说明理由并公告。 临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 …… 第五十三条 ……
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，将在作
在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当 通知，通知中对原提议的变更，应当征得审
征得监事会的同意。 计委员会的同意。
…… ……
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
上股份的股东，有权向公司提出提案。 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
案后两日内发出股东大会补充通知，公告临 后两日内发出股东会补充通知，公告临时提
时提案的内容。 案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
第五十四条 召集人应当在年度股东大 第六十条 召集人将在年度股东会召开
会召开二十日前以公告方式通知各股东，临 二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
时股东大会应当于会议召开十五日前以公告 会将于会议召开十五日前以公告方式通知各
方式通知各股东。 股东。
第五十五条 …… 部分删除
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时应同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
人代理出席会议的，代理人还应出示出席人 议的，还应出示本人有效身份证件、股东授
身份证、股东授权委托书、委托人股票账户 权委托书。
卡、委托人身份证复印件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能够证明其具
会议的，应出示本人身份证、能够证明其具 有法定代表人资格的有效证明文件；代理人
有法定代表人资格的有效证明文件；委托代 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
理人出席会议的，代理人应出示本人身份 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 权委托书。
书面授权委托书。 非法人组织的股东应由其负责人或者负
非法人组织的股东应由其负责人或者负 责人委托的代理人出席会议。负责人 出席
责人委托的代理人出席会议。负责人 出席 会议的，应出示非法人组织股东营业执照复
会议的，应出示非法人组织股东营业执照复 印件、本人身份证、 能证明其具有负责人
印件、股票账户卡、本人身份证、 能证明 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理
其具有负责人资格的有效证明；委托代理人 人应出示非法人组织股东营业执照复印件、
出席会议的，代理人应出示非 法人组织股 负责人依法出具的书面授权委托书、出席人
东营业执照复印件、股票账户卡、负责人依 身份证。
法出具的书面授权委托书、 出席人身份
证。
第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 股东会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
…… 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示；
……
第六十二条 委托书应当注明如果股东 删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十三条 代理投票的委托书由委托 第六十八条 代理投票授权委托书由委
人授权他人签署的，委托人签署的授权书或 托人授权他人签署的，委托人签署的授权书
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
权书或者其他授权文件和代理投票代理委托 授权书或者其他授权文件和投票代理委托书
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
中指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十四条 …… 第六十九条 ……
会议登记册载明参加会议人员姓名（或 会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 者单位名称）、身份证号码、持有或代表有
或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单
（或单位名称）等事项。 位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第六十八条 ……股东大会议事规则应 部分删除
作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
主持人应当在会议记录上签名。 会议主持人应当在会议记录上签名。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算或者变更公司形式； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者向他人提供担保金额超过公司最近一期经
…… ……
第八十条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东会以特别决议批准，公司不
不得与董事、总经理和其它高级管理人员以 得与董事、高级管理人员以外的人订立将公
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。 合同。
第八十二条 董事、非职工代表担任的 第八十六条 董事候选人名单以提案的
监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 方式提请股东会表决。
表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本
股东大会就选举董事、监事进行表决 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 积投票制。股东会选举两名以上独立董事
议，可以实行累积投票制。 时，应当实行累积投票制。
…… ……
（二）出席会议的股东（包括股东代理 （二）出席会议的股东（包括股东代理
人）有权将累积计算后的总表决权自由分 人）有权将累积计算后的总表决权自由分
配，用于选举各候选人。每一出席会议的股 配，用于选举各候选人。每一股东向所有候
东（包括股东代理人）用于向每一候选人分 选人分配的表决权总数不得超过累积计算后
配的表决权的最小单位应为其所持有的股 的总表决权，但可以低于累积计算后的总表
份。每一股东向所有候选人分配的表决权总 决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决
数不得超过累积计算后的总表决权，但可以 权；
低于累积计算后的总表决权，差额部分视为 ……
股东放弃该部分的表决权；
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾五年； 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾三年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾三年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾三年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 被人民法院列为失信被执行人；
施，期限尚未届满； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 施，期限尚未届满；
公司董事，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（八）法律、行政法规、部门规章、中国证 上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未
监会、上交所或本章程规定的其他内容。 届满；
违反本条规定选举董事的，该选举无 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
效。在任董事出现前款第（六）项、第 其他内容。
（七）项规定的情形之一，董事会认为该董 违反本条规定选举、委派董事的，该选
事继续担任相应职务对公司经营有重要作用 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
的，可以提名其为下一届董事候选人，并应 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
充分披露提名理由。前述提名的相关决议需 履职。
分别经出席股东大会的股东和中小股东所持
股权过半数通过。
董事、监事、高级管理人员候选人存在
下列情形之一的，公司应当披露该候选人具
体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影
响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行
政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
董事、监事和高级管理人员在任职期间出现
第一款第（一）项至（六）项的所列任意情
形的，相关董事、监事和高级管理人员应当
立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
务；董事、监事和高级管理人员在任职期间
出现第一款第（七）项至第（八）项所列任
意情形的，公司应当在该事实发生之日起三
十日内解除其职务。相关董事、监事应当停
止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未
解除，参加董事会及其专门委员会会议、独
立董事专门会议、监事会会议并投票的，其
投票无效且不计入出席人数。
独立董事任职后出现上交所规定的不符
合独立性或任职资格情形的，应立即停止履
职并辞去独立董事职务。未提出辞职的，公
司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇一条 董事应当遵守法律、
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
收入，不得侵占公司的财产； 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 义或者其他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
业务； 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
有； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
…… 定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇二条 董事应当遵守法律、
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 行政法规和本章程的规定，对公司负有下列
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达 尽到管理者通常应有的合理注意。
明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应 董事对公司负有下列勤勉义务：
当审慎地选择受托人； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围；
围； （二）应公平对待所有股东；
（三）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司披露的信息真实、准确、完
见，应当保证公司及时、公平地披露信息， 整；
所披露的信息真实、准确、完整；董事无法 ……
保证证券发行文件和定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露。公司不予披露的，董事可以直接
申请披露；
……
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百〇四条 董事可以在任期届满
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 公司将在两个交易日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 于法定最低人数时，在改选出的董事就任
和本章程规定，履行董事职务，该董事的辞 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的 门规章和本章程规定，履行董事职务。
缺额后方能生效。
如因独立董事辞职导致公司董事会、专
门委员会中独立董事的人数低于有关法律法
规、规范性文件规定的最低要求或者缺少会
计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失
独立性而辞职和被依法免职的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任 第一百〇五条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
后并不当然解除，在任期结束后的合理期限 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 务，在任期结束后并不当然解除，在任期结
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 束后的合理期限内仍然有效；其对公司商业
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 直至该秘密成为公开信息；其应当严格履行
件下结束而定，但最短不得短于两年。 与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定，但
最短不得短于两年。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第一百〇四条 公司建立独立董事制 第一百〇六条 股东会可以决议解任
度。独立董事应按照法律、行政法规及部门 董事，决议作出之日解任生效。
规章的有关规定执行。独立董事的任职条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
件、提名、选举和更换、特别职权等相关事 事可以要求公司予以赔偿。
项由公司另行制定相关制度予以明确。 第一百〇八条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
……
第一百〇五条 公司设董事会，对股 第一百〇九条 公司设董事会，董事
东大会负责。 会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，独
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组 立董事中至少包括一名会计专业人士。董事
成，其中独立董事 3 名，独立董事中至少包 会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过
括一 名会计专 业人士。 董事会 设董事长 1 半数选举产生。
名。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
方案； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
…… 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者 （十）制定公司的基本管理制度；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 ……
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
……
第一百一十二条 董事会制定董事会议 第一百一十一条 ……
事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 董事会制定董事会议事规则，以确保董
提高工作效率，保证科学决策。 事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
董事会议事规则规定董事会的召开和表 科学决策。
决程序，并作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定就购 第一百一十二条 董事会对公司重大交
买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料 易事项的审批权限如下：
和动力，以及出售产品或商品等与日常经营 （一）对外担保：董事会负责审批本章程第
相关的交易行为）、对外投资（购买银行理 四十六条规定之外的对外担保事项；董事会
财产品的除外）、资产抵押、对外担保事 对对外担保事项作出决议，除应当经全体董
项、委托理财、提供财务资助、赠与或者受 事的过半数审议通过外，还应当经出席会议
赠资产、债权、债务重组以及关联交易等事 的董事 2/3 以上审议通过；
项的决策权限，建立严格的审查和决策程 （二）财务资助：公司发生财务资助交易事
序；属于股东大会审批权限的，由董事会审 项，除应当经全体董事的过半数审议通过
议后提交股东大会审议。 外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董
董事会对公司重大事项的审批权限如 事审议通过，并及时披露。
下： （三）其他重大交易：
（一）对外担保：董事会负责审批本章程第 公司发生的其他重大交易（提供担保、
四十一条规定之外的对外担保事项；董事会 财务资助除外）达到下列标准之一，但尚未
对对外担保作出决议，需经出席会议的董事 达到应当经股东会审议批准的额度的，应当
（二）购买、出售重大资产、抵押、质押、 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
出售或者报废营业用主要资产：董事会负责 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
审批本章程第四十条第十三款规定外的购 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
买、出售重大资产事项，抵押、质押、出售 作为计算数据；
或者报废营业用主要资产。 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
同时，董事会根据公司实际情况，按照谨慎 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年
授权的原则，授予董事长以下审批权限：审 度资产净额占公司市值的 10%以上；
议公司在一年内购买、出售重大资产占公司 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度
最近一期经审计总资产 10%以下的事项；审 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
议公司营业用主要资产的抵押、质押、出售 审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万
或者报废一次占该资产 10%以下的事项。董 元；
事会的上述授权长期有效。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
（三）其他交易 度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万
公司发生的其他交易（提供担保除外） 元；
达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年
大会审议批准的额度的，应当由董事会审议 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
批准： 审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 对值计算。
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 董事会根据公司实际情况，按照谨慎授
作为计算数据； 权的原则，授予董事长以下审批权限：审议
度资产净额占公司市值的 10%以上； 程第四十五条第十款规定及本条前款规定的
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 易的审议权限，董事会的前述授权长期有
审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万 效。
元； （四）董事会对关联交易事项的决策权限如
度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万 1、公司与自然人发生的成交金额超过 30 万
元； 元的关联交易；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 万元，且占公司最近一期经审计总资产或市
审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元； 值 0.1%以上的关联交易。
董事会根据公司实际情况，按照谨慎授 金额未达到前款规定标准的关联交易，
权的原则，授予董事长审批本章程第四十条 由公司董事长批准后生效，董事长本人或其
第十三款规定及本条前款规定的股东大会、 关系密切的家庭成员为交易对方的除外。
董事会审议权限以外的其他重大交易，董事 公司与关联人发生的交易（提供担保除
会的前述授权长期有效。 外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一
（四）董事会对关联交易事项的决策权限如 期经审计总资产或市值的 1%以上的，由董事
下： 会向股东会提交议案，经股东会审议批准后
元的关联交易； ……
万元，且占公司最近一期经审计总资产或市 行的关联交易或者与不同关联人进行的同一
值 0.1%以上的关联交易。 交易类别下标的相关的关联交易，应当按照
金额达不到前款规定标准的关联交易，由公 累计计算原则适用本条第（四）项规定。
司董事长批准后生效，董事长本人或其关系 ……
密切的家庭成员为交易对方的除外。
公司与关联人发生的交易（提供担保除
外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一
期经审计总资产或市值的 1%以上的，由董事
会向股东大会提交议案，经股东大会审议批
准后生效。
……
公司在连续十二个月内与同一关联人进
行的关联交易或者与不同关联人进行的交易
标的类别相关的关联交易，应当按照累计计
算原则。
……
第一百一十四条 董 事 会 设 董 事 长 1 调整至其他条款
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十五条 董 事 长 行 使 下 列 职 第一百一十三条 董 事 长 行 使 下 列 职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 （三）签署应由法定代表人签署的文件，行
证券； 使法定代表人的职权；
（四）签署董事会文件及其他由法定代表人 （四）董事会授予的其他职权。
签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务 第一百一十四条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 或者不履行职务的，由过半数董事共同推举
举一名董事履行职务。 一名董事履行职务。
第一百一十九条 …… 第一百一十七条 ……
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 发出会议通知，不受上述时限限制，但召集
说明。 人应当在会议上作出说明。
…… ……
第一百二十一条 董事会会议应有过半 第一百一十九条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。 必须经全体董事的过半数通过，本章程另有
对于董事会权限范围内的担保事项，还 规定的除外。
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 董事会决议的表决，实行一人一票。
同意。
公司依据本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，需经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决 第一百二十条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
该事项提交股东大会审议。 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足三人的，应当将该事项
提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式 第一百二十一条 董事会召开会议和表
为：书面表决或其他法律、行政法规允许的 决采用书面表决或其他法律、行政法规允许
方式。 的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会会议在保障董事充分表达意见的
见的前提下，可以用通讯方式（包括但不限 前提下，可以用通讯方式（包括但不限于视
于视频、电话、传真或者电子邮件）进行并 频、电话、传真或者电子邮件）进行并作出
作出决议，并由参会董事签字，以专人送 决议，并由参会董事签字，以专人送达、邮
达、邮件或者传真方式送达公司。 件或者传真方式送达公司。
新增“第三节 独立董事”，调整专门委
员会相关条款至新增的“第四节 专门委员
会”，详见《公司章程》。
第一百二十七条 公司设总经理 1 名， 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或解聘。
…… ……
第一百二十八条 本章程第九十五条关 第一百四十条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形的规定同时适用于高 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
级管理人员。 用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第九十八条（四）至（六）关于董事忠实 的规定，同时适用于高级管理人员。
义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百三十一条 总 经 理 对 董 事 会 负 第一百四十三条 总 经 理 对 董 事 会 负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
…… ……
第一百三十四条 总经理可以在任期届 第一百四十六条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动/劳务 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
合同规定。 定。
第一百三十五条 副总经理由总经理提 第一百四十七条 副总经理由总经理提
名，并由董事会聘任或解聘。副总经理可以 名，并由董事会聘任或解聘。副总经理可以
在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞 在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞
职的具体程序和办法由副总经理与公司之间 职的具体程序和办法由副总经理与公司之间
的劳务合同规定。副总经理协助总经理工 的劳动合同规定。副总经理协助总经理工
作。 作。
第一百四十九条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
……
第一百五十三条 公司在每一会计年度 第一百五十一条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和上交所 结束之日起四个月内向中国证监会派出机构
报送并披露年度报告…… 和上交所报送并披露年度报告……
第一百五十四条 公司除法定的会计账 第一百五十二条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
以任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 …… 第一百五十三条 ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
…… ……
第一百五十六条 公司的公积金用于弥 第一百五十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 增加公司注册资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公积金将不少于转增前公司注册资本的 规定使用资本公积金。
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十六条 公司的利润分配政策
具体为：
……
当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见的，可以不进行利润分配。
……
第一百五十九条 公司利润分配方案的 第一百五十七条 公司利润分配方案的
审议程序： 审议程序：
（一）董事会在考虑对全体股东持续、稳定 （一）公司制定具体的利润分配方案。董事
的回报的基础上，应与独立董事、监事充分 会应当认真研究和论证公司现金分红的时
讨论后，制定利润分配方案。董事会应当认 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 程序要求等事宜。
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 ……
事宜。公司董事会就利润分配方案的合理性
进行充分讨论并形成详细会议记录。
……
第一百六十二条 公司实行内部审计制 第一百六十条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
第一百六十三条 公司内部审计制度和 责任追究等。
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百六十二条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司召开股东大会的 第一百七十三条 公司召开股东会的会
会议通知，以公告方式进行，刊登在中国证 议通知，以公告方式进行，刊登在符合中国
监会指定上市公司信息披露媒体上。 证监会规定的信息披露媒体上。
第一百七十三条 公司召开监事会的会 第一百七十四条 公司召开董事会的会
议通知，以邮寄、电子邮件、传真、专人送 议通知，以邮寄、电子邮件、传真、专人送
达、电话方式或监事会议事规则规定的其他 达、电话方式或其他经董事会认可的方式进
方式进行。 行。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 不仅因此无效。
第一百七十六条 公司指定上交所网站 第一百七十七条 公司指定上交所网站
（http://www.sse.com.cn/ ）、 符合 条 件 的 （ http://www.sse.com.cn/ ）、 符合 《 证 券
媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的 法》规定的媒体为刊登公司公告和其他需要
媒体。 披露信息的媒体。
无 第一百七十九条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当由合 第一百八十条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司自作出合并决议之日起十日
十日内通知债权人，并于三十日内在相关法 内通知债权人，并于三十日内在符合规定的
规指定媒体上公告。债权人自接到通知书之 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 告。债权人自接到通知之日起三十日内，未
起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者 接到通知的自公告之日起四十五日内，可以
提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各 第一百八十一条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作 第一百八十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在相关法规指 内通知债权人，并于三十日内在符合规定的
定媒体上公告。 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百八十二条 公司需要减少注册资 第一百八十四条 公 司 减 少 注 册 资 本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在
上公告。债权人自接到通知书之日三十日 符合规定的媒体上或者国家企业信用信息公
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 示系统公告。债权人自接到通知之日三十日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 内，未接到通知的自公告之日起四十五日
担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
公司减资后的注册资本将不低于法定的 担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
无 第一百八十五条 公司依照本章程第一
百五十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十四条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在符合规定的媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百八十五条 公 司 因 下 列 原 因 解 第一百九十条 公司因下列原因解
散： 散：
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百 第一百九十一条 公司有本章程第一百
八十二条第（一）项情形的，可以通过 修 九十条第（一）项、第（二）项情形，且尚
改本章程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股 或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 依照前款规定修改本章程或者股东会作
上通过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百 第一百九十二条 公司因本章程第一百
八十二条第（一）项、第（二）项、第 九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
在解散事由出现之日起十五日内成立清算 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 现之日起十五日内组成清算组进行清算。
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 清算组由董事组成，但是本章程另有规
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 定或者股东会决议另选他人的除外。清算义
员组成清算组进行清算。 务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 …… 第一百九十三条 ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第一百八十九条 清算组应当自成立之 第一百九十四条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内在相 日起十日内通知债权人，并于六十日内在符
关法规指定媒体上公告。债权人应当自接到 合规定的媒体上或者国家企业信用信息公示
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 系统公告。债权人应当自接到通知之日起三
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债 十日内，未接到通知的自公告之日起四十五
权。 日内，向清算组申报其债权。
第一百九十条 清算组在清理公司财 第一百九十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 订清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。 认。
…… ……
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财 第一百九十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于 第一百九十八条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 赔偿责任。
任。
第二百条 释义 第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
大影响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安 股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
…… 或者其他组织。
……
第二百〇一条 董事会可依照章程的规 第二百〇六条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。 规定相抵触。
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