北京市金杜律师事务所上海分所
关于山东博汇纸业股份有限公司
领航者员工持股计划（草案）及奋斗者员工持股计划（草案）之
法律意见书
致：山东博汇纸业股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受山东博汇纸业股份
有限公司（以下简称公司或博汇纸业）委托，作为公司领航者员工持股计划（以
下简称领航者员工持股计划）及奋斗者员工持股计划（以下简称奋斗者员工持
股计划，与领航者员工持股计划合称本次员工持股计划）的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025 修正）》 （以下简称《指
导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025
年 5 月修订）》
（以下简称《自律监管指引第 1 号》）等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件（以下简称法律法规）和《山东博汇纸业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司拟实施本次员工持股计划的相关
事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公
司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且所提供的副本材料、复
印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的，
所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的基础上，本所合理、充分地运用
了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，但公
注：
司目前尚未根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则调整、修订有关监事会的规定，公司监事会对
本次员工持股计划相关议案进行审议及发表意见、公司对监事会决议进行公告系根据《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》（中国证监会公告〔2014〕33 号）执行。《山东博汇纸业股份有限公司领航
者员工持股计划（草案）》及《山东博汇纸业股份有限公司奋斗者员工持股计划（草案） 》均规定， “若监事
会正式取消，后续涉及监事会的职责按照相关规定由薪酬委员会替代。 ”
确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与实施本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中
华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中
国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。本所不对本次员工持股计划所涉及的标的股票价
值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在
本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、博汇纸业或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律
意见书。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划的必备文件之
一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律
意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》
《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司 2004 年 6 月 3 日公示的《首次公开发行股票上市公告书》，经中
国证监会证监发行字［2004］48 号文核准及上海证券交易所《关于山东博汇纸
业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》 （上证上字［2004］74 号）
同意，公司发行的普通股股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“博汇纸
业”，沪市股票代码“600966”。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）检索查询，截至本法律意见书出具
日，公司基本情况如下：
名称 山东博汇纸业股份有限公司
统一社会信用代码 913700007063975130
企业类型 股份有限公司
住所 桓台县马桥镇工业路北首
法定代表人 林新阳
注册资本 133,684.4288 万元
成立日期 1994 年 4 月 29 日
营业期限 1994 年 4 月 29 日至无固定期限
许可项目：食品用纸包装、容器制品生产；污水处理及其再生
利用；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：纸制造；纸浆制造；纸制品制造；纸
和纸板容器制造；货物进出口；专用设备修理；通用设备修理；
经营范围
机械零件、零部件加工；纸制品销售；纸浆销售；包装材料及
制品销售；软木制品销售；木材销售；木制容器销售；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；林业产品销售；机械设备销售；住房租赁。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法
存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
公司<领航者员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<领航者员工
持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司领航者员
工持股计划相关事宜的议案》 《关于公司<奋斗者员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<奋斗者员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司奋斗者员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工
持股计划相关的事项，关联董事回避表决。
下同）披露了《山东博汇纸业股份有限公司领航者员工持股计划（草案）》（以
下简称《领航者员工持股计划（草案）》）、《山东博汇纸业股份有限公司领航者
员工持股计划管理办法》（以下简称《领航者员工持股计划管理办法》）、《山东
博汇纸业股份有限公司奋斗者员工持股计划（草案）》（以下简称《奋斗者员工
持股计划（草案）》）以及《山东博汇纸业股份有限公司奋斗者员工持股计划管
理办法》（以下简称《奋斗者员工持股计划管理办法》）。
《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对本次员
本所律师根据《指导意见》
工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据《领航者员工持股计划（草案）》《奋斗者员工持股计划（草案）》、
公司提供的相关会议文件、内幕信息知情人登记表、公司的相关公告文件、公
司及本次员工持股计划拟参加对象的书面确认并经本所律师核查，公司在实施
本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的内
部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本次员工
持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意
见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条、6.6.2 条和 6.6.3
条的要求。
（二）根据《领航者员工持股计划（草案）》 《奋斗者员工持股计划（草案）》、
公司职工代表大会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、公司及本次员工持股
计划拟参加对象的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自
主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工
参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自
律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条的要求。
（三）根据《领航者员工持股计划（草案）》
《奋斗者员工持股计划（草案）》、
公司及本次员工持股计划拟参加对象的书面确认并经本所律师核查，参与本次
员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指
导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条的要求。
（四）根据《领航者员工持股计划（草案）》
《奋斗者员工持股计划（草案）》、
公司股东大会选举董事及监事的决议及董事会聘用高级管理人员的决议、本次
员工持股计划拟参加对象与公司签署的合同等资料、公司的书面确认并经本所
律师核查，领航者员工持股计划的参加对象为公司（含子公司，下同）董事、
高级管理人员和核心管理人员；奋斗者员工持股计划的参加对象为公司监事、
高级管理人员、核心技术/业务人员和其他员工。本次员工持股计划参加对象符
合《指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
（五）根据《领航者员工持股计划（草案）》
《奋斗者员工持股计划（草案）》、
本次员工持股计划拟参加对象及公司的书面确认并经本所律师核查，本次员工
持股计划的资金来源为员工自筹资金、大股东借款及法律、行政法规允许的其
他方式。本次员工持股计划资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第
（六）根据《领航者员工持股计划（草案）》
《奋斗者员工持股计划（草案）》、
公司回购股票事项的相关会议文件及公告文件、公司的书面确认并经本所律师
核查，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的博汇纸业 A 股
普通股股票。本次员工持股计划股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 2 小项的相关规定。
（七）根据《领航者员工持股计划（草案）》 《奋斗者员工持股计划（草案）》
及公司的书面确认，本次员工持股计划的存续期不超过 120 个月，自公司公告
最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计
划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次
员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，
由管理委员会决定对应标的股票的解锁方案及分配方案（该方案包括但不限于
解锁比例、处置股票的时间、变现股票所得现金的分配方式等安排），由管理委
员会结合当时市场的情况全权自行决定是否卖出解锁的股票以及卖出股票的时
间，并在偿还全部借款本金及利息及其他款项（如有）后，根据协议约定在存
续期内可以分批按持有人所持份额的比例分配剩余现金（如有）至持有人。本
次员工持股计划存续期满后，本次员工持股计划即终止，也可经本次员工持股
计划约定的审批程序延长。本次员工持股计划持股期限符合《指导意见》第二
部分第（六）项第 1 小项的相关规定。
（八）根据《领航者员工持股计划（草案）》 《奋斗者员工持股计划（草案）》
及公司的书面确认，领航者员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 6,000.00
万股，约占《领航者员工持股计划（草案）》公布日公司股本总额 133,684.4288
万股的 4.49%；奋斗者员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 4,003.0021
万股，约占《奋斗者员工持股计划（草案）》公布日公司股本总额 133,684.4288
万股的 2.99%。本次员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划
所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对
应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划规模符合《指
导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
（九）根据《领航者员工持股计划（草案）》
《奋斗者员工持股计划（草案）》
及公司的书面确认，本次员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托资产管
理机构进行管理，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，
本次员工持股计划设管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理事宜等，
并维护本次员工持股计划持有人的合法权益。本次员工持股计划管理模式符合
《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）经审阅《领航者员工持股计划（草案）》《奋斗者员工持股计划（草
案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
股份权益的处置办法；
及支付方式；
基于上述，本所认为，《领航者员工持股计划（草案）》
《奋斗者员工持股计
划（草案）》内容符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所认为，《领航者员工持股计划（草案）》 《奋斗者员工持股计
划（草案）》符合《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一） 本次员工持股计划已履行的法定程序
根据公司提供的职工代表大会决议、董事会薪酬与考核委员会、董事会、
监事会等会议资料及公司披露的相关公告文件，截至本法律意见书出具日，公
司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
工持股计划充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项及《自
律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的规定。
议通过了《关于公司<领航者员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公
司<领航者员工持股计划管理办法>的议案》《关于公司<奋斗者员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<奋斗者员工持股计划管理办法>的议案》
等与本次员工持股计划相关的议案，本次员工持股计划涉及的关联董事已回避
表决，董事会薪酬与考核委员会发表意见认为，“1、公司实施员工持股计划有
利于建立和完善员工与股东的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束
机制，充分调动员工积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力；同时，有助于
公司进一步完善治理水平，促进公司健康长远可持续发展；2、公司两份员工持
股计划(草案)的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关文件的
规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形；3、本员工持股计划已通过职工
代表大会充分征求了员工意见，拟参与对象遵循依法合规、自愿参与、风险自
担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形”，
符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.4 条第
三款的规定。
于公司<领航者员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<领航者员
工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司领航者
员工持股计划相关事宜的议案》 《关于公司<奋斗者员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<奋斗者员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司奋斗者员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员
工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交股东大会进行表决，本次员工
持股计划涉及的关联董事均已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）
项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.4 条第一款的规定。
于公司<领航者员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<领航
者员工持股计划管理办法>的议案》，对于《关于公司<奋斗者员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》及《关于公司<奋斗者员工持股计划管理办法>的议案》，
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对
该议案形成决议，该议案直接提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议表决。
第三部分第（十一）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照
《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段所必要的内部审
议程序。
（二） 本次员工持股计划尚需履行的法定程序
根据《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》，为实施本次员工持股计划，
公司尚需召开股东大会对《领航者员工持股计划（草案）》《奋斗者员工持股计
划（草案）》及相关议案进行审议，股东大会作出决议时须经出席会议的非关联
股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计
划已经按照《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段所必
要的内部审议程序，尚需召开公司股东大会审议通过后方可依法实施本次员工
持股计划。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2025 年 8 月 16 日，公司在上海证券交易所网站上披露了《领航者
员工持股计划（草案）》及其摘要、 《领航者员工持股计划管理办法》《奋斗者员
工持股计划（草案）》及其摘要、 《奋斗者员工持股计划管理办法》
《山东博汇纸
业股份有限公司 2025 年第一次临时董事会会议决议公告》《山东博汇纸业股份
有限公司 2025 年第一次临时监事会决议公告》等与本次员工持股计划相关的公
告文件。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》
及《自律监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的
信息披露义务。
（二）根据《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定，随着本
次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继
续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员
工持股计划的主体资格； 《领航者员工持股计划（草案）》《奋斗者员工持股计划
（草案）》符合《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定；公司已就
实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的内部审议程序，尚需召开公司股
东大会审议通过后方可依法实施本次员工持股计划；公司已按照《指导意见》
及《自律监管指引第 1 号》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要
的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法
规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于山东博汇纸业股份有
限公司领航者员工持股计划（草案）及奋斗者员工持股计划（草案）之法律意
见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所上海分所 经办律师：
陈复安
张 昊
单位负责人：
张明远
二〇二五年八月二十八日
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