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募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海
证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司募集资金监管规则》等
法律、法规和规章制度的相关规定，为加强和规范募集资金的管理，合理使用募
集资金，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计
划募集的资金。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，未经股东会依法作出决议，任何人无
权擅自改变公司募集资金说明书公告的募集资金用途。募集资金的管理应遵循规
范、安全、高效、透明的原则。
第五条 募集资金通过公司分、子公司或控制的其他公司实施的，公司分、
子公司或受控制的其他公司应遵守本办法的各项规定。
第六条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
第七条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第八条 违反国家法律法规及《公司章程》等规定使用募集资金，致使公司
遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。
第二章 募集资金的存储
第九条 募集资金到位后须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出
具验资报告。
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资
金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当
存放于募集资金专户管理。募集资金投资境外项目的，应当符合本办法规定。
第十条 公司认为募集资金的数额较大或因项目和信贷安排需要，确有必要
在一家以上银行开设专用账户的，在坚持“集中存放、便于监督，同一投资项目
的资金在同一专用账户存储原则”的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银
行开设专用账户。
公司财务部负责办理账户设立手续，并将账户设立情况报公司证券部备案。
募集资金专户仅用于募集资金的存储与支付，不得存放非募集资金或用作其它用
途。
第十一条 募集资金到账后一个月内公司应当与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应
当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或
者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，公司应当及时通
知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十二条 募集资金必须严格按照招股说明书或者募集说明书所承诺的投
资项目、投资金额和投入时间来使用，专款专用，不得挪做他用。募集资金使用
实行“统一规划、集中管理、项目负责、审计监察”的管理原则。
第十三条 公司募集资金建设实行项目制管理，募集资金投资项目应按照董
事会承诺的计划进度实施，由该项目总经理具体负责募集资金投入项目的组织实
施。公司运营部应及时跟踪募集资金投资项目的实施情况，每月向公司领导报送
募集资金投资项目的具体工作进展和资金使用情况，并抄送公司财务、审计、证
券部门，确保公司募集资金投资项目按照募集说明书中承诺的计划实施。
第十四条 根据募集资金项目整体资金使用计划实际支付募集资金时，执行
以下审批流程：
（一）单笔支付募集资金金额在 500 万元以下且月累计使用额低于 1000 万
元的，募集资金的支付应由使用部门提出申请，经部门负责人、分管业务领导、
单位负责人审批，单位财务负责人核准后由财务部门执行。
（二）单笔使用募集资金金额在 500 万元（含本数）至 800 万元的（不含本
数）且月累计使用额在 1000 万元至 2000 万元的，募集资金的支付在履行前款审
批程序后上报公司财务部，经公司财务负责人审核批准后方可执行。
（三）单笔使用募集资金金额在 800 万元（含本数）至 2000 万元（不含本
数）的且月累计使用额在 2000 万元至 5000 万元的，募集资金的支付在履行前款
审批程序后，须经公司财务部、公司总经理审核批准后方可支付。
（四）单笔使用募集资金金额在 2000 万元以上的且月累计使用额超过 5000
万元的，募集资金的支付在履行前款审批程序后，须上报公司董事长审批后支付。
（五）公司一次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，公司及时通知保荐
人。
第十五条 公司财务部或子公司财务部应建立募集资金使用专用台账，详细
纪录募集资金收支划转情况，包括但不限于开户银行、账号、使用项目、使用时
间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。
第十六条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及
时报告上海证券交易所并公告。
第十七条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该募集资金
投资项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在
最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金
投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额百分之五十的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议
通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照有关规定
履行审议程序和信息披露义务。
第十九条 公司募集资金原则上应用于主营业务。除金融类企业外，募集资
金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
第二十条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时
补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集
资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十一条 为提高募集资金使用效益，公司可以用暂时闲置的募集资金临
时用于补充流动资金，应符合以下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
就募集资金归还情况及时公告。
第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应
当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用
结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施
现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月。
（三）现金管理产品不得质押。
前款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权
的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第二十三条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会
审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。
第二十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务
顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十五条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司
应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安
排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份
并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具
体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保
荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、
充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在
建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等
信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确
意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资
金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经上市公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确
意见，公司应当及时披露相关信息。
第四章 募集资金投向的变更
第二十八条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文
件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司存在下列情形之一的，属于改变募集
资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会
审议，上市公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合
前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因
及前期中介机构意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无
需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。
第二十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地
进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能
力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定履行审议程序和信息披露义务。
第三十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十二条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者
置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议
后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第三十三条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上市公司拟延
期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当
及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存
在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保
障延期后按期完成的措施等情况。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十四条 公司财务部、募投项目实施单位应建立健全募集资金项目有关
会计记录和台帐，详细纪录募集资金的收支划转情况，并对投资项目进行独立核
算，反映募集资金的支出情况和募集资金项目的效益情况。
在募集资金使用期间，公司应加强内部管理。公司财务部负责对募集资金使
用情况进行日常财务监督，监督资金的使用情况及使用效果。内部审计机构应当
每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结
果；每年对募集资金项目建设情况进行专项审计。
募集资金项目建设完成后，由各募集资金项目实施单位出具项目投资及项目
完成情况报告，公司财务部、审计部等相关部门及中介机构进行项目的验收审计
工作，并出具审计报告。
第三十五条 募集资金项目实施单位须每半年度编制募集资金使用情况报
告，报公司财务部、证券部。
第三十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资
金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集
资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际
投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。第三十二条 年
度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，
并于披露年度报告时在交易所网站披露。
第三十七条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金
的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放、管理和与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。
核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七） 募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；（十）监管要
求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工
作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第三十八条 募集资金专户由财务部负责监管，负责资金申请手续的审核，
并对涉及募集资金运用的活动建立健全的专门会计记录和台账。独立董事和审计
委员会有权对募集资金使用情况进行检查。
第三十九条 在募集资金的审批及使用中，管理人员如发现存在不符合证券
监管部门规定的情况，有权向公司董事会提出书面意见。
第四十条 公司审计部门应当对照本办法及公司内部控制制度的相关规定，
对募集资金的使用审批权限、流程、账户监管、台账建立等情况进行监督，如发
现不符合相关规定的情况，或出现任何资金安全、管理等方面的风险，有权向董
事长或公司董事会提出书面报告。
第六章 附 则
第四十一条 本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件的规
定执行。
第四十二条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十三条 本办法自董事会审议通过之日起实施，由董事会修订。
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