证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临 2025-019
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
根据《公司法》《上市公司章程指引》的相关规定，上海开创国际海洋资源
股份有限公司（以下简称“公司”
）对《公司章程》进行修订，此次修订涉及《公
司章程》全篇，为突出本次修订的重点，现仅就重要条款的修订进行对比，新增、
删除条款后的序号相应调整，其余只涉及部分文字表述的调整内容将不再逐一比
对，修订对比详见下表：
修订前 修改后
章程全文中“股东大会” 修改为“股东会”
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限 第七条 公司营业期限为：1993 年 10 月 11 日至无固
公司。 定期限。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
无 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
无 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
的其他方式。 其他方式。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
成立之日起 1 年内不得转让。 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
其所持有的本公司股份。
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中
时间限制。 国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
或者其他具有股权性质的证券。 权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
求公司董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 权要求公司董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
任的董事依法承担连带责任。 责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股
议、财务会计报告； 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
人民法院撤销。 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
无 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
讼。 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
法院提起诉讼。 起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会
（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
损害公司债权人的利益； 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 公司债权人的利益；
其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 他义务。
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
公司债务承担连带责任。 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
无 第四章 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
行使下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）审议批准董事会的报告；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会的报告； 案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）对发行公司债券作出决议；
方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 司形式作出决议；
方案；
（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（八）对发行公司债券作出决议； 师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
公司形式作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十）修改本章程； 公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
议；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 程规定应当由股东会决定的其他事项。
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
的其他情形。 其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求之 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求之日
日计算。 计算。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：上 第五十条 本公司召开股东会的地点为：上海市杨浦
海市杨浦区安浦路 661 号 3 号楼或公司公告的地点。 区安浦路 661 号 3 号楼或公司公告的地点。股东会将设
置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
的方式为股东提供便利。
司应当提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第四十六条 独立董事根据法律法规的规定有 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集
权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 股东会。
召开临时股东大会的提议，应当取得全体独立董事过
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
半数同意，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
开临时股东大会的书面反馈意见。
规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 时股东会的书面反馈意见。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。(表述有调整，意思不
变)
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 的变更，应征得审计委员会的同意。
对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
变更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单 为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
集和主持。 召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
低于 10%。 百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供
提供股权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，
会，会议所必需的费用由本公司承担。 会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，
权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
补充通知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
提案。
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会均有权
决，该股东代理人不必是公司的股东； 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名电话号码；
（五）会务常设联系人姓名电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 提案的全部具体内容。
时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 结束当日下午 3:00。
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，
法规及本章程行使表决权。 均有权出席股东会,并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席和表决。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授
会的授权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两 职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位
位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者 主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
数以上监事共同推举的一名监事主持。 员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
主持人，继续开会。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
通过：
（一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
以特别决议通过以外的其他事项；
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
要以特别决议通过的其他事项。 别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
一票表决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
应当及时公开披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
的规定设立的投资者保护机构可以依法征集股东投 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 入出席股东会有表决权的股份总数。
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
比例限制。
定设立的投资者保护机构可以依法征集股东投票权。征
第七十九条 股东买入公司有表决权的股份违 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的 例限制。
股份总数。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。审议有关 露非关联股东的表决情况。审议有关关联交易事项，关
关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序： 联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关 （一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该
系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会 股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联
披露其关联关系； 关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主
会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关 持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东
联股东与关联交易事项的关联关系； 与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股
股东对关联交易事项进行审议、表决； 东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有 （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表
表决权的股份数的半数以上通过； 决权的股份数的过半数通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联
联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无 关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重
效，重新表决。 新表决。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股
式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序 东会表决。董事提名的方式和程序如下：
如下：
（一）单独或合并持有公司股份总数百分之一以上
（一）单独或合并持有公司股份总数 3%以上的股 的股东有权向公司提出董事候选人名单，但应当在股东
东有权向公司提出董事、监事候选人名单，但应当在 会召开前十日，书面向董事会提出；
股东大会召开前 10 日，书面向董事会提出；
（二）提案人应向董事会提供候选董事的简历和基
（二）提案人应向董事会提供候选董事、监事的 本情况，以及相关的证明材料；
简历和基本情况，以及相关的证明材料；
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定
（三）代表职工的董事、监事由公司职工代表大 或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举
会或者其他形式民主选举产生。 两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
制。 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的
简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效 --
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
除外。
决结果应计为“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
逾 5 年； 缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限
限未满的； 未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
容。 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
司解除其职务。
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务，停止履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，
以前，股东大会不能无故解除其职务。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不 员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
章程，对公司负有下列忠实义务： 程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
者其他个人名义开立账户存储； 名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
为他人提供担保；
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 接与本公司订立合同或者进行交易；
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
者为他人经营与本公司同类的业务； 程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （八）不得擅自披露公司秘密；
的其他忠实义务。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
章程，对公司负有下列勤勉义务： 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
……
董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权； ……
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
的其他勤勉义务。 不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 董事辞职应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报
事会将在 2 日内披露有关情况。 告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程 障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司 不因离任而免除或者终止。
的关系在何种情况和条件下结束而定。
无 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
成损失的，应当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法 删除。
规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负 第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。
责。
董事会由 9 名董事组成，设董事长一人，副董事长
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，设董 一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
事长 1 人，副董事长 1 人。 选举产生。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，副董事
长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
案； 或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
券或其他证券及上市方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 （八）决定公司内部管理机构的设置；
理财、关联交易等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
（九）决定公司内部管理机构的设置；
据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
（十）制定公司的基本管理制度；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的
（十三）管理公司信息披露事项；
会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
的会计师事务所；
作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者
工作；
股东会授予的其他职权；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
予的其他职权。
第一百〇九条 公司董事会根据需要设立战 删除。
略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 董事会应当严格遵守《上海证 第一百一十三条 董事会应当严格遵守《上海证券交
券交易所股票上市规则》的有关规定，在未达到股东 易所股票上市规则》的有关规定，在未达到股东会审议
大会审议的权限内行使董事会对外投资、收购出售资 的权限内行使董事会对外投资、收购出售资产、资产抵
产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的决策权。 押、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项的决策权。
同时董事会可以通过董事会决议的形式对总裁或经 同时董事会可以通过董事会决议的形式对总裁或经营班
营班子决定的权限进行授权。 子决定的权限进行授权。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表 及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
交股东大会审议。 会的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股
东会审议。
无 第五章 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
无 第五章 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员五人，均为不在
公司担任高级管理人员的董事，独立董事应占多数，且
至少有一名独立董事为会计专业人士。召集人由独立董
事中会计专业人士担任。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬
与考核专门委员会，提名委员会 3 人，其中独立董事占
多数；薪酬与考核委员会 3 人，其中独立董事占多数；
战略委员会 3 人。
战略、提名、薪酬与考核专门委员会依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适 时适用于高级管理人员。
用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管
得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在 理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
公司领薪，不由控股股东代发薪水。 东代发薪水。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
删除第七章监事会整章内容 无
无 第一百五十四条 坚持和完善“双向进入、交叉任
职”领导体制。公司设党组织书记一名，一般由党员总
裁担任，可以设专、兼职党委副书记，设党组织委员若
干名。党组织书记、副书记、委员按照《中国共产党章
程》等有关规定选举或由上级党组织任命产生。
第一百五十三条 符合条件的公司党委成员可 第一百五十五条 符合条件的公司党委成员可以通
以通过法定程序进入公司董事会、监事会和管理层； 过法定程序进入公司董事会、审计委员会和管理层；公
公司董事会、监事会和管理层成员中符合条件的党员 司董事会、审计委员会和管理层成员中符合条件的党员
可以依照《中国共产党章程》等有关规定和程序进入 可以依照《中国共产党章程》等有关规定和程序进入公
公司党委。 司党委。
第一百五十六条 公司党委的职权包括： 第一百五十八条 公司党委的职权包括：
…… ……
（三） 支持股东大会、董事会、监事会、高级 （三）支持股东会、董事会、审计委员会、高级管
管理人员依法履行职责； 理人员依法履行职责；
…… ……
第一百六十三条 公司的利润分配政策和现金 第一百六十五条 公司的利润分配政策和现金分红
分红比例： 比例：
（一）公司利润分配政策为：公司遵循重视投资 （一） 公司利润分配政策为：公司遵循重视投资
者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可 者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以
以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法 采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的 许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分
利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金 配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
分红进行利润分配。 利润分配。在完全支付约定的优先股股息之前，不得向
普通股股东分配利润。
……
……
（十四）监事会应对董事会和管理层执行公司利
润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行 （十四）审计委员会应对董事会和管理层执行公司
监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案， 利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
……
……
（十六）存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用公司 （十六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
的资金。 应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用公司的资
金。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
利润弥补亏损。 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
比例分配的除外。 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
规定分配的利润退还公司。 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
无 第一百六十六条 公司现金股利政策目标为稳定增
长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，最近一
年经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。
无 第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，在两个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
不少于转增前公司注册资本的 25%。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备 第一百七十条 公司实行内部审计制度，明确内部审
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计监督。 审计结果运用和责任追究等。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向 露。
董事会负责并报告工作。
无 第一百七十一条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
第一百七十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十三条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
第一百七十四条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十五条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
以续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须 第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事
会计师事务所。 务所。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知， 无
按照本章程第一百五十条规定进行。
无 第一百八十九条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人， 十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上
并于 30 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必 第一百九十四条 公司减少注册资本时，将编制资产
须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少 负债表及财产清单。
注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通
内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自
知债权人，并于三十日内在《中国证券报》
《上海证券报》
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
应的担保。
自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 提供相应的担保。
额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
无 第一百九十五条 公司依照本章程第一百六十八条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《上海证券
报》
《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解散： 第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
定的其他解散事由出现； 的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以 人民法院解散公司。
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项、
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九 第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九条第
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，
进行清算。
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 第二百〇三条 清算组应当自成立之日起十日内通
日内通知债权人，并于 60 日内在至少一种中国证监 知债权人，并于六十日内在《中国证券报》
《上海证券报》
会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
清算组申报其债权。 书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
清算事务移交给人民法院。 移交给人民法院的破产管理人。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当 第二百〇六条 公司清算结束后，清算组应当制作
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 记机关，申请注销公司登记。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依 第二百〇七条 清算组成员履行清算职责，负有忠
法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂 实义务和勤勉义务。
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 释义 第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， 额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已
会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
司行为的人。 其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
国家控股而具有关联关系。 关系。
第二百〇六条 本章程所称“以上” 、
“以内”、 第二百一十六条 本章程所称“以上”
、“以内”，都
“以下”，都含本数； “以外”、
“低于”、
“多于”不 含本数；“过”
、“以外”
、“低于”
、“多于”不含本数。
含本数。
第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议 第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规则、
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 董事会议事规则。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款未发生实质性内容修改，新增、
删除条款后的序号相应调整。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监
事会，监事会相应的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废
止。本次修订尚需提请股东大会审议。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
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